ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-55478/2023

Дело № А40-127073/21

г. Москва

25 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Григорьева А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Концерн «Созвездие» (ИНН 

<

***>; конкурсный кредитор) на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2023 по делу № А40-127073/2021 об удовлетворении заявления ООО «Вентстандарт» (ИНН 

<

***>) о включении денежных требований в реестр требований кредиторов должника – АО «Евроэкопласт» (ИНН 

<

***>) (судья Текиева Ю.В.).

 

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание 12.09.2023 не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2021 в отношении АО «Евроэкопласт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2 (является членом Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих», ИНН 

<

***>), сообщение о чем опубликовано в газете «Коммерсантъ» №226(7188) от 11.12.2021. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2022 производство по делу о банкротстве АО «Евроэкопласт» прекращено. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 17.06.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

04.04.2023 в арбитражный суд  (в электронном виде) поступило заявление ООО «Вентстандарт» о включении требований в реестр требований кредиторов в размере 1 247 400 руб.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 28.07.2023 (резолютивная часть от 20.06.2023) признано обоснованными и включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Евроэкопласт» требование ООО «Вентстандарт» в размере 1 247 400 руб. – основной долг.

АО «Концерн «Созвездие», не согласившись с определением суда первой инстанции от 20.07.2023, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований в полном объеме (либо понизив очерёдность погашения требований).

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов обособленного спора, 09.06.2021 ООО «Вентстандарт» совершил платеж на сумму 1 247 400 руб. в пользу АО «Евроэкопласт». 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2021 по делу № А40-188729/21-141-1440 с АО «Евроэкопласт» в пользу ООО «Вентстандарт» взыскано неосновательное обогащение в размере 1 247 000 руб. 

В рассматриваемом случае, кредитор ссылался на факт перечисления должнику денежных средств в отсутствие правовых оснований, в то время как перечисленные денежные средства не возвращены должником, что послужило основанием для инициирования иска о взыскании неосновательного обогащения.

Удовлетворяя заявление кредитора, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что требования заявителя подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, в отсутствие доказательств погашения задолженности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (обособленный спор) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения (часть 3).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 1 пункта 26 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно лишь в случае установления наличия обязательства у должника перед кредитором, подтвержденное достаточными, относимыми и допустимыми доказательствами, обязанность представления которых, в силу ст. 65 АПК РФ, возлагается на заявителя. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции следует признать верными.

Как следует из пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого при отсутствии к тому законных оснований.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом. 

В соответствии со статьей 69 АПК РФ преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 21.12.2011 №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. 

Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При этом часть 2 статьи 69 АПК РФ связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Соответственно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. При этом, преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. 

Факт наличия задолженности установлен вступившим в законную силу судебным актом. Доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено.

Доводы кредитора АО «Концерн «Созвездие» сводятся к наличию формальных признаков аффилированности ввиду наличия сомнений относительно осведомлённости заявителя о реквизитах должника, с учетом назначения платежа, отсутствия целесообразности перечисления денежных средств, с учетом создания общества в 2016 году и наличия в штате заявителя 4 человека, в то время как по состоянию на дату совершения платежа должник имел неудовлетворительное финансовое состояние, в связи с чем кредитор приходит к выводу о мнимости сделки и инициирования заявления в целях создания контроля над процедурой.

Одним из ограничений положений статьи 1 ГК РФ выступает запрет злоупотребления правом, предусмотренный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ. Вышеприведённая норма права имеет особое значение в силу ее особого предмета регулирования, а именно пределов осуществления гражданских прав, не допускающих нарушение основополагающего принципа гражданского оборота – добросовестности участников гражданских правоотношений. 

С учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 и от 19.12.2005 №12-П при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве следует учитывать баланс интересов сторон, поскольку нормы гражданского законодательства о запрете злоупотребления правом также имеют особое значение для охраняемого законом интереса участников гражданского оборота в рамках дела о банкротстве, представляющей собой сообщество кредиторов. 

Правовые последствия установления злоупотребления правом нашли свое отражение в том числе в статьях 168-170 ГК РФ.

Так как, мнимость сделки является частным случаем сделок с пороком воли, нормы гражданского законодательства о запрете злоупотребления правом также имеют особое значение для охраняемого законом интереса участников гражданского оборота в рамках дела о банкротстве, представляющей собой сообщество кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. 

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исходя из имеющихся в деле доказательств, требование о возврате денежных средств направлена заявителем 11.06.2021, т.е. спустя 2 дня после совершения платежа, ввиду неисполнения которой 03.09.2021 заявитель обратился с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно представленным в материалы дела кредитором доказательствам заявитель является участником государственных контрактов, имеет удовлетворительные показатели бухгалтерского баланса. В этой связи, сам факт назначения платежа, в отсутствие наличия правоотношений, факт отсутствия которых установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2021 по делу № А40-188729/21-141-1440, не имеет правового значения, поскольку кредитором не доказано наличие порока сделки. 

Равным образом арбитражный суд первой инстанции не усмотрел оснований для субординации требования заявителя ввиду следующих обстоятельств. 

Основания для квалификации положения должника как находящегося в имущественном кризисе сформулированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020. Правовые позиции, отраженные в вышеприведенном Обзоре направлены на определение очередности удовлетворения требований контролирующих и аффилированных к должнику лиц, основания возникновения по которым приходятся в период неблагоприятного финансового состояния должника. 

Вместе с тем, в рассматриваемом случае факт наличия аффилированности заявителя и должника не доказан, что исключает возможность субординации требований кредитора. 

В то же время, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих (пункт 2 Обзора от 29.01.2020).

Так как, требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, в отсутствие доказательств погашения задолженности, арбитражный суд приходит к выводу о об обоснованности заявленных требований. 

Поскольку требования кредитора на сумму 1 247 400 руб., являются обоснованными, с учетом положений статьи 134 Закона о банкротстве, такие требования подлежат включению в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов должника.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2023 по делу № А40-127073/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                      А.А. Дурановский

 

Судьи                                                                                               Р.Г. Нагаев

 

                                                                                                           А.Н. Григорьев