ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43648/2018

25 декабря 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.13.2

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Радченко А.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Котеневым П.А.,

при участии:

от ООО «Балтийское морское буксирное агентство» - представителя ФИО1 (доверенность от 09.01.2025),

от ООО «Центр строительной керамики» - представителя ФИО2 (доверенность от 27.06.2025),

от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 26.02.2024),

от внешнего управляющего ФИО5 - представителя ФИО6 (доверенность от 08.07.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 (регистрационный номер 13АП-25609/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2025 по обособленному спору №А56-43648/2018/тр.13.2 (судья Шведов А.А.), принятое:

1) по заявлению внешнего управляющего ФИО5 о пересмотре определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2020 по обособленному спору №А56-43648/2018/тр.13.1 по вновь открывшимся обстоятельствам,

2) по заявлению ООО «Балтийское морское буксирное агентство» об изменении очередности удовлетворения требований кредитора ФИО3 и заявлению ООО «Центр строительной керамики» об изменении очередности удовлетворения требований кредитора ФИО3, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» (прежнее наименование: ООО «База управления ресурсами»),

установил:

ПАО «Банк «Санкт-Петербург» 09.04.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «База управления ресурсами» (переименовано ООО «Логистический комплекс Усть-Луга») (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.04.2018 заявление ПАО Банк «Санкт-Петербург» принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением от 06.06.2018 в отношении ООО «База управления ресурсами» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Определением от 09.09.2018 признано обоснованным требование ОАО «Компания Усть-Луга» (кредитор) к должнику в размере 1 637 303,48 рублей и включено в реестр требований кредиторов с очередностью удовлетворения в третью очередь (спор №А56-43648/2018/тр.13).

Определением от 28.01.2019 в отношении ООО «База управления ресурсами» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО5

Решением от 29.06.2020 ООО «База управления ресурсами» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением от 28.09.2020 произведено процессуальное правопреемство, ОАО «Компания Усть-Луга» заменено на ФИО3 (спор №А56-43648/2018/тр.13.1).

Определением от 16.11.2020 производство по делу о банкротстве ООО «База управления ресурсами» прекращено ввиду утвержденного мирового соглашения, заключенного между должником и его кредиторами.

Определением от 21.02.2023 заключенное 08.10.2020 мировое соглашение расторгнуто; производство по делу о банкротстве ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» (прежнее наименование - ООО «База управления ресурсами») возобновлено; в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением от 06.09.2023 конкурсное производство прекращено и в отношении должника введено внешнее управление сроком на семь месяцев, внешним управляющим утвержден ФИО5

Сведения о введении процедуры внешнего управления опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.09.2023.

В арбитражный суд 26.04.2024 (зарегистрировано 03.05.2024) обратился внешний управляющий с заявлением о пересмотре определения от 28.09.2020 по спору №А56-43648/2018/тр.13.1 по вновь открывшимся обстоятельствам; повторном рассмотрении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве и определении его требования подлежащим удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по ликвидационной квоте; заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока.

Определением от 11.06.2024 производство по заявлению управляющего приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по спору №А56-43648/2018/тр.8.3.

Определением от 27.01.2025 производство по обособленному спору №А56- 43648/2018/тр.13.2 возобновлено.

Определением от 08.04.2025 заявление ООО «БМБА» об изменении очередности удовлетворения требований кредитора ФИО3 в сумме 68 243 126,70 рублей (определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области о процессуальном правопреемстве в рамках обособленных споров: №А56-43648/2018/тр.16.1, №А56-43648/2018/тр.20.1, №А56-43648/2018/тр.н.1, №А56-43648/2018/тр.28.1, №А56-43648/2018/тр.31.1., №А56-43648/2018/тр.13.1, №А56-43648/2018/16.1) объединено с обособленным спором №А56-43648/2018/тр.13.2 по заявлению внешнего управляющего.

Определением от 16.07.2025 споры №А56-43648/2018/тр.13.1, №А56- 43648/2018/тр.31.1, №А56-43648/2018/тр.28.1, №А56-43648/2018/тр.20.1, №А56- 43648/2018/н.1 и №А56-43648/2018/тр.16.1, инициированные ООО «Центр строительной керамики» по изменению очередности удовлетворения требований ФИО3, объединены в одно производство с присвоением объединенному обособленному спору номера №А56-43648/2018/тр.13.2.

Рассмотрение указанных заявлений внешнего управляющего, ООО «БМБА» и ООО «Центр строительной керамики» назначено в одном судебном заседании.

Определением от 25.08.2025 арбитражный суд удовлетворил заявления внешнего управляющего, ООО «БМБА» и ООО «Центр строительной керамики» об изменении очередности удовлетворения требований ФИО3; определил, что требования ФИО3 на общую сумму 65 769 158,59 рублей по обособленным спорам №А56-43648/2018/тр.13.1, №А56-43648/2018/тр.13.2, №А56-43648/2018/тр.16.1, №А56-43648/2018/тр.20.1, №А56-43648/2018/тр.28.1, №А56-43648/2018/тр.31.1 и №А56-43648/2018/н.1 подлежат погашению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, но до выплаты участникам должника ликвидационной квоты в порядке статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 25.08.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований внешнего управляющего, ООО «БМБА», ООО «Центр строительной керамики».

ФИО3 утверждает, что суд первой инстанции допустил неправильное толкование норм права, понизив его права требования, приобретенные в период открытой и гласной процедуры банкротства. У ФИО3 отсутствовал единый умысел на предоставление компенсационного финансирования и сокрытие реального имущественного положения должника. Заключение договора займа от 05.10.2020 и перечисление платежей в пользу третьих лиц за должника произведены еще до утверждения мирового соглашения судом 16.11.2020 с согласия и ведома арбитражного управляющего и кредиторов. Последующий выкуп иных требований к должнику после утверждения мирового соглашения может служить основанием для понижения очередности только таких прав требований. Два требования приобретены ФИО3 еще до того, как он стал участником должника, то есть в период, когда он был независимым кредитором.

ФИО3 полагает, что в его действиях по выкупу прав требований не может быть установлено противоправной цели или злоупотребления правом; последний контролировал процедуру, реализуя свои законные права с учетом объема его требований. При этом в действиях кредиторов и внешнего управляющего ФИО3 усматривает признаки недобросовестного принуждения к исполнению заведомо убыточного плана внешнего управления.

Апеллянт полагает, что суд первой инстанции сослался на новые обстоятельства, которых не существовало на дату выкупа прав требований кредиторов, и предвидеть их наступление ФИО3 не мог. На момент заключения договоров цессии с ООО «Балттелекомпорт» и АО «Компания Усть-Луга» 26.09.2019 ФИО3 не являлся аффилированным по отношению к должнику лицом, поскольку купил долю участия в уставном капитале последнего только 04.10.2019. Единой изначальной стратегии ФИО3 не имел, а действовал исключительно исходя из складывающейся в каждый момент времени ситуации, договариваясь с кредиторами и внешним управляющим открыто; на их поведение ФИО3 повлиять не мог. Выкуп задолженности перед независимыми кредиторами в период процедуры банкротства не может рассматриваться в качестве компенсационного финансирования. Действия апеллянта не могли причинить ущерба кредиторам. Суд первой инстанции необоснованно возложил риски по неисполнению мирового соглашения на ФИО3 Апеллянт не мог повлиять на исполнение должником условий мирового соглашения, поскольку не был мажоритарным участником должника после его утверждения. Податель жалобы также обращает внимание на то, что внешний управляющий пропустил срок на обращение в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

В отзывах внешний управляющий и ООО «Центр строительной керамики» возражают против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы; представители кредиторов и управляющего возражали против отмены судебного акта.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения арбитражного суда от 25.08.2025 проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции удовлетворены ходатайства ФИО3 о процессуальном правопреемстве по требованиям независимых кредиторов на общую сумму 65 769 158,59 рублей:

1)определением арбитражного суда от 28.09.2020 по спору №А56-43648/2018/тр.13.1 требование кредитора АО «Компания Усть Луга» в сумме 1 637 303,48 рублей заменено в реестре кредиторов должника на ФИО3;

2) определением арбитражного суда от 28.09.2020 по спору №А56-43648/2018/тр.16.1 требование кредитора ООО «Балтийское морское буксирное агентство» в сумме 42 868 428,04 рублей заменено в реестре кредиторов должника на ФИО3;

3) определением арбитражного суда от 28.09.2020 по обособленному спору №А56-43648/2018/тр.20.1 требование кредитора АО «Балттелекомпорт» в сумме 304 533,48 рублей заменено в реестре кредиторов должника на ФИО3;

4) определением арбитражного суда от 27.11.2020 по спору №А56-43648/2018/тр.28.1 требование кредитора ООО «ГАЛС» в сумме 8 763 615,65 рублей заменено в реестре кредиторов должника на ФИО3;

5) определением арбитражного суда от 27.11.2020 по спору №А56-43648/2018/тр.31.1 требование кредитора РОО «Особое мнение» в сумме 6 493 397,91 рублей заменено в реестре кредиторов должника на ФИО3;

6) определением арбитражного суда от 29.09.2020 по спору №А56-43648/2018/н.1 требование уполномоченного органа в сумме 7 542 897,26 рублей заменено в реестре кредиторов должника на ФИО3;

7) определением арбитражного суда от 17.11.2020 по спору №А56-43648/2018/тр.19.1/тр.33.1 удовлетворено заявление ФИО3, принят его отказ от требования в размере 1 841 017,23 рублей включенного во вторую очередь реестра требования кредиторов должника, требование в части, от которой ФИО3 заявлен отказ, исключено из реестра требований кредиторов.

Внешний управляющий должника и кредиторы ООО «БМБА», ООО «Центр строительной керамики», считая, что очередность удовлетворения указанных требований ФИО3 как аффилированного с должником лица, осуществившего компенсационное финансирование после возбуждения дела о банкротстве необходимо понизить, обратились с настоящими заявлениями, указывая, что такое внутрикорпоративное финансирование носило компенсационный характер, осуществлено на нерыночных условиях, в период имущественного кризиса должника с целью скрыть от независимых кредиторов неблагоприятное финансовое положение должника.

Суд первой инстанции учел, что заявление внешнего управляющего о пересмотре определения от 28.09.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам фактически является требованием о субординации перешедших к ФИО3 требований, потому доводы о пропуске срока на обращение с заявлением о пересмотре судебного акта отклонил.

По существу спора суд пришел к выводу об обоснованности утверждений внешнего управляющего и поддерживающих его кредиторов, поскольку учел факт вхождения ФИО3 в органы управления должника и факт приобретения им значительного (мажоритарного) количества требований кредиторов к должнику, погашение задолженности ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» по обязательным платежам и заявление отказа от нее для целей заключения мирового соглашения, предоставление ФИО3 должнику займа по договору от 05.10.2020, срок возврата займа по которому неоднократно продлевался; длительное необращение ФИО3 к должнику о возврате займов и денежных средств, выплаченных за должника третьим лицам. В 2018 году финансовое положение должника следовало расценивать как благоприятное, платежеспособность должника могла быть восстановлена за счет прибыли от добычи песка, и действия нового кредитора были направлены на финансирование должника в условиях кризиса. При этом ФИО3 являлся инициатором заключения мирового соглашения и создавал условия для его утверждения.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию конкурсного управляющего и ООО «Центр строительной керамики» в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 6 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника.

Пунктом 6.2 Обзора предусмотрено, что на требование, приобретенное контролирующим лицом у независимого кредитора по договору купли-продажи в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В то же время, в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, отражено, что если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявления о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (п. 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, в данном случае приобретение подателем жалобы требований от независимых кредиторов было связано с последующим заключением мирового соглашения в деле о банкротстве, подписание которого создавало у независимых кредиторов впечатление возможности выхода должника из имущественного кризиса.

В этой ситуации суд пришел к обоснованному выводу о том, что риски невозможности реализации плана выхода из кризиса, вне зависимости от наличия или отсутствия вины в этом контролирующего лица, должны возлагаться на последнего также, как если бы компенсационное финансирование было бы предоставлено до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем приобретенные им права требования у независимых кредиторов не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов.

Соответствующая правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2025 №307-ЭС24-2841, вынесенного в рассматриваемом деле о банкротстве. Верховный Суд Российской Федерации указал на то, что ФИО3, являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, осуществлял его финансирование в виде предоставления займа, совершения платежей за должника третьим лицам, а также произвел выкуп задолженности по обязательствам, полученным по договорам цессии.

Заключением мирового соглашения с целью разработки месторождения с использованием лицензии должника контролирующие лица приняли на себя риски недостижения положительного результата - восстановления платежеспособности должника. При этом, дав основания другим кредиторам рассчитывать на реализацию плана, разработанного арбитражным управляющим, и на погашение их требований, ФИО3 фактически накапливал долги банкрота перед ним, а в настоящее время претендует на удовлетворение своих требований в одной очереди с независимыми кредиторами.

При таких обстоятельствах не имеется оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии основания для субординации требования ФИО3 при замене на него в порядке процессуального правопреемства независимого кредитора.

Апелляционный суд также учитывает правую позицию Арбитражного суда Северо-Западного округа в постановлении от 03.04.2025 по обособленному спору №А56-43648/2018/тр.8.3, принятому при аналогичных фактических обстоятельствах.

Опровержение установленных судом первой инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со 270 АПК РФ, судом не нарушены, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2025 по обособленному спору №А56-43648/2018/тр.13.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

А.В. Радченко

А.Ю. Сереброва