Арбитражный суд Московской области

      107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-42172/23

24 мая 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.А. Кузьминой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Д.М. Кардановым, помощником судьи Мяжитовой Г.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ООО "Сизан" (141006, Московская область, Мытищи город, ФИО1 улица, владение 15, строение 1, помещение 9В, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.04.2005, ИНН: 

<

***>) к

ООО "Снабсервис" (141006, Московская область, Мытищи городской округ, Мытищи город, Олимпийский проспект, дом 38, корпус 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.05.2006, ИНН: 

<

***>, КПП: 502901001, генеральный директор: ФИО2)

Третьи лица:

-общество с ограниченной ответственностью "МБ РУС Финанс" (125167, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.09.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 771401001)

-ООО "Гарантлизингпроект" (119361, 

<

...>, этаж 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.02.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772901001)

-ФИО3

 

о признании сделки недействительной

при участии: согласно протоколу, 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Сизан" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "Снабсервис" со следующими требованиями:

1.Признать договор автомобиля без экипажа № Ms-03/2021 от 01.04.2021  между ООО "Сизан" и ООО "Снабсервис" недействительным;

2.Взыскать с ООО "Снабсервис" в пользу ООО "Сизан" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью "МБ РУС Финанс", ООО "Гарантлизингпроект", ФИО3.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Представитель истца дал пояснения, поддержал заявленные требования. Представитель ответчика дал пояснения, возражал в удовлетворении требований. Представитель ООО "Гарантлизингпроект" поддерживает позицию истца, просит удовлетворить иск.

Судом объявлен перерыв до 02.05.2024г. После перерыв слушание дела продолжено согласно протоколу.

В ходе судебного разбирательства представителем истца было заявлено ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы. Вместе с тем, оригиналы документов в материалы дела не представлены. Кроме того, в материалах дела имеется экспертное заключение, проведенное в рамках расследования уголовного дела. В связи с чем, суд отклоняет проведение судебной почерковедческой экспертизы и полагает рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между истцом ООО «Сизан» (лизингополучатель) и ООО «Мерседец-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "МБ РУС Финанс") (лизингодатель) заключен договор лизинга, предусматривающий последующий переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю №2021-04/FL-78473 от 01.04.2021г.,  в соответствии с которым лизингодатель осуществляет инвестирование денежных средств для приобретения предмета лизинга у продавца, выбранного лизингополучателем, и передает лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на условиях настоящего договора и общих условий лизинга ООО «Мерседец-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "МБ РУС Финанс") (т. 1 л.д.10-14).

 Предметом договора лизинга является один легковой автомобиль Мерседец-Бенц S 350 D 4МАTIC, новый.

Общая сумма договора составила 15 102 303, 44 руб., в том числе НДС в размере 2 517 050,61 руб.

Авансовый платеж установлен в размере  4 033 800 руб.

Реализация лизинговых услуг у лизингодателя, как и начисления у лизингополучателя  за первый месяц отражается в размере 4 494 904,31 руб. и состоит  в из авансового платежа и первого лизингового платежа, предусмотренного графиком платежей.

Срок договора – 24 месяца.

Согласно условиям договора предмет лизинга передается во временное владение и пользование на общих условиях лизинга.

Как следует из представленной выписки по счету, 02.04.2023 ООО «Сизан» в пользу ООО «Мерседец-Бенц Файненшл Сервисес Рус» осуществлен авансовый платеж в размере 4 033 800 руб. по указанному выше договору лизинга. Как указал истец, лизинговые платежи в размере 461 104,31 коп осуществлялись до июля 2022 года.

Также 26.06.2022г. между ФИО4 (поручитель) и ООО «Мерседец-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "МБ РУС Финанс") (лизингодатель или кредитор) был заключен договор поручительства №000001, в соответствии с которым поручитель обязался солидарно отвечать перед лизингодателем за исполнение ООО "Сизан" своих обязательств по договору лизинга, предусматривающему последующий переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю №2021-04/FL-78473 от 01.04.2021г., в том числе указанных в п. 2 настоящего договора и общих условий лизинга ООО «Мерседец-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "МБ РУС Финанс") (т. 2 л.д. 18-20).

 Впоследствии 05.08.2022г. между ООО «Мерседец-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "МБ РУС Финанс") (кредитор), ООО "Сизан" (должник) и ООО "Гарантлизингпроект" (преемник) заключен трехсторонний договор перевода долга №78473/2022/74719 к договору лизинга №2021-04/FL-78473 от 01.04.2021г., подписанный и скрепленный печатями в трехстороннем порядке.

По условиям данного договора должник (истец) с согласия кредитора переводит преемнику ООО "Гарантлизингпроект" все свои права и обязательства перед кредитором по договору лизинга №2021-04/FL-78473 от 01.04.2021г. (со всеми заключенными к нему дополнительными соглашениями), именуемому в дальнейшем основной договор, в том числе сумму задолженности по оставшимся лизинговым платежам, выкупной стоимости. (т. 2 л.д. 9-10).

Согласно п.1.2 договора указанного перевода долга от 05.08.2022г. общая сумма задолженности должника по оставшимся лизинговым платежам и выкупной стоимости составляет 4 151 938,79 руб.

Согласно письму ООО «Мерседец-Бенц Файненшл Сервисес Рус» №166 от 03.04.2023г., транспортное средство Мерседец-Бенц S 350 D 4МАTIC является предметом договора лизинга по договору №2021-04/FL978473 от 01.04.2021, изначально заключенного между  ООО «Мерседец-Бенц Файненшл Сервисес Рус» и ООО «Сизан». Впоследствии 05.08.2022г. ООО «Сизан» перевело права и обязанности по договору ООО «Гарантлизингпроект", вследствие чего «Гарантлизингпроект" является лизингополучателем и фактическим владельцем предмета лизинга. (т.2, л.д.23).

В рамках уголовного дела, находящегося в производстве СУ МУ МВД России «Мытищинское» ООО «Сизан» стало известно, что имеется договор аренды автомобиля без экипажа № Ms-03/2021, заключенный 01.04.2021г. между ООО "Сизан" (арендодатель) и ООО "Снабсервис" (арендатор).

По условиям данного договора аренды арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду с последующим выкупом следующее автотранспортное средство:

- марка, модель: Mercedes-Benz S 350 D 4 MATIC;

- государственный регистрационный знак 

<

***>;

- категория ТС: В;

- категория в соответствии с ТР ТС 018/2011 М1; 

Номер двигателя: 65692980153229;

- номер шасси отсутствует;

- номер кузова (кабины): W1K2231311A021855;

- цвет кузова (кабины) черный;

- год изготовления: 2020г.

Также в условиях договора указано, что автомобиль сдается в аренду арендатору (истцу) на условиях владения и пользования. После внесения арендатором всех арендных платежей и с момента осуществления им последнего платежа арендной и выкупной цены арендодателю, автомобиль переходит в собственность арендатора (т. 1 л.д. 15-17).

Как указывает истец, договор аренды автомобиля без экипажа № Ms-03/2021 от 01.04.2021г. между истцом и ответчиком не заключался, генеральный директор директором ООО "Сизан" ФИО4 указанный договор не подписывался.

Также в обоснование своей позиции, истец указывает, что ООО «Сизан» не имело полномочий на заключение такого договора, поскольку в соответствии с положениями ст.ст. 615, 665 ГК РФ и ст. 8 ФЗ от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» подобная сделка, т.е. субаренда требовала согласования с лизингодателем, поскольку автомобиль  Mercedes-Benz S 350 D 4 MATIC в собственности ООО «Сизан» не находился, а являлся предметом лизинга по договору лизинга от 01.04.2021г.

В связи с чем истец указывает на недействительность договора аренды от 01.04.2021г.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

В соответствии со статьей 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В силу статьи 665 ГК РФ по своей правовой природе договор лизинга является разновидностью договора аренды.

Из пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге следует, что сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

По общему правилу, регламентирующему арендные правоотношения, арендатор вправе сдавать арендуемое имущество в субаренду только с согласия собственника этого имущества (пунктом 2 статьи 615 ГК РФ).

Правило о том, что обязательным условием передачи предмета лизинга в сублизинг является письменное согласие на это лизингодателя также установлено в пункте 2 статьи 8 Закона о лизинге.

В соответствии с пунктом 2 статьи 157.1 ГК РФ, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

Как разъяснено в пунктах 54, 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия, молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом (пункт 4 статьи 157.1 ГК РФ). 

Если третье лицо или соответствующий орган, действующий от имени публично-правового образования как участника гражданских правоотношений, не ответили на запрос стороны сделки в разумный срок (пункт 2 статьи 157.1 ГК РФ), считается, что в даче согласия отказано. Указанное обстоятельство не препятствует в дальнейшем выражению согласия на совершение сделки или ее последующему одобрению.

На основании приведенных правовых положений об обязательности получения в письменной форме согласия лизингодателя на передачу лизингополучателем предмета лизинга в аренду (сублизинг), учитывая условие, предусмотренное в заключенном договоре лизинга на общие условия лизинга без оговоренного предоставления права лизингополучателю передавать в субаренду автомобиль, договор аренды в отношении предмета лизинга без получения на это согласия лизингодателя и в отсутствие последующего одобрения им этой сделки, суд приходит к выводу о противоречии такого договора аренды закону.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, действующей на дату заключения ответчиками договора аренды, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со статьями 168, 173.1 ГК РФ спорный договор аренды признается судом оспоримой сделкой, а, следовательно, признание ее недействительной может быть осуществлено только в судебном порядке посредством предъявления соответствующего иска.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Нарушением прав и законных интересов третьего лица (в данном случае лизингодателя как собственника предмета лизинга), не являющегося стороной оспариваемой сделки является заключение ее (распоряжением предметом лизинга неуправомоченным лицом - лизингополучателем) в отсутствие получения обязательного на то согласия.

 Аналогичный подход изложен в определении Верховного Суда РФ от 12.03.2018 N 304-ЭС18-578 по делу № А75-610/2017. 

Как указывалось выше, 01.04.2021 года между истцом (лизингополучатель) и ООО «Мерседец-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "МБ РУС Финанс") (лизингодатель) был заключен договор лизинга, предусматривающий последующий переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю №2021-04/FL-78473.

Датой заключения оспариваемого договора аренды автомобиля без экипажа также является 01.04.2021г.

При этом при заключении договора аренды автомобиля согласия третьего лица ООО «Мерседец-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "МБ РУС Финанс") на заключение такого договора не представлено.

Довод ответчика, что им договор исполнялся, поскольку им представлены доказательства перечисления арендных платежей по договору, судом отклоняется. В материалы дела представлены п/п (т. 2 л.д. 34-37). Однако в данных платежных поручениях указано иное назначение платежа, иной договор, оплаты произведены через год с даты договора, суммы не коррелируются с условиями договора.

Кроме того, у ответчика судом запрашивался оригинал договора аренды автомобиля без экипажа № Ms-03/2021 от 01.04.2021г.

Согласно письму ГУ МВД России по Московской области от 10.07.2022г. в ходе производства выемки 20.03.2023г. изъят, в том числе, и оригинал  договор аренды автомобиля без экипажа № Ms-03/2021 от 01.04.2021г.

Из постановления Следственного Управления МУ МВД России «Мытищинское» о возвращении вещественных доказательств от 05.05.2022г. оригинал договора аренды автомобиля без экипажа № Ms-03/2021 от 01.04.2021г. передан на ответственное хранение представителю ООО "Снабсервис" ФИО3 (т. 2 л.д. 40-42).

Судом неоднократно запрашивался оригинал у ФИО3 Однако, в ходе судебного разбирательства, ФИО3 пояснил, что спорный договор аренды утерял.

В связи с чем ответчиком не представлен суду истребованный договор.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление (последний абзац пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, для обеспечения баланса прав сторон суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающего соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Заслушав в судебном заседании лиц, участвующих в деле, суд установил, что ответчиком допущено злоупотребление правом, намеренно создана ситуация, формально отвечающая требованиям действующего законодательства.

Судом учитывается, что по общему правилу в соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, пока не доказано иное.

 Генеральный директор истца ФИО4 отрицает подписание спорного договора аренды от 01.04.2021г., при этом им заключен договор поручительства №000001, в соответствии с которым поручитель обязался солидарно отвечать перед лизингодателем за исполнение ООО "Сизан" своих обязательств по договору лизинга.

Из материалов уголовного дела №12201460023002397, возбужденного Следственным управлением МУ МВД России «Мытищинское» представлена копия заключения эксперта №180 от 28.04.2023г., выполненная на основании постановления о назначении почерковедческой судебной экспертизы от 21.03.2023г. 

1. Одним или несколькими лицами выполнены подписи и представленных в распоряжение эксперта договоре аренды автомобиля без экипажа № А8-01/2021 от 08.04.2021; договоре аренды автомобиля бет экипажа № А6-02/2021 от 23.04.2021; договоре аренды автомобиля без Экипажа № Ms-03/2021 от 01.04.2021: договоре лизинга № 202I-04/FL.-78473 от 01.04.2021; договоре лизинга № RC-FC28080-2068544 от 08.04.2021 и договоре лизинга № RC-FC28080- 2069191 от 23.04.2021?

2. Выполнены ли подписи от имени ФИО4. в графах «Генеральный директор ФИО5.» Представленных в распоряжение эксперта договоре аренды автомобиля без экипажа № Л8-01/2021 от 08.04.2021; договоре аренды автомобиля без экипажа № А6-02/2021 от 23.04.2021; договоре аренды автомобиля без экипажа № Ms-03/2021 от 01.04.2021; ФИО4., ФИО6, ФИО7., ФИО8 или другим лицом, лицами?

3. Выполнены ли подписи от имени ФИО4. в графах «Лизингополучатель» представленных в распоряжение эксперта договоре лизинга № 2021-04/FL-78473 от 01.04.2021; договоре лизинга № RC-FC28080-2068544 от 08.04.2021 и договоре лизинга № RC-FC28080-2069191 от 23.04.2021 ФИО4., ФИО9, ФИО3., ФИО10 или другим лицом, лицами?

 По результатам проведенных исследований судебный эксперт пришел к следующим выводам.

1. Решить вопрос, одним или несколькими лицами выполнены подписи в представленных в распоряжение эксперта договоре аренды автомобиля без экипажа № А8-01/2021 от 08.04.2021; договоре аренды автомобиля бет экипажа № А6-02/2021 от 23.04.2021; договоре аренды автомобиля без Экипажа № Ms-03/2021 от 01.04.2021: договоре лизинга № 202I-04/FL.-78473 от 01.04.2021; договоре лизинга № RC-FC28080-2068544 от 08.04.2021 и договоре лизинга № RC-FC28080- 2069191 от 23.04.2021 не представилось возможным, по причинам, изложенным исследовательской части.

2. Решить вопрос, выполнены ли подписи от имени ФИО11 в графах «Генеральный директор ФИО5.» Представленных в распоряжение эксперта договоре аренды автомобиля без экипажа № Л8-01/2021 от 08.04.2021; договоре аренды автомобиля без экипажа № А6-02/2021 от 23.04.2021; договоре аренды автомобиля без экипажа № Ms-03/2021 от 01.04.2021 ФИО4., ФИО6, ФИО7., ФИО8 или другим лицом, лицами не представилось возможным, по причинам, изложенным в исследовательской части.

Решить вопрос, выполнены ли подписи от имени ФИО4. в графах «Лизингополучатель» представленных в распоряжение эксперта договоре лизинга № 2021-04/FL-78473 от 01.04.2021; договоре лизинга № RC-FC28080-2068544 от 08.04.2021 и договоре лизинга № RC-FC28080-2069191 от 23.04.2021 ФИО4., ФИО9, ФИО3., ФИО10 или другим лицом, лицами не представилось возможным, по причинам, изложенным в исследовательской части.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ФИО4. подписан спорный договор аренды. 

С учетом представленных документов, в том числе выводов почерковедческой экспертизы, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствует оригинал спорного договора, который отказался представлять представитель ответчика ФИО3, а также полагая возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам, ходатайство о проведении по делу почерковедческой экспертизы отклонено судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 ст.66 АПК РФ).

Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

С учетом изложенного, исследовав в совокупности все представленные доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, принимая во внимание отсутствие согласия лизингодателя на заключение договора аренды, суд считает требования подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь  ст.ст. 65, 68, 71, 75, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд 

 

РЕШИЛ:

1.Признать договор автомобиля без экипажа № Ms-03/2021 от 01.04.2021  между ООО "Сизан" и ООО "Снабсервис" недействительным;

2.Взыскать с ООО "Снабсервис" в пользу ООО "Сизан" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

 

Настоящее решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

 

       Судья                                                                            Кузьмина О.А.