Дело №А43-32824/2019

13 декабря 2021 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи ФИО1, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, 

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Альмет», обществу с ограниченной ответственностью «Вестор», обществу с ограниченной ответственностью «Пульс», при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4

о взыскании задолженности, 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

установил.

Индивидуальный предприниматель ФИО3  обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альмет», обществу с ограниченной ответственностью «Вестор», обществу с ограниченной ответственностью «Пульс» о взыскании задолженности по договору аренды оборудования № 1 от 01.03.2018 за период август 2018 года в сумме 50 000 руб. 00 коп.

Решением от 11.02.2020 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования, взыскав солидарно с ООО «Альмет», ООО «Вестор», ООО «Пульс» в пользу ИП ФИО3 задолженность по договору аренды оборудования № 1 от 01.03.2018 за период август 2018 года в сумме 50 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом ФИО4 обратился с апелляционной жалобой и дополнением к ней в Первый арбитражный апелляционный суд, в которых просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

ФИО4 считает решение незаконным, указывает, что принятым судебным актом затронуты  права и законные интересы наследников ФИО6, являвшегося участником ООО «Пульс» с долей в уставном капитале в размере 30 % , а именно ФИО5 (супруги), ФИО6 (их несовершеннолетнего сына), а также самого заявителя, являющегося исполнителем завещания умершего.  Заявитель полагает, что заявленные истцом требования основаны на фиктивной задолженности, образованной с целью исключения или уменьшения выплаты по требованиям ФИО5 и ФИО6 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Пульс».

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2020 по ходатайству ФИО4 производству по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта  Ставропольского районного суда Самарской области по делу № 2-1025/2020 по исковому заявлению ФИО5, ФИО6 о признании ничтожным договора поручительства от 18.06.2018 № 1 заключенного между ФИО3, ООО «Пульс», а также ООО «Альмет», в обеспечение обязательств по договору аренды оборудования от 01.03.2018№1.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 производство по настоящему делу возобновлено.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, полагает, что имеются основания перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Согласно представленным ФИО4 в материалы дела документам, ФИО7 являлся одним из участников ООО «Пульс» с размером доли в уставном капитале 30 процентов.

ФИО7 26.09.2017 умер. Согласно составленному им завещанию, все имущество, в чем бы оно не состояло и где бы оно не находилось, в том числе доля в уставном капитале ООО «Пульс» в размере 30 процентов, завещено супруге – ФИО5 Исполнителем завещания умерший назначил ФИО4

Указанное завещание оспаривалось дочерью умершего – ФИО8 Решением Ставропольского районного суда Самарской области от 25.06.2018 по гражданскому делу № 2-1144/2018 в удовлетворении исковых требований о признание указанного завещания недействительным отказано.

Кроме того, независимо от содержания завещания в силу статьи 1149 Гражданского кодекса Российской Федерации право на обязательную долю в наследстве имеет несовершеннолетний сын ФИО6 –ФИО6, матерью которого является ФИО5

Участниками ООО «Пульс» помимо ФИО6 также являются ФИО8 (с долей в уставном капитале 20 процентов) ФИО9 (с долей в уставном капитале 20 процентов), ФИО3 (с долей в уставном капитале 30 процентов).

Указанные лица на общем собрании участников ООО «Пульс» отказали ФИО6 в принятии в общество (протокол от 10.04.2018), в связи с чем ООО «Пульс» обязано выплатить ему соответствующую часть действительной стоимости доли ФИО7 в уставном капитале общества не позднее 10.10.2018.

Поскольку стоимость доли ФИО6 выплачена не была, наследники ФИО6 – ФИО5 и ФИО6 в лице матери ФИО5 обратились в Автозаводский районный суд города Тольятти с иском о взыскании стоимости доли.

Решением Автозаводского районного суда города Тольятти Самарской области от 09.04.2019 по делу № 2-3428/2019 в пользу ФИО5 взыскана часть действительной стоимости доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Пульс» в размере 30 процентов в сумме 23437312 рублей 50 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2018 по 09.04.2019 в размере 889975 рублей 76 копеек; в пользу ФИО6 взыскана часть действительной стоимости доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Пульс» в размере 30 процентов в сумме 3348187 рублей 50 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2018 по 09.04.2019 в размере 127139 рублей 39 копеек.

Указанные обстоятельства также установлены апелляционным определением Самарского областного суда от 13.12.2019 по делу № 33-13903/2019.

В результате по делу № 2-3428/2019 у ООО «Пульс» возникло денежное обязательство перед лицами, чьи интересы, действуя от своего имени, представляет ФИО4

Апеллянт в настоящем споре действует в интересах наследников на основании полномочий, предусмотренных статьей 1135 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, апелляционным определением Самарского областного суда от 07.06.2021 по гражданскому делу №2-280/2021 признаны ничтожными договор поручительства №1 от 18.06.2018 к договору аренды оборудования №1 от 01.03.2018 заключенный между ООО «Пульс» , ООО «Альмет» и ИП ФИО3, договор поручительства №1 от 01.09.2018  к договору аренды оборудования №6 от 01.09.2018 заключенный между ООО «Пульс» , ООО «Арт Альянс» и ИП ФИО3

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, требования истца в рамках настоящего дела основаны на мнимой сделке, заключенной сторонами в целях формирования у ООО «Пульс» фиктивной кредиторской задолженности.

Цель законодательного регулирования состоит в том, чтобы обеспечить кредиторам должника возможность удовлетворения собственных требований, следовательно, они имеют материально-правовой интерес в сохранении имущественной массы должника и в пресечении действий должника и третьих лиц, направленный на вывод активов.

Обжалуемый судебный акт, создает для ФИО5 и ее несовершеннолетнего сына реальные препятствия для реализации субъективного права на получение кредиторской задолженности.

Учитывая изложенное, Первый арбитражный апелляционный суд, пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт затрагивает права и интересы лиц, не привлечённых к участию в деле, а именно ФИО4, действующего в интересах наследников (ФИО5, ФИО6) на основании полномочий, предусмотренных статьей 1135 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения  в любом случае является принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. 

Определением от 05.10.2021 Первый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее. 

01.03.2018 между ИП ФИО3 (Арендодатель) и ООО «Альмет» (Арендатор) заключен договор аренды оборудования № 1, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование имущество (оборудование), без оказания услуг по управлению им, его технической эксплуатации, содержания, хранения, текущего и капитального ремонта. Оборудование предназначено для использования арендатором в своей хозяйственной деятельности (пункт 1.1 договора).

Оборудование передано арендатору по акту приема - передачи от 01.03.2018.

В соответствии с пунктом 4.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 18.06.2018 размер ежемесячной арендной платы составляет 750 000 руб. 00 коп.

Исчисление арендной платы в размере 750 000 руб. 00 коп. происходит с 01.06.2018, но при этом стороны согласовали, что срок внесения разницы между прежней арендной платой в размере 600 000 руб. 00 коп. и 750 000 руб. 00 коп. наступает с 01.01.2019, согласно графика оплаты, установленного настоящим дополнительным соглашением.

Арендная плата вносится ежемесячно не позднее 10 числа месяца, следующего за окончанием месяца аренды (пункт 4.2 договора).

Согласно договору поручительства № 1 от 18.06.2018, заключенному между ООО «Пульс» (Поручитель), ООО «Альмет» (Арендатор) и ИП ФИО3 (Арендодатель), поручитель обязуется отвечать лично перед арендодателем за неисполнение арендатором обязательств по оплате арендных и иных платежей по договору аренды оборудования № 1 от 01.03.2018.

Согласно договору поручительства № 2 от 18.06.2018, заключенному между ООО «Вестор» (Поручитель), ООО «Альмет» (Арендатор) и ИП ФИО3 (Арендодатель), поручитель обязуется отвечать лично перед арендодателем за неисполнение арендатором обязательств по оплате арендных и иных платежей по договору аренды оборудования № 1 от 01.03.2018.

Как указывает истец, в период с августа 2018 года по июнь 2019 года ответчиком обязательства по внесению арендных платежей надлежащим образом не исполнено, в связи с чем на стороне последнего образовалась задолженность в сумме 2 597 500 руб. 00 коп.

Претензия истца с требованием погасить задолженность, оставлена ответчиком без должного удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцу с иском о взыскании с ответчика части задолженности по договору аренды оборудования от 01.08.2018 за период: август 2018 года в сумме 50 000 руб. 00 коп.

В ходе рассмотрения настоящего дела, ФИО4 было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения Ставропольским районным судом Самарской области по делу №2-1025/2020.

ФИО5 и ФИО6 предъявили в Ставропольский районный суд Самарской области исковое заявление, в котором просили признать ничтожным договор поручительства №1 от 18.06.2018 к договору аренды оборудования №1 от 01.03.2018, заключенный между ООО «Пульс», ООО «Альмет» и ИП ФИО3 Также истцы предъявили исковое заявление, в котором просили признать ничтожным договор поручительства №1 к договору аренды оборудования №6 от 01.09.2018, заключенный между ООО «Пульс», ООО «АртАльянс» и ИП ФИО3

Решением Ставропольского районного суда Самарской области от 28.01.2021, оставленным без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 07.06.2021, договор поручительства №1 от 18.06.2018 к договору аренды оборудования №1 от 01.03.2018,  заключенный между ООО «Пульс», ООО «Альмет» и ИП ФИО3, а также договор поручительства №1 от 01.09.2018 к договору аренды оборудования №6 от 01.09.2018, заключенный между ООО «Пульс», ООО «АртАльянс» и ИП ФИО3 признаны ничтожными.

Кроме того, в мотивировочной части решения Ставропольского районного суда, а также в апелляционном определении Самарского областного суда от 07.06.2021 содержатся выводы о том, что действия ООО «Пульс», ФИО3, ООО «Альмет», ООО «АртАльянс» по оформлению договоров аренды оборудования №1 от 01.03.2018, №6 от 01.09.2018 и договоров поручительства к указанным договорам и последующее обращение на их основании в Арбитражный суд Нижегородской области является злоупотреблением правом, совершенным с целью создания фиктивной задолженности ООО «Пульс» в пользу связанных ООО «Альмет», ООО «Арт Альянс». 

Также в решении Ставропольского районного суда указано, что доказательств реальности договоров аренды оборудования №1 от 01.03.2018, №6 от 01.09.2018 и обоснований экономической целесообразности их заключения суду не представлено.

По правилам части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

С учетом изложенного, обстоятельства, установленные судами в вышеуказанных актах, при рассмотрении настоящего дела имеют преюдициальное значение.

Представленные истцом в материалы дела документы, подтверждающие ведение хозяйственной деятельности ООО «Альмет», платежные поручения по арендным платежам, в условиях аффилированности участников спорных сделок, не опровергают выводов судов общей юрисдикции о наличии в действиях сторон при заключении спорного договора аренды злоупотребления правом.

Учитывая изложенное, договор аренды оборудования №1 от 01.03.2018 необходимо квалифицировать как недействительную (ничтожную)  сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, совершенную с целью причинить вред третьим лицам (статья 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящий статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

         Поскольку спорный договор аренды является недействительной сделкой, а договор поручительства, на основании которых заявлены требования к ООО «Пульс», судом общей юрисдикции признан ничтожным,  требование о взыскании на их основании задолженности не подлежит удовлетворению.

          В силу положений статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство является дополнительным обязательством, которое направлено на удовлетворение прав и интересов в основном обязательстве.

         Согласно пункту 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанными с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

         Руководствуясь приведенными положениями закона, исходя из установленных обстоятельств дела, в том числе обстоятельств, связанных с основаниями недействительности основного обязательства- договора аренды оборудования №1 от 01.03.2018, выводов о злоупотреблении истцом  правом при заключении основного обязательства,  суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых основания для удовлетворения требования о взыскании по договору поручительства, заключенного с ООО «Вестор».

С учетом изложенного, исковые требования ИП ФИО3 подлежат отклонению в полном объеме.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Таким образом, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе относится истца.

Руководствуясь статьями 176, 258,  268,  269, 270, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного  суда Нижегородской области от 11.02.2020 по делу  № А43-32824/2019 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3  в пользу ФИО4 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Судья 

ФИО1