﻿

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14669/2021

г. Челябинск

25 ноября 2021 года

Дело № А07-40536/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Жернакова А.С., Колясниковой Ю.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Уралнефтепродукт» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2021 по делу                   № А07-40536/2019.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан, приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Уралнефтепродукт» - Мамлев А.А. (доверенность от 05.02.2021 сроком действия до 01.03.2022, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Риаз» - Фахразиева Л.Х. (доверенность от 11.01.2021 сроком действия до 31.12.2021, паспорт, диплом). 

 

Общество с ограниченной ответственностью «ВИРАЖ» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Уралнефтепродукт» (далее – ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт», ответчик) о взыскании 590 000 руб. суммы основного долга, 63 248 руб. суммы неустойки. 

22.01.2020 от общества с ограниченной ответственностью «РИАЗ» (далее - ООО «РИАЗ») поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью «ВИРАЖ» на правопреемника - ООО «РИАЗ» в связи с реорганизацией в форме присоединения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2020 ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворено, по делу произведена замена стороны истца - общества с ограниченной ответственностью «ВИРАЖ» на правопреемника – ООО «РИАЗ» (далее также – истец). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2021 (резолютивная часть от 25.08.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 3 л.д. 164-176).

ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» (далее - податель жалобы, апеллянт) не согласилось с вынесенным решением и обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

По мнению подателя апелляционной жалобы, вывод суда, что задолженность ООО «АЗС Сиб-нефть» перешла к ООО «Строй Смарт» основан на неправильном применении норм материального права. Так, реорганизация ООО «АЗС Сиб-нефть» в форме присоединения к ООО «Строй Смарт» состоялась 31.07.2014, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. При этом истцом не представлены доказательства передачи задолженности в соответствии с требованиями статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно передаточный акт с расшифровкой (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей юридического лица с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых юридических лиц о переходе обязательств по договорам к правопреемнику ООО «Строй Смарт». Апеллянт полагает, что соглашение между ООО «Строй Смарт» и ООО «Простор плюс» является ничтожной сделкой в силу притворности, поскольку соглашение не содержит четкого условия о возмездности сделки, не подтверждены полномочия лиц, являющихся подписантами соглашения (в соглашении с обеих сторон подписантом выступает одно и то же лицо - Р.А. Валеев, что свидетельствует об аффилированности сделки), в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не представлено одобрение общего собрания участников ООО «Строй Смарт» на заключение соглашения. Податель жалобы считает, что срок исковой давности по требованию истца истек 21.10.2019. Истец ошибочно исчисляет срок исковой давности с момента изменения границ земельного участка, произведенного на основании заявления ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт». По мнению апеллянта, обязанность по уточнению границ земельного участка была исполнена истцом с момента составления межевого плана на скорректированный земельный участок. Площадь земельного участка была изменена 02.12.2016 на основании заявления ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» от 11.10.2016. Таким образом, исковую давность следует исчислять с 03.10.2016. Обязанность по перечислению денежных средств должна была быть исполнена 21.10.2016 (03.10.2016 + 15 банковских дней), срок исковой давности истек 21.10.2019. Учитывая, что исковое заявление поступило в суд 04.12.2019, срок исковой давности пропущен.

В обоснование изложенной в жалобе позиции ответчик приложил к апелляционной жалобе судебные акты по делам № А75-10886/2020,                               № А40-246619/16.

Указанные судебные акты приобщению к материалам дела не подлежат, поскольку материалы судебной практики доказательствами по делу не являются (статья 64, часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), находятся в свободном доступе в информационно-правовой системе.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.                     К отзыву приложены дополнительные доказательства: передаточный акт от 28.05.2014 и расшифровка к нему. Данные документы подлежат приобщению к материалам дела по основаниям частей 1, 2 статьи 262 и абзаца второго части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, заявил о пропуске ответчиком процессуального срока подачи апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 2 статьи 114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальный срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца установленного срока. Если окончание процессуального срока, исчисляемого месяцами, приходится на месяц, который соответствующего числа не имеет, срок истекает в последний день этого месяца.

В рассматриваемом случае обжалуемое решение вынесено 26.08.2021, следовательно, последним днем подачи апелляционной жалобы является 26.09.2021. Указанный день являлся нерабочим (выходным).

Согласно части 4 статьи 114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вслучаях, если последний день процессуального срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается первый следующий за ним рабочий день.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание факт подачи апелляционной жалобы 27.09.2021, процессуальный срок, предусмотренный частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не пропущен.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.12.2013 между ООО «АЗС Сиб-Нефть» (продавец) и ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» (покупатель) подписан договор №02А/ОО215613 купли-продажи имущества (далее - договор купли-продажи, т. 1, л.д. 25-29), согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает и оплачивает по обусловленной договорной цене следующее имущество: автозаправочная станция, назначение - нежилое, общая площадь 64,9 кв. м, инв. номер 3701, кадастровый (или условный) номер: 16:15:150601:451, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, р-н Верхнеуслонский муниципальный, с/п Октябрьское, придорожная полоса автодорога Р-241 Казань-Ульяновск, 13 км+600м (справа) (далее - имущество) (пункт 1.1 договора). 

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 12.12.2013 (т. 1, л.д. 31).

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи общая цена имущества составляет 104 400 000, из них 90 000 000 руб. - цена имущества, 14 400 000 руб. НДС (18%), 10 000 000 руб. - цена земельного участка, НДС не облагается. 

Ответчик обязательства по оплате в размере согласно пунктам 4.1.1, 4.1.2 договора купли-продажи выполнил надлежащим образом. 

Обязательства по оплате в размере 590 000 руб., установленные в пункте 4.1.3 договора купли-продажи, ответчик должен был исполнить в течение 15 банковских дней после выполнения обязательств продавцом по уточнению границ приобретаемого земельного участка ответчиком. 

31.07.2014 ООО «АЗС Сиб-Нефть» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Строй Смарт» (ИНН 1660143409). 

03.10.2014 между ООО «Строй Смарт» (первоначальный кредитор) и ООО «Простор плюс» (новый кредитор) заключено соглашение об уступке права требования (цессии) (далее - соглашение), согласно которому первоначальный кредитор (правопреемник ООО «АЗС Сиб-Нефть») уступает, а новый кредитор принимает право требования к ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт», принадлежащее первоначальному кредитору на основании договора №02/ОО215613 купли-продажи имущества от 11.12.2013, всех приложений и акта приема-передачи к нему (пункт 1.1 договора, т. 1, л.д. 34-35). 

На основании пункта 1.2 соглашения право требования первоначального кредитора к должнику на дату подписания соглашения составляет 590 000 руб. Указанная задолженность включает в себя оплату обязательств согласно пункту 4.1.3 договора №02А/ОО215613 купли-продажи имущества от 11.12.2013. 

30.11.2016 ООО «Простор плюс» направило в ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» уведомление №97 об уступке права требования (т. 1, л.д. 37). 

05.04.2017 ООО «Простор плюс» повторно направило ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» запрашиваемые им документы о переходе права требования и о выполнении ООО «Строй Смарт» обязательств, указанных в пункте 4.1.3 договора купли-продажи, согласно которому после выполнения указанных обязательств, ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» должно было оплатить денежные средства в размере 590 000 руб. (т. 1, л.д. 39-45).

ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» требования ООО «Простор плюс» об оплате денежных средств в размере 590 000 руб. не выполнило. 

13.10.2017 ООО «Простор плюс» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме слияния с ООО «ГРОМ» (ОГРН 1171690103925). 

13.12.2017 ООО «ГРОМ» направило в адрес ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» досудебную претензию об оплате денежных средств в размере 590 000 руб. за выполнение обязательств, указанных в пункте 4.1.3 договора купли-продажи, а также неустойки согласно пункта 5.5 договора купли-продажи, сообщив, что является правопреемником ООО «Простор плюс» (т. 1, л.д. 46-47). 

Указанная досудебная претензия ответчиком оставлена без внимания. 

25.05.2018 ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт», несмотря на то, что было извещено 22.08.2016 правопреемником ООО «АЗС Сиб-Нефть» ООО «Строй Смарт» о том, что по договору №1 присоединения от 28.05.2014 произошел переход прав и обязанностей от ООО АЗС Сйб-Нефть» к ООО «Строй Смарт», направляет уведомление №АН-4234 о реорганизации в адрес ООО «АЗС Сиб-Нефть», как к кредитору ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт». 

10.08.2018 на вышеуказанное уведомление о реорганизации ООО «ВИРАЖ» (является правопреемником ООО «ГРОМ» в связи с проведенной реорганизацией ООО «ГРОМ» в форме слияния 19.06.2018) направило в адрес ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» претензию об оплате денежных средств в размере 590 000 руб. и об обращении в суд в случае невыполнения указанного требования (т. 1, л.д. 49-51). 

Письмом №06-7724-у от 27.08.2018 ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» отказало ООО «ВИРАЖ» в удовлетворении претензии (т. 1, л.д. 52). 

Поскольку ответчик добровольно свои обязательства не исполнил, ООО «ВИРАЖ» (с учетом замены истца – ООО «РИАЗ») обратилось в суд за защитой своих нарушенных прав (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении настоящего спора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору купли-продажи в части оплаты с учетом выполненных работ по уточнению границ приобретаемого земельного участка.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства настоящего дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12632/11).

Как следует из материалов дела, 11.12.2013 между ООО «АЗС Сиб-Нефть» (продавец) и ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» (покупатель) заключен договор №02А/ОО215613 купли-продажи имущества от 11.12.2013, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает и оплачивает по обусловленной договорной цене следующее имущество: автозаправочная станция, назначение: нежилое, общая площадь 64,9 кв. м, инв. №3701, кадастровый (или условный) номер: 16:15:150601:451, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, р-н Верхнеуслонский муниципальный, с/п Октябрьское, придорожная полоса автодорга Р-241 КазаньУльяновск, 13 км+600м (справа) (пункт 1.1 договора). 

Стороны приступили к исполнению условий данного договора, по акту приема-передачи от 12.12.2013 ООО «АЗС Сиб-Нефть» передало ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» имущество (т. 1 л.д. 31, 32).

Действительность и заключенность указанного договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), на основании чего суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данного договора.

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 4.1.3 договора купли-продажи сумма в размере 500 000 руб., кроме того НДС (18%) – 90 000 руб., подлежит перечислению на расчетный счет продавца в течение 15 банковских дней с момента выполнения продавцом следующих обязательств: проведение утонения границ приобретаемого в рамках данного договора земельного участка путем включения его в состав территории под заездом и выездом с АЗС с одновременным исключением равновеликой части участка за зданием операторной АЗС, таким образом, чтобы внешняя граница дополнительных фрагментов земельного участка полностью примыкала к границе полосы отвода автодороги Казань-Ульяновск Р-241 и все конструктивные элементы и оборудование АЗС находились при этом в пределах вновь образованных границ земельного участка. Проект границ земельного участка перед их уточнением должен быть в обязательном порядке согласован с покупателем письменно. По завершении выполнения вышеперечисленных обязательств продавец обязуется предоставить покупателю следующие документы: кадастровый паспорт скорректированного земельного участка, кадастровую выписку на скорректированный земельный участок, межевой план на скорректированный земельный участок. 

Истец указывает, что после проведения уточнения границ, указанного в пункте 4.1.3 договора, продавцом была заказана кадастровая выписка, в которой отражена информация о том, что уточнены границы земельного участка, после исправления кадастровой ошибки площадь земельного участка составила 7 183 кв. м, то есть увеличилась на 148 кв. м, кадастровая выписка датирована 07.12.2016. 

Таким образом, обязательства, указанные в пункте 4.1.3 договора, истцом выполнены в полном объеме. 

Доказательства оплаты и отсутствия взыскиваемой задолженности перед продавцом ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» в материалы дела представлены не были.

С учетом изложенного требование ООО «РИАЗ» о взыскании с ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» задолженности по договору купли-продажи имущества от 11.12.2013 №02А/ОО215613 в размере 590 000 руб. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Апеллянтом заявлен довод о том, что истец знал об образовавшейся на стороне ответчика задолженности с момента составления межевого плана на скорректированный земельный участок, в связи с чем срок исковой давности для защиты прав истца истек 21.10.2019.

Отклоняя данный довод, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции и исходит из следующего. 

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В силу пунктов 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По смыслу указанной нормы, а также пункту 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также - гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражая против доводов ответчика, истец указывает, что оплата суммы в размере 590 000 руб. ответчиком не привязана к обязательству продавца по предоставлению ответчику межевого плана на скорректированный земельный участок. Составление только межевого плана продавцом не является гарантом того, что границы земельного участка будут уточнены. 

С учетом предоставленного ответа ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Росреестра» по Республике Башкортостан от 25.12.2020 № 15122-06, границы земельного участка были изменены 02.12.2016. 

Фактическое нарушение прав истца согласно пункту 4.1.3 договора произошло по истечении 15 банковских дней с момента выполнения работ (02.12.2016) – 23.12.2016. 

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации (определение от 24.01.2019 № 343-ПЭК18) течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день, либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию. 

ООО «ВИРАЖ» направило претензию ответчику 10.08.2018, ответ получен 21.09.2018. Соответственно срок исковой давности продлевается еще на 30 дней после наступления обязательств. 

Таким образом, срок исковой давности для подачи искового заявления истек 23.01.2020 (23.12.2019+30 дней). 

Истец обратился в суд 06.12.2019. 

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд соглашается с доводами истца о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен. При этом суд обращает внимание на следующие обстоятельства. 

В силу пункта 4.1.3 договора по завершении выполнения обязательств, предусмотренных данным пунктом, продавец обязуется предоставить покупателю следующие документы: кадастровый паспорт скорректированного земельного участка, кадастровую выписку на скорректированный земельный участок, межевой план на скорректированный земельный участок. 

Исходя из буквального толкования данного пункта договора обязанность покупателя по оплате денежных средств в сумме 590 000 руб. наступает после предоставления в совокупности: 

1) кадастрового паспорта скорректированного земельного участка, 

2) кадастровой выписки на скорректированный земельный участок,

3) межевого плана на скорректированный земельный участок. 

Учитывая изложенное, доводы ответчика об исчислении срока исковой давности исключительно от даты межевого плана от 03.10.2016 подлежат отклонению

Согласно ответу ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Росреестра» по Республике Башкортостан от 25.12.2020 № 15122-06 площадь земельного участка была изменена 02.12.2016. 

С учетом вышеуказанных обстоятельств срок для предъявления требований по оплате согласно пункта 4.1.3 договора на момент обращения в суд не истек. 

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5.5 договора стороны согласовали, что в случае несвоевременной оплаты в соответствии с пунктом 4.1 договора, покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,01 % от размера просроченного платежа за каждый день просрочки.

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке соблюдена.

Учитывая, что доказательств своевременной и полной оплаты выполненных работ по уточнению границ приобретаемого земельного участка ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика договорной неустойки.

Согласно расчету истца размер договорной неустойки за период с 29.12.2016 по 05.12.2019 составляет 63 248 руб. 

Ответчик возражений относительно наличия оснований для взыскания неустойки, методики и периода ее начисления не заявил, контррасчет не представил (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расчет неустойки судом проверен, признан верным. Арифметическая правильность расчета ответчиком не оспорена.

Заявления ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции не сделано, доказательств объективной невозможности заявления указанного ходатайства в суде первой инстанции по независящим от ответчика обстоятельствам суду апелляционной инстанции не представлено. Доказательств явной несоразмерности неустойки суду также не представлено.

С учетом изложенного требование ООО «РИАЗ» о взыскании с ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» неустойки за период с 29.12.2016 по 05.12.2019 в размере 63 248 руб. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы ответчика о том, что истцом не представлены доказательства передачи задолженности в соответствии с требованиями статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам дела, а именно представленному суду апелляционной инстанции передаточному акту от 28.05.2014 с расшифровкой.

Довод апеллянта о том, что соглашение между ООО «Строй Смарт» и ООО «Простор плюс» является ничтожной сделкой в силу притворности, также не может быть принят судом апелляционной инстанции в качестве обоснованного, поскольку ответчиком не представлено достоверных доказательств в обоснование соответствующего довода.

Доказательств признания недействительной той или иной сделки о переходе прав (требований) к ответчику материалы дела не содержат.

Проанализировав условия уступки права (требования) применительно к статьям 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что предмет договора, предусматривающий само обязательство, его размер, а также основания возникновения правоотношений, определен; уступка права требования носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника. Уступка является возмездной.

Более того, в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а является в силу статьи 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление № 54), согласно которому невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. 

Возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 11 постановления № 54).

Передача несуществующего (недействительного) права требования (при наличии такового) законом расценивается как неисполнение вытекающих из сделки обязанностей. Как следствие, подобное неисполнение может повлечь ответственность нарушителя-цедента, но никак не ничтожность самой сделки. Указанные обстоятельства не являются основанием для признания такого договора недействительным.

По правилам статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Следовательно, передача первоначальным кредитором по договору уступки несуществующего права требования (при наличии такового) не является основанием для признания такого договора недействительным по требованию должника, обязанностью которого является возврат суммы долга исходя из условий основного обязательства.

Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность, поэтому отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные по мотивам, приведенным выше.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относится на ее подателя.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. уплачена ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» по платежному поручению от 14.09.2021 № 47974.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2021 по делу № А07-40536/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Уралнефтепродукт» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                    И.А. Аникин 

Судьи 

           А.С. Жернаков

           Ю.С. Колясникова