Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-3348/2016

г. Петрозаводск

14 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2020 года.  

Полный текст решения изготовлен   14 февраля 2020 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Борунов И.Н.,   

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алёшкиной В.В., 

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску  общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» (далее – ООО «Дельта-Строй», истец) и общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» (далее – ООО «Дельта-Блок», истец) к Климавичюсу Арвидасу (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

представители лиц, участвующих в деле, не явились, уведомлены надлежащим образом;

установил:

18 апреля 2016 года ООО «Дельта-Строй»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, местонахождение: 

<

...>) и ООО «Дельта-Блок» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>; местонахождение: 

<

...>) обратились  в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Климавичюсу Арвидасу (местонахождение: Литва, г.Каунас) о признании недействительным договора купли-продажи доли от 17.04.2015., заключенного между ООО «Дельта-Блок» и Климавичюсом Арвидасом и применении последствий недействительности сделки путем признания за обществом права на долю в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» в размере 51%.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17 мая 2017 года по настоящему делу иск был удовлетворен; суд признал недействительным договор купли-продажи доли от 17.04.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» и Климавичюсом Арвидасом, применил последствия недействительности сделки путем признания за обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» в размере 51%.

Ответчиком была подана апелляционная жалоба на решение суда. Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2018 года апелляционная жалоба возвращена заявителю.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2018 года решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17 мая 2017 года отменено по тем основаниям, что суд первой инстанции в отсутствие сведений о надлежащем извещении ответчика о начатом судебном процессе по рассматриваемому спору назначил судебное разбирательство и рассмотрел дело по существу в его отсутствие. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

          Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 01 октября 2018 года исковое заявление принято к новому рассмотрению, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 14 мая 2019 года. Определением суда от 14 мая 2019 года рассмотрение дела отложено на 14 февраля 2020 года, в адрес компетентного органа – Министерства юстиции Литовской Республики направлено поручение об оказании правовой помощи, сопровожденным нотариально заверенным переводом. Министерству юстиции Литовской Республики поручено вручить ответчику, Климавичусу Арвидасу, определение суда.

          Определением председателя Арбитражного суда Республики Карелия от 15 мая 2019 года срок рассмотрения дела был продлен до 08 апреля 2020 года. 

Согласно части 1 статьи 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела с участием иностранных лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными настоящей главой, если международным договором Российской Федерации не предусмотрено иное.

В соответствии с частью 3 названной статьи в случаях, если иностранные лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом в Российской Федерации, находятся или проживают вне пределов Российской Федерации, такие лица извещаются о судебном разбирательстве определением арбитражного суда путем направления поручения в учреждение юстиции или другой компетентный орган иностранного государства.

Международно-правовым актом, регулирующим вопросы извещения иностранного лица в рамках настоящего дела, с учетом места нахождения ФИО1 (Литва, 

<

...>), является Договор между Российской Федерацией и Литовской Республикой о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 21 июля 1992 года.           

           ФИО1 отзыва на исковое заявление в суд не представил, своего представителя в судебные заседания не направлял. О судебном процессе и судебном заседании 14.02.2020. ответчик считается извещенным надлежащим образом, в соответствии с положениями Договора между Российской Федерацией и Литовской Республикой о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 21.07.1992., через компетентный орган Литовской Республики. Данный факт подтверждается «подтверждением о вручении документа», подписанным судьей Каунасского участкового суда ФИО2 Станене.

           В судебном заседании 14 февраля 2020 года, при отсутствии возражений со стороны лиц, участвующих в деле, суд полагал возможным перейти к рассмотрению дела по существу. 

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

   01 ноября 2014 года между ООО «Дельта-Строй» и ООО «Габбро плюс» был заключен договор о совместной деятельности в целях освоения и разработки месторождения габбродиабазов (блочного камня) «Маварское», расположенное в Суоярвском районе Республики Карелия, согласно которому ООО «Дельта-Строй» обязалось финансировать работы по освоению месторождения, а ООО «Габбро плюс»  выполнять оперативную работу по освоению и промышленной  отработке указанного объекта, осуществляя руководство совместным предприятием; названным договором стороны также предусмотрели распределение доходов, полученных за счет или в результате совместной деятельности.

   Решением общего собрания участников ООО «Дельта-Строй», оформленного протоколом от 12.12.2014. одобрено учреждение обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» дочернего общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» с долей участия 49%.

    Протоколом № 1 от 16.12.2014. оформлено решение учредительного собрания ООО «Дельта-Блок» о создании названного общества, в состав которого вошли ООО «Дельта-Строй»  и ООО «Габбро плюс», директором назначен ФИО3

            30 апреля 2015 года директору ООО «Дельта-Блок» ФИО3 стало известно, что 17.04.2015. между ООО «Дельта-Блок» и Климавичусом Арвидасом был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 51 %, ранее принадлежащей ООО «Габбро плюс». Заявление о выходе из состава участников общества подано 15.04.2015. В договоре купли-продажи проставлена подпись за директора ООО «Дельта-Блок» ФИО3 иным лицом, что подтверждается заключением эксперта от 07.05.2015. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда РК от 07.09.2015. по делу № А26-3831/2015 решение о продаже доли, оформленное протоколом от 17.04.2015., признано недействительным. Ничтожность самой сделки купли-продажи доли в уставном капитале не являлась предметом рассмотрения в деле № А26-3831/2015, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

          Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. В данном случае, как установлено вступившим в законную силу решением суда, сделка купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» от 17.04.2015. совершена при отсутствии волеизъявления продавца на отчуждение имущества. Такая сделка не соответствует положениям статьи 153 ГК РФ  и является ничтожной.

Согласно нормам статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с признанием договора купли-продажи доли от 17.04.2015., заключенного между ООО «Дельта-Блок» и Климавичюсом Арвидасом, недействительным, требование истцов о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания за обществом права на долю в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» в размере 51%., является обоснованным. При этом, денежные средства в сумме 5 100 руб. за стоимость доли подлежат взысканию с ООО «Дельта-Блок» в пользу Климавичуса Арвидаса.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела в суде первой инстанции и расходы по кассационной жалобе подлежат возложению на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить. 

2. Признать недействительным договор купли-продажи доли от 17.04.2015., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» и Климавичусом Арвидасом.

3. Применить последствия недействительности сделки путем признания за обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок»  в размере 51%.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» в пользу Климавичуса Арвидаса 5 100 руб.

5. Взыскать с Климавичуса Арвидаса в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» госпошлину за рассмотрение иска в сумме 6 000 руб., в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» госпошлину за рассмотрение иска в сумме 6 000 руб.

6. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия. 

 

Судья

Борунов И.Н.