СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                              Дело № А03-13874/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2019 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Фертикова М.А.,

судей

Киреевой О.Ю.,

Павловой Ю.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), помощником судьи Бабенковой А.В.(после перерыва), с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Федеральный научно-производственный центр «Алтай» (№ 07АП-557/19) на решение от 27.11.2018 Арбитражного суда Алтайского края  по делу № А03-13874/2018 (судья С.В. Вульферт)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Регион» (659322, Алтайский кр., 

<

...> здание 70, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Федеральный научно-производственный центр «Алтай» (659322, Алтайский кр., 

<

...>, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

о признании недействительной сделки по расторжению договора аренды № 110а-18 от 27.02.2018,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 08.08.2018 (до и после перерыва),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 15.05.2018(до и после перерыва),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Регион» (далее – ООО «Регион», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Федеральный научно-производственный центр «Алтай» (далее – АО «Федеральный научно-производственный центр «Алтай», ответчик) с требованием: признать недействительной одностороннюю сделку от 08.06.2018 по расторжению договора аренды № 110а-18 от 27.02.2018.

Решением от 27.11.2018 Арбитражного суда Алтайского края исковое требование удовлетворено. 

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Федеральный научно-производственный центр «Алтай» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом неверно установлены фактические обстоятельства дела, так спорным уведомлением от 08.06.2018, которое оспаривает истец, заявитель отказался в одностороннем порядке от договора аренды оборудования № 137/а-17 от 27.03.2017, поскольку данный договор по окончании его срока прекращен не был, имущество арендатором арендодателю не возвращено и акт о его возврате сторонами не подписывался, так как истец продолжал пользоваться оборудование по истечению срока договора в отсутствие возражений заявителя, то договор в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации считается возобновленным на неопределенный срок, в связи с чем по мнению заявителя к нему должен быть применен пункт 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации об одностороннем отказе. 

ООО «Регион» в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Решение считает законным и обоснованным. 

В судебном заседании доводы апелляционной жалобы и отзыва на него поддержаны  представителями соответственно апеллянта и истца.

В судебном заседании объявлялся перерыв.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с очередным отпуском судьи Афанасьевой Е.В., определением от 20.02.2019, произведена замена состава суда, сформирован следующий состав суда: М.А. Фертиков (председательствующий), Ю.И. Павлова, О.Ю. Киреева (судьи).

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком длительное время (около 20 лет) существуют правоотношения, связанные с арендой истцом имущества ответчика.

27.03.2017 между ответчиком (арендодателем) и истцом (арендатором) был заключен договор аренды № 137/а-17, в соответствии с которым арендодатель по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору) передал во временное пользование истцу движимое имущество на период 01.01.2017 по 30.12.2017.

После окончания срока действия указанного договора, в январе 2018 года истец передал ответчику проект договора № 110а-18 от 27.02.2018 аренды того же движимого имущества на новый срок с 01.01.2018 по 30.12.2018.

Сопроводительным письмом № 65-1815 от 11.05.2018 ответчик направил истцу для подписания дополнительное соглашение № 1-2018 от 06.05.2018 к договору аренды № 110а-18 от 27.02.2018, в котором предложил пункт 1.2 договора аренды изложить в следующей редакции: «Срок действия договора аренды устанавливается с 01.01.2018 по 15.06.2018».

08.06.2018 ответчик вручил истцу уведомление об одностороннем отказе от договора аренды № 137/а-17 от 27.03.2017 и необходимости возвратить арендованное имущество в срок до 14.08.2018.

Полагая, недействительной одностороннюю сделку по расторжению договора, исходя из того, что по мнению истца, договор аренды № 110а-18 от 27.02.2018 был заключен сторонами, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал, что договор аренды № 110а-18 от 27.02.2018, был заключен конклюдентными действиями сторон, при этом, направление ответчиком истцу дополнительного соглашения № 1-2018 от 06.2018 к договору аренды № 110а-18 от 27.02.2018, подписание акта приема-передачи № 00000948 от 31.05.2018 к договору аренды № 110а-18 от 27.02.2018 и принятие арендной платы, перечисленной истцом платежными поручениями № 707 от 29.05.2018, № 866 от 05.07.2018 и № 1019 от 09.08.2018, явилось по мнению суда первой инстанции акцептом оферты, и поскольку ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении истцом условий договора аренды № 110а-18 от 27.02.2018, суд, признал правомерность требований истца. 

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В силу пункта 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Из материалов дела следует, что арендатор продолжал пользоваться имуществом после истечения срока договора № 137/а-17 от 27.03.2017 при отсутствии возражений со стороны арендодателя, в связи с чем, суд апелляционной инстанции считает, что договор в силу статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Таким образом, вопреки выводу суда первой инстанции, указанные обстоятельства безусловно свидетельствуют о том, что прекращение договора аренды № 137/а-17 от 27.03.2017 не состоялось.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции о заключении сторонами договора № 110а-18 от 27.02.2018 ошибочными, исходя из следующего.

В материалы дела сторонами не представлен подписанный арендатором и арендодателем договор аренды № 110а-18 от 27.02.2018. Между сторонами отсутствует спор о том, что указанный договор не был подписан обеими сторонами.

Направленное ответчиком в адрес истца дополнительное соглашение № 1-2018 от 06.05.2018 к договору аренды № 110а-18 от 27.02.2018 также не подписано обеими сторонами.

Из содержания предложенных проектов следует, что между сторонами не достигнуто соглашение о сроке аренды по новому договору. 

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Факт направления арендодателем в адрес арендатора проекта дополнительного соглашения с иными сроками аренды, нежели предложены в проекте договора, по мнению суда апелляционной инстанции, подлежит квалификации как заявление о необходимости достигнуть соглашения по данному условию договора. Исходя из действий арендодателя, условие о сроке аренды он считал существенным, по которому сторонам необходимо достигнуть соглашения.

При изложенных обстоятельствах в отсутствие четко выраженной воли сторон на заключение договора аренды № 110а-18 от 27.02.2018 и не достижению сторонами соглашения по условию о сроке аренды, которое арендодатель считал существенным, вывод о заключенности сторонами договора аренды № 110а-18 от 27.02.2018 является необоснованным.

Квалификация судом первой инстанции действий арендодателя как акцепта оферты, по мнению суда апелляционной инстанции, является неверной, основанной на неправильном применении норм материального права.

В соответствии с ч.1 ст.438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Действия арендодателя после получения оферты (проекта договора), выразившиеся в предложении иных условия договора (дополнительного соглашения), не могут быть квалифицированы как акцепт оферты.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что сторонами   договор аренды № 110а-18 от 27.02.2018 заключен не был.  

Уведомлением от 08.06.2018 № юр – 2195 АО «Федеральный научно-производственный центр «Алтай» известило ООО «Регион» о прекращении договора аренды № 137/а-17 от 27.03.2017. Данное уведомление получено ответчиком 08.06.2018.

Таким образом, исходя из буквального содержания указанного уведомления, арендодатель отказался от договора аренды № 137/а-17 от 27.03.2017 и квалифицировать указанное уведомление как отказ от договора аренды № 110а-18 от 27.02.2018 не представляется возможным.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что норма пункта 2 статьи 610 ГК РФ хотя и не содержит явно выраженного запрета на установление иного соглашением сторон, но из существа законодательного регулирования договора аренды как договора о передаче имущества во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ) следует, что стороны такого договора аренды не могут полностью исключить право на отказ от договора, так как в результате этого передача имущества во владение и пользование фактически утратила бы временный характер.

Предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункты 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что воля арендодателя в лице АО «Федеральный научно-производственный центр «Алтай» на прекращение договора аренды № 137/а-17 от 27.03.2017 явно выражена в направленном в адрес заявителя письме (уведомлении) от 08.06.2018 № юр – 2195  об окончании срока действия договора и намерении прекратить договорные отношения с просьбой о передаче арендодателю имущества переданного по договору. 

На основании пункта 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Таким образом, односторонний отказ от исполнения договора, осуществляемый в соответствии с законом или договором, является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора.

Пунктом 2 статьи 610 ГК РФ установлено, что при заключении договора аренды на неопределенный срок каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Принимая во внимание вышеизложенное, арендатору в силу статьи 622 ГК РФ следовало возвратить арендодателю переданное по договору имущество в срок до 14.08.2018 ввиду прекращения арендных отношений.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ). Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Из содержания искового заявления следует, что истец просил суд признать недействительной одностороннюю сделку от 08.06.2018 по расторжению договора аренды № 110а-18 от 27.02.2018.

Вместе с тем, договор аренды № 110а-18 от 27.02.2018 сторонами заключен не был и соответственно не может быть расторгнут. Кроме того, уведомление от 08.06.2018 об одностороннем отказе от договора не может быть квалифицировано как относящееся к договору аренды № 110а-18 от 27.02.2018, так как, в тексте уведомления прямо указано, что арендодатель отказывается от договора аренды № 137/а-17 от 27.03.2017.

При изложенных обстоятельствах, обжалуемое решение от 27.11.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-13874/2018 подлежит отмене на основании п.3 ч.1 ст.270 АПК РФ.

Иск удовлетворению не подлежит.

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,          

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 27.11.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-13874/2018 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Федеральный научно-производственный центр «Алтай» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 3 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

               М.А. Фертиков

Судьи

               О.Ю. Киреева 

               Ю.И. Павлова