/

      АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А67-9071/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 августа 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Лаптева Н.В.,

судей                                                    Доронина С.А.,

                                                             Кадниковой О.В. – 

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Макаровой Т.С. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сибпром» и Чернявской Марии Станиславовны на определение Арбитражного суда Томской области от 15.11.2017 (судья Зайцева О.О.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 (судьи Иванов О.А.,Логачёв К.Д., Фролова Н.Н.) по делу № А67-9071/2016 о несостоятельности (банкротстве) Чернявской Марии Станиславовны (город Томск), принятыепо заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибпром»(ИНН 7017246661, ОГРН 1097017015721) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Аксиньин С.Г.) в заседании участвовал Гращенков Д.И. – представитель общества с ограниченной ответственностью «Сибпром» по доверенности от 14.02.2018.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Томской области от 11.05.2017 в отношении Чернявской Марии Станиславовны (далее – должник) введена процедура банкротства – реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Попова О.В.

Общество с ограниченной ответственностью «Сибпром» (далее –ООО «Сибпром», общество) 26.07.2017 обратилось в арбитражный судс заявлением о включении в реестр требований кредиторов Чернявской М.С. требования в размере 5 742 000 руб. неосновательного обогащения в виде рыночной стоимости квартиры.

Решением арбитражного суда от 20.09.2017 Чернявская М.С. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Попова О.В.

Определением арбитражного суда от 15.11.2017 в удовлетворении заявления ООО «Сибпром» отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 определение арбитражного суда от 15.11.2017 оставленобез изменения.

Чернявская М.С. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть постановления апелляционного суда от 23.05.2018, исключив из него следующий вывод суда: «ООО «Сибпром» заявлено о фальсификации копии справки от 22.08.2012 и копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 22.08.2012. С учётом результатов экспертного исследования и вывода о том, что подпись выполнена не директором ООО «Сибпром» Кабакаевым С.В. данные документы следует считать фальсифицированными».

По мнению Чернявской М.С., указанный вывод суда апелляционной инстанции нарушает её права, поскольку судом сделан вывод о фальсификации копий доказательств без исследования оригиналов данных документов об оплате. В нарушение статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не принял во внимание факт, установленный решением Советского районного суда города Томскаот 16.05.2017 по делу № 2-1372/2017 и апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 22.08.2017, исполнения Чернявской М.С. перед ООО «Сибпром» обязательства по оплате переданного по договору уступки от 16.06.2012 права требования квартиры.

ООО «Сибпром» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 15.11.2017 и постановление апелляционного суда от 23.05.2018 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

ООО «Сибпром» полагает, что при отсутствии оплаты Чернявской М.С.по договору от 16.06.2012 уступки права требования квартиры спорные правоотношения следует квалифицировать как договор дарения, которыйне оформлен в письменной форме в нарушение пункта 2 статьи 574 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс)и является незаключённым; данную сделку следует признать ничтожной.

Ссылаясь на отсутствие полномочий у представителя на заключение сделки с должником и её одобрение, общество считает, что выводы апелляционного суда об отсутствии доказательств превышения полномочий представителем не соответствуют фактическим обстоятельствам. Поскольку,по мнению ООО «Сибпром», договор цессии является незаключённым, ссылка на него при определении срока исковой давности ошибочна; о нарушении своего права общество узнало после даты регистрации Чернявской М.С. своего права собственности на квартиру.

В отзыве ООО «Сибпром» возражает против доводов должника, изложенных в кассационной жалобе, которую просит оставитьбез удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Сибпром» поддержал свои доводы и возражения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществомс ограниченной ответственностью «СУ-13» (застройщик) и ООО «Сибпром» (участник долевого строительства) заключён договор от 24.12.2010 участияв долевом строительстве многоквартирного дома (далее – договор участияв долевом строительстве), по условиям которого объектом долевого строительства является: трёхкомнатная квартира № 94 площадью 111,19 кв. м, расположенная на первом этаже девятиэтажного, четырёхподъездного многоквартирного жилого дома по адресу: город Томск, переулок Спортивный, дом 7 (далее – квартира); цена договора участия в долевом строительстве составила 3 891 650 руб.

Договор участия в долевом строительстве прошёл государственную регистрацию 15.03.2011 за номером 70-70-01/256/2010-937.

Между ООО «Сибпром» (цедент) и Чернявской М.С. (цессионарий) заключён договор от 16.06.2012 уступки права требования (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от ООО «СУ-13» (должник) передачи квартирыпосле окончания строительства и ввода в эксплуатацию многоквартирного жилого дома; цена уступаемого права требования определена сторонамив размере 3 891 650 руб.

Договор цессии прошёл государственную регистрацию 18.07.2012за номером 70-70-01-219/2012-170.

В подтверждение исполнения обязательств по договору цессиив государственный регистрационный орган Чернявская М.С. и представитель ООО «Сибпром» представили: копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 22.08.2012 № 10 о внесении в кассу ООО «Сибпром» денежных средств в размере 3 891 650 руб., копию справки ООО «Сибпром» от 22.08.2012 об оплате Чернявской М.С. стоимости объекта долевого строительства.

Решением Советского районного суда города Томска от 16.05.2017по делу № 2-1372/2017 установлено, что между застройщиком –УМП «Томскстройзаказчик» и Чернявской М.С. заключено дополнительное соглашение № 79 к договору участия в долевом строительстве, по условиям которого произведена замена застройщика по договору долевого участияв строительстве и изменена стоимость квартиры.

Указанное соглашение прошло государственную регистрацию 01.10.2013.

Департамент архитектуры и строительства администрации города Томска 29.12.2014 выдал разрешение № RU 70301000-164-C/14 на ввод в эксплуатацию объекта, расположенного по адресу: город Томск, переулок Спортивный, 7.

При вводе в эксплуатацию многоквартирного дома строительный номер квартиры 94 изменён на 122.

По акту приёма-передачи от19.02.2015 застройщик передал Чернявской М.С. квартиру № 122 (строительный № 94), расположенную в многоквартирном доме по адресу: город Томск, переулок Спортивный, 7.

Государственная регистрация права собственности Чернявской М.С.на квартиру произведена  18.03.2015.

В рамках рассмотрения дела  № 2-1713/2015 по иску ООО «Сибпром»к Чернявской М.С. о признании недействительным (ничтожным) договора цессии Советский районный суд города Томска назначил почерковедческую экспертизу, по результатам которой было установлено, что в договоре цессии подпись от имени директора ООО «Сибпром» Кабакаева С.В. выполненане Кабакаевым Сергеем Викторовичем, а иным лицом.

Решением Советского районного суда города Томска от 21.08.2015 договор цессии признан недействительным (ничтожным), право собственности Чернявской М.С. на квартиру прекращено.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 01.12.2015 указанное решение отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении иска.

ООО «Сибпром» 29.01.2016 обратилось в Советский районный суд город Томска с иском к Чернявской М.С. о признании договора цессии незаключённым, прекращении права собственности Чернявской М.С.на квартиру и наложении обязанности возвратить квартиру путём передачи ключей.

Решением Советского районного суда города Томска от 20.05.2016 по делу № 2-766/2016 договор цессии признан незаключённым, прекращена регистрация права собственности Чернявской М.С. на квартиру. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 09.12.2016 указанное решение отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

УМП «Томскстройзаказчик» 14.04.2017 обратилось в Советский районный суд города Томска с иском к Чернявской М.С. и ООО «Сибпром» о признании договора цессии незаключённым, указав в качестве основания отсутствие подписи директора ООО «Сибпром».

Решением Советского районного суда города Томска от 16.05.2017 по делу № 2-1372/2017 в удовлетворении иска отказано. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Томского областного судаот 22.08.2017 решение Советского районного суда города Томска от 16.05.2017 оставлено без изменения.

Полагая, что Чернявская М.С. приобрела квартиру в собственностьпо договору долевого участия в строительстве на основании незаключённого договора цессии безвозмездно, неосновательно обогатилась на её рыночную стоимость, ООО «Сибпром» обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 1102 Гражданского кодекса, статьи 16, пунктов 3 – 5 статьи 100, пункта 4 статьи 213.24 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве), с учётом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012№ 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45«О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан»,и исходил из действительности договора цессии, одобренного ООО «Сибпром» путём направления его представителем по нотариальной доверенности данного договора и платёжных документов по нему для государственной регистрации перехода на Чернявскую М.С. права требования по договору долевого участия в строительстве; наличия встречного предоставления должником в виде внесения в кассу общества денежных средств в размере цены договора цессии.

Арбитражный суд сделал выводы об отсутствии неосновательного обогащения на стороне должника.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьёй 100 настоящего Закона. Пропущенный кредиторомпо уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

В силу положений пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротствеи разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления № 35, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствиис материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства,не исполненные должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение),за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 настоящего Кодекса.

Из анализа данной нормы права следует, что обязательствоиз неосновательного обогащения возникает при наличии трёх условий: имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение произведено за счёт другого лица,а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счёт другогоне основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Для возникновения обязательств важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счёт другого при отсутствии к тому правовых оснований.

Поскольку суды установили наличие заключённого между сторонами договора цессии, встречного предоставления должником и отсутствие обязательств перед обществом, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы ООО «Сибпром», изложенные в кассационной жалобе,о недействительности договора цессии, недоказанности фактов внесения должником денежных средств в кассу общества, отклоняются.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полногои всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, в том числе: копий справки ООО «Сибпром» от 22.08.2012 об отсутствии задолженности Чернявской М.С. по договору цессии и квитанции к приходному кассовому ордеру от 22.08.2012 с оттиском печати ООО «Сибпром», - в их совокупностии взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой обстоятельств делаи иное толкование им положений действующего законодательстване являются основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Кроме того, суд первой инстанции правильно применил положениястатьи 195, пункта 1 статьи 196, пункта 2 статьи 199, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса к заявленному требованию в связи с истечением трёхгодичного срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса). Изменение состава органов юридического лицане влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С учётом необоснованности предъявленных требований и пропуска срока исковой давности суд первой инстанции по существу правильно отказал ООО «Сибпром» в удовлетворении заявления об установлении требований к должнику.

Доводы Чернявской М.С. также не подлежат удовлетворению,так как переоценка апелляционным судом имеющихся в деле доказательствбез достаточных на то оснований не привела к принятию неправильного судебного акта.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 15.11.2017и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018по делу № А67-9071/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сибпром» и Чернявской Марии Станиславовны без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцевсо дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                            Н.В. Лаптев

 

Судьи                                                                                         С.А. Доронин

 

                                                                                                   О.В. Кадникова