ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6893/2018, 18АП-6900/2018, 18АП-7398/2018

Дело № А07-7098/2018

03 июля 2018 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,   

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «Винка», общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН», Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.04.2018 по делу № А07-7098/2018 об обеспечении иска  (судья Нурисламова И.Н.).

  В судебном заседании приняли участие представители:

Keriat Oil Ltd – ФИО2 (паспорт, доверенность № 08ас-12/17 от 28.12.2017);

Oliver Petroleum Ltd – ФИО3 (паспорт, доверенность № 02-06/7098 от 10.06.2018); 

Центрального банка Российской Федерации – ФИО4 (паспорт, доверенность 66 АА 4844652 от 19.03.2018);

акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «Винка» – ФИО5 (паспорт, доверенность 02 АА 4420245 от 06.04.2018).

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление JAV International Ventures Ltd  к  акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» (ОГРН1020200677969, ИНН 

<

***>, далее – общество «ВИНКА»), к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан о признании ничтожным решений по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества «ВИНКА» от 29.09.2017, оформленных отчетом об итогах голосования и протоколом внеочередного общего собрания акционеров общества «ВИНКА», признании недействительным записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) о регистрации нового наименования общества в новой редакции от 26.10.2017 в отношении общества «ВИНКА», исключении из ЕГРЮЛ записи о регистрации нового наименования общества и устава общества в новой редакции от 26.10.2017.

Определением от 26.03.2018 иск принят к производству, к участию  в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Оливер Петролиум ЛТД (Oliver Petroleum LTD), Кериат Ойл Лтд (Kerat Oil Ltd), акционерное общество «Регистратор КРЦ».

Одновременно с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

1. приостановления действия решения внеочередного общего собрания акционеров общества «ВИНКА» от 29.09.2017 об изменении наименования Общества и принятия устава в новой редакции;

2. запрета обществу «ВИНКА» и его исполнительному органу и совету директоров общества «ВИНКА» выполнять любые действия и принимать и направлять любые решения, изменять и подписывать документы, связанные с проведением собраний акционеров, проведением (продлением) процедуры увеличения уставного капитала, документов о зачете долгов и требований без наличия судебного решения, внесение записей в реестр акционеров, передачей реестра акционеров другим лицам и его ведение в рамках выполнения положений устава в новой редакции от 29.09.2017;

3. запрета Центральному банку РФ и его региональным управлениям, филиалам осуществлять любые действия связанные с проведением (продлением) процедуры увеличения уставного капитала и иных действий в рамках выполнения положений устава в новой редакции, не принимать от общества документы, а принятые после 29.09.2017, возвратить обратно в общество с решением об отказе;

4. запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан вносить любые изменения и дополнения в ЕГРЮЛ в отношении общества «ВИНКА»;

5. запрета регистраторам акционерному обществу «Регистратор «КРЦ», обществу с ограниченной ответственностью «Реестр РН» и их региональных управлениям, отделениям, филиалам до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, исполнять решение внеочередного общего собрания акционеров общества «ВИНКА» от 29.09.2017, осуществлять внесение каких либо записей, изменений и дополнений в реестры, журналы и т.д., выдавать выписки и документы, осуществлять любые действия связанные с проведением (продлением) процедуры увеличения уставного капитала и иных действий, передавать реестр другим лицам в рамках выполнения положений устава в новой редакции, не принимать от общества любые документы, а принятые после 29.09.2017, возвратить обратно в общество;

6. запрета Сбербанку России и иным кредитным организациям, в которых у общества «ВИНКА» имеются расчетные, валютные, депозитные и иные счета, оформлять любого рода финансовые документы, паспорта сделок, принимать, передавать и перечислять денежные средства в отношении JAV International Ventures Ltd, Оливер Петролиум ЛТД (Oliver Petroleum LTD), Кериат Ойл Лтд (Kerat Oil Ltd), Тера Ресурс Ко, ЛТД (Tera Resource Co Ltd) их представительств и филиалов на территории РФ, а также по их поручению или подписанными с третьими лицами (резидентами и не резидентами) документами, находящимися на территории РФ и за его пределами, а полученные денежные средства в рублях и валюте возвращать обратно.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.03.2018 заявление JAV International Ventures Ltd о принятии обеспечительных мер оставлено без движения.

09.04.2018 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступили дополнительные документы во исполнение определения об оставления заявления без движения.

Определением от 10.04.2018 заявление о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено частично.

Приостановлено действие решения внеочередного общего собрания акционеров общества «ВИНКА» от 29.09.2017 об изменении наименования общества и принятии устава в новой редакции. 

Установлен запрет:

- обществу «ВИНКА» и его исполнительному органу и совету директоров общества выполнять любые действия и принимать и направлять любые решения, изменять и подписывать документы, связанные с проведением собраний акционеров, проведением (продлением) процедуры увеличения уставного капитала, документов о зачете долгов и требований без наличия судебного решения, внесение записей в реестр акционеров, передачей реестра акционеров другим лицам и его ведение в рамках выполнения положений устава в новой редакции от 29.09.2017;

- Центральному банку РФ и его региональным управлениям, филиалам осуществлять любые действия связанные с проведением (продлением) процедуры увеличения уставного капитала и иных действий в рамках выполнения положений устава в новой редакции, не принимать от общества документы, а принятые после 29.09.2017, возвратить обратно в общество с решением об отказе;

         - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан вносить любые изменения и дополнения в ЕГРЮЛ в отношении общества «ВИНКА»;

- регистраторам акционерному обществу Регистратор «КРЦ», обществу с ограниченной ответственностью «Реестр РН» и их региональных управлениям, отделениям, филиалам до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, исполнять решение внеочередного общего собрания акционеров общества «ВИНКА» от 29.09.2017, осуществлять внесение каких либо записей, изменений и дополнений в реестры, журналы и т.д., выдавать выписки и документы, осуществлять любые действия связанные с проведением (продлением] процедуры увеличения уставного капитала и иных действий, передавать реестр другим лицам в рамках выполнения положений устава в новой редакции, не принимать от общества любые документы, а принятые после 29.09.2017, возвратить обратно в общество.

В остальной части заявления о принятии мер по обеспечению иска отказано.

С определением суда от 10.04.2018 не согласились акционерное общества «ВИНКА», общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН», Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации, обратившись с самостоятельными апелляционными жалобами, ссылаясь на нарушение норм процессуального права, принятие мер, не соразмерных предмету заявленных требований.

         В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы жалоб в полном объеме, иные лица, указали на отсутствие оснований для отмены судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Судебный акт пересматривается в пределах доводов жалоб в части удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, полагая, что имеются основания для применения обеспечительных мер, истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что принятие обеспечительных мер необходимо для сохранения существующего положения в отношении положения сторон, в то время как отправление корпоративных процедур по управлению активов общества, уставного капитала и реестра общества может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по данному делу; истребуемые обеспечительные меры соразмерны заявленным исковым требованиям, обоснованы.

  Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены определения суда в части удовлетворения требований по следующим основаниям.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. 

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. 

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Пунктом 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» определено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы; указывая о возможности причинения значительного ущерба, заявитель должен обосновать не только саму возможность такого ущерба, его значительный размер, но и связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость для его предотвращения испрашиваемой обеспечительной меры.

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется действительная необходимость. При этом, суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспариваемые в настоящем деле решения общего собрания акционеров касаются смены наименования (закрытое акционерное общество «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» на акционерное общество «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА») и приведения устава общества с соответствие с положениями гражданского законодательства и Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ.

         Проанализировав предмет заявленных требований и характер заявленных в его обеспечение мер, апелляционный суд находит, что таковые не соотносятся с предметом заявленных требований, не связаны с ним и не соразмерны ему, неразумны и необоснованны, фактически направлены на прекращение деятельности юридического лица, обязывают совершить определенные действия для лиц, выполняющих публичные функции, что выходит за рамки правовой природы обеспечительных мер и компетенции суда. 

Не принятие испрашиваемых мер не сможет затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, поскольку решение о смене наименования и приведении устава в соответствии с законом уже принято, а соответствующие изменения зарегистрированы.

Следовательно, такие меры не направлены на сохранение существующего положения, не обусловлены основаниями, указанными в статье 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы жалоб (о законности принятого решения, пропуске срока давности) касаются существа спора, в связи с чем, не подлежат оценке (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Апелляционный суд учитывает, что обществу «ВИНКА» определением суда первой инстанции от 14.05.2018 в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в отмене обеспечительных мер.

  На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что принятое по делу определение подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению, в связи с нарушением норм процессуального права (пункт 4 части 1, часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.04.2018 по делу № А07-7098/2018  в части удовлетворения требования отменить, апелляционные жалобы акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «Винка», общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН», Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации – удовлетворить.

В удовлетворении заявления о применении обеспечительных мер отказать. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                             Л.В. Забутырина

 

Судьи:                                                                          С.А. Бабкина

 

                                                                                         С.В. Матвеева