ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-31845/2020

г. Саратов

27 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «21» марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен «27» марта 2023 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В., 

судей Колесовой Н.А., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод» ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 декабря 2022 года по делу № А57-31845/2020 (судья Лиско Е.Б.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод» ФИО2 о признании сделки общества с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод» недействительной, применении последствий недействительности сделки к ФИО3

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Саратов),

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2021 общество с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод» (далее - ООО «СМЗ», должник) признан банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий должника ФИО2.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «СМЗ» о признании недействительной сделкой отчуждение транспортного средства TOYOTA FORTUNER, 2018 г.в., VIN 

<

***>, на основании договора купли-продажи транспортного средства от 27.10.2018, заключенного между ООО «СМЗ» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3, вернуть в конкурсную массу ООО «СМЗ» транспортное средство TOYOTA FORTUNER, 2018 г.в., VIN 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СМЗ» ФИО2 о признании сделки ООО «СМЗ» недействительной, применении последствий недействительности сделки к ФИО3, отказано. С ООО «СМЗ» в доход федерального бюджета взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере  9000 рублей. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.07.2022 в виде запрета ФИО3 осуществлять любые юридические и фактические действия, направленные на реализацию, продажу, передачу в залог, передачу в аренду, передачу в субаренду, передачу на хранение третьему лицу в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния спорного имущества в отношении транспортного средства TOYOTA FORTUNER, 2018 г.в., VIN 

<

***>, а также запрета УГИБДД ГУ МВД России по Саратовской области, ГИБДД УМВД России по г. Саратову совершать любые регистрационные действия в отношении транспортного средства TOYOTA FORTUNER, 2018 г.в., VIN 

<

***>, после вступления определения в законную силу, отменены. ООО «СМЗ» с депозитного счета Арбитражного суда Саратовской области возвращены денежные средства в сумме 21 560,00 руб., оплаченные платежным поручением №16 от 05.07.2022, по предоставлении реквизитов.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2022 отменить, принять новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на наличие признаков неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки, а также на наличие цели причинения вреда кредиторам должника. Податель жалобы ссылается на отсутствие экономической целесообразности для ООО «СМЗ» сделки по отчуждению транспортного средства, поскольку в результате совершения сделки ООО «СМЗ» не получило прибыли. Апеллянт указывает на необоснованность отказа суда первой инстанции в принятии к рассмотрению ходатайства о фальсификации доказательств (приходный кассовый ордер), представленного ответчиком в обоснование предоставления встречного исполнения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, в ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего им было выявлено, что 27.10.2018 между ООО «СМЗ» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля №1253, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить легковой автомобиль TOYOTA FORTUNER, 2018 г.в., VIN 

<

***>.

Согласно условиям договора купли-продажи цена передаваемого транспортного средства составила 2 885 000,00  руб.

Полагая, что сделка совершена должником при наличии неплатежеспособности и недостаточности имущества без встречного исполнения обязательств, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В качестве оснований признания оспариваемой сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки конкурсным управляющим указан пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что соответствующих доказательств не представлено и в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, спорные сделки не могут быть признаны недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац 1).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: (абзац 2) стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок (абзац 3); должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы (абзац 4); после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац 5).

Разъяснения порядка применения указанной статьи даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве ООО «СМЗ» возбуждено 30.11.2020.

Оспариваемая сделка по продаже транспортного средства совершена должником 27.10.2018, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), в период подозрительности, следовательно, может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве при наличии к тому оснований.

Так, согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО «СМЗ», активы должника по состоянию на 31.12.2017 составляли 129 977 тыс. руб., тогда как кредиторская задолженность – 118 178 тыс.руб.; на 31.12.2018 активы – 164 612 тыс.руб., кредиторская задолженность – 142 885 тыс.руб.

При этом должник в спорный период времени вел хозяйственную деятельность. Доказательств обратного не представлено и в  материалах дела отсутствуют. 

Судом первой инстанции было учтено, что неплатежеспособность и неоплата конкретного долга отдельному кредитору не тождественны. 

Должник может иметь фактическую возможность погасить задолженность конкретному кредитору, но уклоняться от исполнения данной обязанности по каким-либо причинам. 

Более того, само по себе наличие признаков банкротства, указанных в и статьи 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Относимых и допустимых доказательств аффилированности, повлиявшей на осуществление спорного договора купли-продажи, не представлено.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта недостаточности денежных средств у должника в период совершения оспариваемой сделки; также конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что ООО «СМЗ» отвечал признакам неплатежеспособности на 27.10.2018.

Конкурсный управляющий указывает, что отсутствуют доказательства оплаты должнику по спорному договору купли-продажи денежных средств ФИО3 в сумме 2885000,00 руб.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи автомобиля №1253 от 27.10.2018, оплата производится покупателем в течение одного банковского дня с момента заключения договора путем перечисления денежных средств на платежным поручением на расчетный счет продавца либо путем внесения в кассу продавца наличных денежных средств. 

Во исполнение указанного пункта договора денежные средства в сумме 2885000 руб. были переданы представителю ООО «СМЗ», что подтверждается приходным кассовым ордером №1207 от 27.10.2018.

Кроме того, ФИО3 в материалы дела представлены доказательства наличия финансовой возможности для оплаты денежных средств в сумме в сумме 2885000,00 руб., а именно: договор купли-продажи автомобиля от 28.09.2018, согласно которому ФИО3 реализовал, принадлежащий ему автомобиль HONDA  CR-V, 2014 года выпуска, также выписка по вкладу.

Следовательно, ФИО3 имел финансовую возможность для оплаты спорного транспортного средства; доказательств обратного не представлено и в материалах дела отсутствуют.

В связи с представленной в материалы дела ФИО3 квитанцией ООО «СМЗ» к приходному кассовому ордеру №1207 от 27.10.2018 на сумму 2885000,00 руб., конкурсным управляющим было заявлено о фальсификации указанного доказательства, ввиду того, что, как указывает конкурсный управляющий, согласно полученному от налогового органа ответу, у ООО «СМЗ» с 01.07.2017 отсутствовала зарегистрированная контрольно-кассовая техника, в связи с чем, должник не мог принимать оплату наличными денежными средствами; кроме того, конкурсным управляющим были получены пояснения ФИО4 – финансового директора должника в спорный период, чьи данные указаны в квитанции ООО «СМЗ» к приходному кассовому ордеру №1207 от 27.10.2018 в качестве кассира и главного бухгалтера ООО «СМЗ», согласно которым ФИО4 пояснила, что указанную квитанцию не выдавала и подписи в данном документе не принадлежат ФИО4; проверку заявления о фальсификации доказательства, конкурсный управляющий просил провести посредством назначения судебной почерковедческой экспертизы, на разрешение которой поставить вопрос – выполнены ли подписи в приходном кассовом ордере №1207 от 27.10.2018 ФИО4 в графах «Главный бухгалтер», «Кассир».

В ходе судебного заседания по настоящему обособленному спору представитель конкурсного управляющего по существу заявления о фальсификации, пояснил, что поскольку факт получения ФИО4 денежных средств от именно должника – ООО «СМЗ» в качестве бухгалтера и кассира ООО «СМЗ» не подтвержден ввиду того, что данный документ ею не подписывался, а также, поскольку за должником не была зарегистрирована контрольно-кассовая техника, квитанция к приходному кассовому ордеру №1207 от 27.10.2018 не подтверждает оплату ФИО3 денежных средств должнику, в связи с чем, поддержал заявление  о фальсификации.

Ознакомившись с заявлением о фальсификации, принимая во внимание пояснения представителя конкурсного управляющего, а также учитывая, что квитанция к приходному кассовому ордеру, среди прочего, содержит печать должника – ООО «СМЗ», суд пришел к выводу, что из заявления о фальсификации следует, что по утверждению заявителя - конкурсного управляющего факты и обстоятельства, изложенные в письменном доказательстве, не соответствуют действительности, что само по себе не является заявлением спора о фальсификации, а представляет собой отрицание наличия фактов, на которых основаны возражения на заявленные требования. 

Такого рода заявление не подлежит рассмотрению в порядке статьи 161 АПК РФ, в связи с чем, суд отклонил заявление конкурсного управляющего о фальсификации, как не соответствующее статье 161 АПК РФ.

В связи с изложенным, конкурсным управляющим было заявлено отдельное ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы по настоящему обособленному спору в целях проверки подлинности подписи ФИО4 в квитанции к приходному кассовому ордеру №1207 от 27.10.2018.

ФИО3 в судебном заседании пояснил, что при заключении спорного договора купли-продажи денежные средства за автомобиль были приняты у ФИО3 в полном объеме, в связи с чем, ему была выдана квитанция к приходному кассовому ордеру №1207 от 27.10.2018, которая содержала подписи бухгалтера и кассира, а также печать должника – ООО «СМЗ».

Принимая во внимание изложенное, оценив доводы лиц, участвующих в деле, а также учитывая, представленные в материалы дела доказательства, суд определил отказать конкурсному управляющему в удовлетворении ходатайства о назначении по настоящему спору судебной почерковедческой экспертизы, о чем вынес протокольное определение.

В ходе судебного разбирательстве ФИО4 пояснила, что руководство должника в спорный период времени доводило до ее сведения, что им принято решение о приобретении должником – ООО «СМЗ» нескольких транспортных средств, без постановки на учет должником, в целях последующей перепродажи соответствующих транспортных средств; также ФИО4 пояснила, что должник оплачивал приобретение соответствующих транспортных средств посредством перечисления денежных средств в качестве авансовых платежей дилеру соответствующих транспортных средств.

Доводы конкурсного управляющего в части отсутствия доказательств оплаты спорного транспортного средства со стороны ФИО3, отклоняются апелляционным судом, поскольку отсутствие контрольно-кассовой техники, зарегистрированной за должником, нарушение должностными лицами должника правил учета и движения денежных средств, при одновременном наличии в материалах дела совокупности иных доказательств, а именно: доказательств наличия у ФИО3 финансовой возможности для оплаты спорного транспортного средства, квитанции, которая содержит печать должника, свидетельствует о нарушении ООО «СМЗ» финансовой дисциплины и не свидетельствует о неисполнении ФИО3 своих обязательств по оплате спорного транспортного средства. Относимых и допустимых доказательств обратного не представлено и в материалах дела отсутствуют.

Как указывалось ранее, относимых и допустимых доказательств аффилированности, повлиявших на осуществление спорного расчета, не представлено и в материалах дела отсутствуют; при этом ФИО3 с даты заключения спорного договора (октябрь 2018 года) вплоть до настоящего времени является собственником спорного транспортного средства, что подтверждает доводы ФИО3 о приобретении данного транспортного средства для личного использования.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что, в нарушение требований нормы статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не представлены и в материалах дела отсутствуют доказательства наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки должника по реализации спорного транспортного средства в соответствии с нормами пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом ссылки конкурсного кредитора только на положения Закона о банкротстве, дающих право на оспаривание сделок должника, без наличия доказательств именно совокупности (а не отдельных признаков) условий, предусмотренных как пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротства, не являются надлежащими доказательствами в силу статей 65 - 68 АПК РФ.

Кроме того, конкурсным управляющим также заявлены требования о признании спорных сделок недействительными в силу статей 10, 167, 168 ГК РФ.

Поскольку сделки, подпадающие под признаки пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, предполагают недобросовестность поведения ее сторон (наличие у должника цели причинения вреда кредиторам и осведомленность кредитора об этой цели), основания для применения статей 10 и 168 ГК РФ, по общему правилу, отсутствуют. Во всяком случае, лицо, обратившееся в суд с заявлением об оспаривании сделки должника и ссылающееся на названные статьи должно представить убедительные доказательства того, что пороки сделки явно выходят за пределы ее подозрительности.

Тем не менее, никаких доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства, выходящие за пределы дефектов сделки с причинением вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) конкурсным управляющим представлено не было и в материалах дела отсутствуют, тогда как доказательств в обоснование наличия специальных оснований оспаривания не представлено.

Составы для признания сделки недействительной, предусмотренные статьями 10, 168 ГК РФ, и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соотносятся между собой как общая и специальная норма.

По смыслу постановления Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 №1795/11 по делу №А56-6656/2010 для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

Вместе с тем, соответствующих доказательств конкурсным управляющим не представлено и в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорная сделка не может быть признана недействительной в силу статей 10, 167, 168 ГК РФ.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Ссылка апеллянта на наличие цели причинения вреда кредиторам должника, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку оспариваемая сделка по своей природе не могла быть совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, так как на момент ее совершения обязательства перед ним либо еще не наступило, либо уже исполнены должником. Само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

На дату совершения оспариваемой сделки на сайте ЕФРСБ отсутствовала информация о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, как и отсутствовала информация о намерении обратиться в Арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника, как и отсутствовала схожая информация на сайте Арбитражного суда (картотека Арбитражных дел). Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Доводы апеллянта о наличии на момент совершения оспариваемой сделки у должника признаков неплатежеспособности отклоняются судом апелляционной инстанции, в связи с тем, что само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника. 

При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 62 «О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации» считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации».

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года № ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах, у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ. 

В абзаце 4 пункта 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N№ 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). Размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение суда, принятое по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки, определяется по правилам подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и составляет 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, то есть 3000 руб. 

Поскольку определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной  жалобы, с ООО «СМЗ» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3000,00 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 декабря 2022 года по делу № А57-31845/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                                           Е.В. Романова

 

 

Судьи                                                                                                         Н.А. Колесова

 

 

                                                                                                                     Н.В. Судакова