Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-55873/2023

27 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  06 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  27 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы:  1. Общество с ограниченной ответственностью «БАЛТСТРОЙ2016»

2. ФИО4

ответчик:  ФИО2 Мусса Аминович

об исключении,

 

при участии:

от истцов: 1) ФИО3, доверенность о 04.12.2023, 

2) не явился, извещен, 

от ответчика: не явился, извещен,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БАЛТСТРОЙ2016» и ФИО4 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 Муссе Аминовичу  об исключении из состава учредителей ООО «БАЛТСТРОЙ2016» (ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по имеющимся в деле адресам, в судебное заседание не явился. 

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя истца,  суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Балтстрой2016» зарегистрировано 26.02.2016г. в МИФНС №15 по Санкт-Петербургу (адрес: Санкт-Петербург, улица Розенштейна, дом 34, литер А, помещение 5Н, офис 51, ОГРН 

<

***>).

Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб.

Учредителями (участниками) Общества являются:

ФИО2 Мусса Аминович, размер доли в уставном капитале Общества составляет 50% Уставного капитала (5 000 руб.);

ФИО4, размер доли в уставном капитале Общества составляет 50% Уставного капитала (5 000 руб.).

Истец ссылается на то, что исполнительным органом Общества неоднократно созывались общие собрания учредителей Общества  от 10.03.2022 г., 21.09.2022 г., 03.03.2023 г.,  Порядок созыва общего собрания соблюдался в каждом случае - уведомление участников Общества о проведении собрания производилось заказным письмом с уведомлением за 30 и более дней до его проведения. 

В уведомлении указывались время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Систематическое уклонение Ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

По мнению истца, неоднократными нарушениями требований закона и Устава Общества Ответчик ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Ответчик не проявляет интереса к деятельности Общества и своими деяниями дестабилизирует его деятельность.

Поведение ответчика создает препятствия истцу по управлению обществом и нарушает ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что явилось основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействиями) участника, которые делают невозможной деятельность общества   либо   существенно   ее   затрудняют,    следует,    в   частности,    понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Из системного толкования положений закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в указанном выше Постановлении Пленума, в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» следует, что исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, которую можно в судебном порядке применить к участнику общества. При этом совершённые участником действия должны носить систематический характер.

В  соответствии с п.35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений разд.1 ч. 1 ГК РФ» согласно п.1 ст.67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. 

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Истец указал на то, что ответчик интерес к деятельности общества не проявляет, при этом в отсутствие ответчика у второго участника общества не имеется возможности принять решения по вопросам требующим единогласного решения.

При таких обстоятельствах суд полагает доказанным уклонение ответчика от решения хозяйственных вопросов, что существенно затрудняет деятельность Общества.

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Исключить ФИО2 Муссу Аминовича из состава участников Общества с ограниченной ответственности «Балтстрой2016» (ОГРН: 

<

***>).

Взыскать с ФИО2 Муссу Аминовича в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Балтстрой2016» 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Коросташов А.А.