Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Тамбов

«27 января 2021 г.                                                                                 Дело №А64-5345/2020

Резолютивная часть решения объявлена 20.01.2021.

Решение в полном объеме изготовлено 27.01.2021.

 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Истомина А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Комаровой А.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО1,  г. Рассказово, Тамбовская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к 

обществу с ограниченной ответственностью «Агротехнологии», г. Жердевка, Тамбовская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора незаключенным

третье лицо: Комитет по управлению имуществом Тамбовской области 

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 24.08.2019   

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности, 

от третьего лица: ФИО4, представитель по доверенности №04-04/102 от 13.10.2020. 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, Арендатор, истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском о расторжении договора №5050/19-111 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 23.05.2019, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Агротехнологии» (далее – ООО «Агротехнологии», Новый арендатор, ответчик).

Определением от 09.06.2019 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В ходе слушания дела истец неоднократно заявлял об уточнении исковых требований, окончательно сформировав позицию в виде требований о признании указанного договора незаключенным, а право аренды, перешедшее ООО «Агрортехнологии» на земельные участки с кадастровыми номерами 68:04:2108004:14 и 68:04:2108004:15, отсутствующим (заявление от 03.11.2020).

Уточнение исковых требований судом принято к рассмотрению. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению имуществом Тамбовской области и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области. 

Определение суда от 15.10.2019 производство по делу было приостановлено до разрешения дела №А64-7826/2019 по иску Комитета по управлению имуществом Тамбовской области о признании недействительным договора  №5050/19-111 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 23.05.2019. 

Определением от 23.09.2020 суд возобновил производство по настоящему делу. 

В судебном заседании 02.10.2019 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) объявлен перерыв, слушание дела после которого продолжено 08.10.2019.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Против их удовлетворения возражал ответчик по доводам приведенным в судебном заседании и отзыве на иск. 

Представитель Комитета по управлению имуществом Тамбовской области высказался об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.

Управление Росреестра по Тамбовской области, извещенное надлежащим образом о времени и месте слушания дела, явку представителя в судебное заседание не обеспечило. В письменной позиции по делу от 02.09.2019 ходатайствовало о рассмотрении по дела по существу в отсутствие его представителя. 

С учетом мнения сторон, положений статей 123 и 156 АПК РФ, слушание дела проведено в отсутствие представителя Управления Росреестра по Тамбовской области. 

            При исследовании судом обстоятельств, послуживших основанием для обращения в арбитражный суд с заявленным иском установлено, что по состоянию на декабрь 2014 года в региональной собственности находились земельные участки сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером:

68:04:2108004:14, площадью 2 434 000 кв.м., находящийся по адресу: Тамбовская область, Знаменский район, на территории СХПК «Знаменский», пашня: отделение №2, полевой севооборот, поле II, часть рабочего участка I;

68:04:2108004:15, площадью 826 000 кв.м., находящийся по адресу: Тамбовская область, Знаменский район, на территории СХПК «Знаменский», пашня: отделение №2, полевой севооборот, поле II, часть рабочего участка 1, пастбище в границах кадастрового квартала 68:04:2108004.

В декабре 2014 года указанные земельные участки сроком на 5 лет переданы по акту приема-передачи во временно владение ИП ФИО1, с которым 12.12.2014 Комитетом по управлению имуществом Тамбовской области был заключен договор аренды земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в собственности Тамбовской области №4/1-41.

Имея намерения передать за плату права и обязанности по указанному договору аренды, проведя с этой целью переговоры с ООО «Агротехнологии», 23.05.2019 между ФИО1 и ООО «Агротехнологии» был заключен договор №5050/19-111 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения по условиям которого, ФИО1, выступая в договоре Арендатором, передал Новому арендатору – ООО «Агротехнологии» права и обязанности Арендатора по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения, находящиеся в собственности Тамбовской области №4/1-41 от 12.12.2014 в отношении земельных участков: 

площадью 2 434 000 кв.м., земли сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: Тамбовская область, Знаменский район, на территории СХПК «Знаменский», пашня: отделение №2, полевой севооборот, поле II, часть рабочего участка 1, кадастровый номер 68:04:2108004:14;

земельный участок, площадью 826 000 кв.м., земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Тамбовская область, Знаменский район, на территории СХПК «Знаменский», пашня: отделение №2, полевой севооборот, поле II, часть рабочего участка 1, пастбище в границах КК68:04:2108004, кадастровый номер 68:04:2108004:15 (п. 1.1. Договора, Т. 1, л.д. 10).

Цена договора определена в размере 3 912 000 руб., которая перечисляется ООО «Агротехнологии» на банковский счет ФИО1 в течение 10 рабочих дней с момента государственной регистрации договора (п. 3 Договора). 

По условиям договора, права и обязанности Арендатора переходят к Новому арендатору с момента регистрации договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области (п. 2.1. Договора).

Права и обязанности передаются «Арендатором» «Новому арендатору» по акту приема-передачи (п. 2.2.2. Договора).  

В тот же день между сторонами согласован акт приема-передачи прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения из содержания которого следует, что ООО «Агротехнологии» приняло от ФИО1 права и обязанности Арендатора по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в собственности Тамбовской области №4/1-41 (Т. 1, л.д. 97).

Договором определено, что изменение его условий, его расторжение и прекращение, допускаются в случае несоблюдения требований, определенных правами и обязанностями Арендатора и Нового арендатора, по соглашению сторон (п. 4.1. Договора).

В случае уклонения стороны от подачи документов на государственную регистрацию Договора, уклонившаяся сторона уплачивает пени в размере 0,5% от суммы 3912000 руб., за каждый день просрочки. В том случае, если такая просрочка составит более 14 дней, добросовестная сторона вправе отказать от исполнения Договора и потребовать возмещения убытков. Договор считается расторгнутым с даты направления соответствующего уведомления (п. 4.5. Договора).               

При заключении Договора стороны определили, что споры, возникшие в ходе реализации Договора, разрешаются в Октябрьском районном суде г. Тамбова (п. 5.1. Договора).

Оценив данное условие в период, предшествующий принятию искового заявления к производству, суд пришел к выводу, что в настоящем споре условие о договорной подсудности спора применению не подлежит, поскольку ФИО1 на момент заключения договора аренды с Комитетом по управлению имуществом Тамбовской области, Договора с ООО «Агротехнологии», а также в период обращения и рассмотрения дела арбитражным судом, находился и находится по настоящее время в статусе индивидуального предпринимателя. В этой связи суд пришел к выводу, что заключение как договора аренды, так и договора о передаче прав и обязанностей по нему, являются подтверждением факта ведения ФИО1 предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли, в связи с чем спор не может быть передан на разрешение в суд общей юрисдикции – Октябрьский районный суд г. Тамбова и подлежит рассмотрению Арбитражным судом Тамбовской области.

Кроме того, сам ФИО1, привлекший для оказания ему юридической помощи квалифицированного юриста, подготовил исковое заявление именно в арбитражный суд области, по тексту которого указал, что договор им обсуждался как индивидуальным предпринимателем.

В ходе слушания дела, сторонами также не заявлено возражений относительно рассмотрения заявленных требований Арбитражным судом Тамбовской области. 

Из материалов дела следует, что спустя непродолжительное время после согласования без разногласий условий Договора передачи прав и обязанностей, ИП ФИО1 в адрес ООО «Агротехнологии» подготовлено и направлено письмо в котором он, указав на то, что 06.06.2019 от третьего лица ему поступило более выгодное коммерческое предложение о заключении договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков, он считает согласованный им договор с ООО «Агротехнологии» экономически крайне невыгодным, в связи с чем просит считать его незаключенным (Т. 1, л.д. 14).

02.07.2019 ИП ФИО1 в арбитражный суд области подан иск о расторжении заключенного с ООО «Агротехнологии» Договора, в обоснование которого он указал, что при принятии решения о заключении спорной сделки, ООО «Агротехнологии» злоупотребило правом и предложило заведомо недостоверные сведения в форме навязывания несправедливых условий договора по стоимости. Перед совершением сделки, Комитетом по управлению имуществом Тамбовской области до него была доведена информация о том, что ООО «Агротехнологии», приобретая права аренды на другие земельные участки, находящиеся в непосредственной близости от спорных земельных участков, предлагало цену, значительно отличавшуюся от цены, предложенной ему, что по его мнению является злоупотребление правом со стороны ООО «Агротехнологии». 

Тем самым не отрицая факт заключения Договора и согласование всех его существенных условий, с учетом уточнений, принятых судом, ИП ФИО1 просит признать его незаключенным. 

Согласно п. 1 ст. 423 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений п. 3 приведенной нормы следует, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1). 

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. 

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано обратное. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

С учетом изложенного, суд квалифицирует действия ИП ФИО1, заявившего требования о признании незаключенным договор о передаче прав и обязанностей в пользу ООО «Агротехнологии», как злоупотребление правом. 

Возражая против доводов истца, ответчиком в материалы дела представлена копия договора №5050/19-111 от 23.05.2019 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения, содержащая отметку о государственной регистрации договора 10.07.2019 (Т. 1, л.д. 97-99).

Поддерживая заявленные требования, представителем истца заявлен довод о том, что ответчиком нарушено условие Договора о том, что денежные средства в размере 3 912 000 руб. перечисляются ООО «Агротехнологии» на банковский счет ФИО1 в течение 10 рабочих дней с момента государственной регистрации договора (п. 3 Договора).

Представитель истца в судебном заседании не отрицал факта закрытия ее доверителем банковского счета, указанный в Договоре.

Опровергая заявленный довод истца, ответчиком в материалы дела представлено письмо на имя ФИО1 от 31.07.2019 о том, что Общество 31.07.2019 осуществило перечисление денежных средств по банковским реквизитам ИП ФИО1,  указанным в Договоре. Однако, в тот же день платеж был возвращен банком с указанием на то, что банковский счет ФИО1 закрыт. Просили в течение двух рабочих дней с момента получения данного уведомления представить банковские реквизиты для перечисления денежных средств (Т. 1, л.д. 126).

Вместе с тем суд отмечает, что при заключении Договора сторонами согласовано условие о том, что в случае уклонения стороны от подачи документов на государственную регистрацию Договора, уклонившаяся сторона уплачивает пени в размере 0,5% от суммы 3912000 руб., за каждый день просрочки. В том случае, если такая просрочка составит более 14 дней, добросовестная сторона вправе отказать от исполнения Договора и потребовать возмещения убытков. Договор считается расторгнутым с даты направления соответствующего уведомления (п. 4.5. Договора). 

В материалы дела истцом не представлено какого-либо уведомления в адрес ООО «Агротехнологии» об отказе от исполнения Договора по основанию, предусмотренному п.4.5.

Ответчик также отрицал факт получения подобного уведомления. 

Кроме того, доводы истца о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств в части сроков государственной регистрации Договора, а также сроков перечисления денежных средств в счет оплаты по нему, судом не учитываются, поскольку уже относятся к стадии исполнения договора.             

При рассмотрении заявленного иска, вопрос о соблюдении сторонами п. 2.3.2. Договора о том, что Новый арендатор обязан обеспечить явку уполномоченного представителя для подачи документов в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области, необходимых для государственной регистрации Договора в течение 5-ти рабочих дней с момента подписания Договора, судом не исследуется, поскольку не соотносится с заявленными истцом требованиями.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий заключаемого ими договора. 

Согласно п. 4 приведенной нормы, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, а соглашением сторон не установлено иное, стороны могут своим соглашением исключить ее применение или установить условие, отличное от предусмотренное в ней.

Определение цены прав и обязанностей, передаваемых по соответствующему договору, отнесено к усмотрению сторон. 

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п. 2 ст. 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Однако истец, в период рассмотрения дела судом, фактически изменил способ защиты, заявив о признании договора незаключенным.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд не усматривает оснований для признания договора №5050/19-111 от 23.05.2019 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения незаключенным. 

В соответствии со статьями 102, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 112, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 оставить без удовлетворения.  

Направить лицам, участвующим в деле, решение заказным письмом с уведомлением о вручении.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: 

<

...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья                                                                                                    А.В. Истомин