Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-1562/2021

г. Хабаровск

28 мая 2021 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 14.05.2021 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе

судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Драпей,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью  «Стройтех-27» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Интера» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки 

при участии: 

от истца – ФИО1 по доверенности от 25.02.2021 (диплом);

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 07.12.2020 (диплом)

Общество с ограниченной ответственностью  «Стройтех-27» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением  к  обществу с ограниченной ответственностью «Интера» о признании договора ответственного хранения (безвозмездный) от 25.11.2020  недействительным и применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в состояние, существовавшее до заключения договора. 

Требования истца нормативно обоснованы положениями статьи 170 ГК РФ. 

  В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, приведенным в иске, настаивая на том, что имущество на хранение не передавалось и не принималось, необходимость в заключении договора хранения отсутствовала.

Ответчик исковые требования не признал по доводам отзыва и дополнений к отзыву.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

20.06.2019 между ООО «Интера» (генподрядчик) и ООО «СтройТех-27» (подрядчик) заключен договор подряда №6, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по объекту: «Строительство объекта: «Школа – детский сад в с. Кировское» в соответствии с Сводным сметным расчетом, графиком выполнения работ, проектной документацией, а генподрядчик произвести оплату выполненных работ.

Место выполнения работ – РФ, 

<

...>.

25.11.2020 между ООО «Интера» (поклажедатель) и ООО «СтройТех-27» (ответственный хранитель) заключен договор ответственного хранения (безмозвездный), согласно которому ответственный хранитель принимает на хранение, обязуется обеспечить сохранность имущества, предназначенное для оснащения объекта:  «Строительство объекта: «Школа – детский сад в с. Кировское», поставленное по договору подряда №6 от 20.06.2019, возвратить его в надлежащем состоянии и нести ответственность за его утрату, недостачу или повреждение, а поклажедатель обязуется взять свое имущество обратно по истечении срока ответственного хранения.

Согласно пункту 1.2 договора, на хранение передается: Имущество общей стоимостью 72 870 252,90 руб. (приложение №1 к договору – «Акт приема-передачи имущества, принимаемого на ответственное хранение», предназначенного для оснащения объекта: «Строительство объекта: «Школа – детский сад в с. Кировское», поставленное по договору подряда №6 от 20.06.2019).

Передача имущества хранителю от поклажедателя осуществляется в момент подписания договора и оформляется актом приема-передачи (п.1.3, п.4.2).

Хранение имущества осуществляется безвозмездно (п.1.4).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что вещь передается на ответственное хранение до востребования поклажедателем.  Хранитель обязуется возвратить поклажедателю имущество в течение 30 дней с момента востребования.

Ответственный хранитель обязан возвратить поклажедателю то самое имущество, которое было передано на хранение, в том состоянии, в каком оно было принято на хранение, с учетом его естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие  его естественных свойств (п.3.3).

Возврат имущества поклажедателю хранителем оформляется двусторонним актом приема-передачи о возврате имущества, переданного на хранение, подписываемого сторонами (п.4.3).

Приложением к договору являются: 

1.акт приема – передачи имущества, принимаемого на хранение (приложение №1);

2.договор поручительства;

3.реестр материалов (приложение №3).

Как следует из материалов дела, к договору ответственного хранения  был заключен договор поручительства от 25.11.2020 №1, по которому поручителем является директор ООО «Стройтех-27» ФИО3

Согласно двустороннему Акту приема-передачи имущества, истец принял на хранение имущество, переданное  ответчиком, на сумму 72 870 252,90 руб.

Однако, истец полагает, что данный договор является недействительной сделкой по основаниям ничтожности. 

В обоснование указывает на то, что между сторонами заключен договор подряда на выполнение работ по объекту: «Строительство объекта: «Школа – детский сад в с. Кировское», в соответствии с которым ООО «Стройтех-27» выполнял строительно-монтажные работы.

Согласно проектно-сметной документации на строительство объекта «Школа – детский сад в с. Кировское», перечисленные в договоре хранения материалы и оборудование входят в состав затрат на строительство.

По условиям договора подряда обязанность приобретения строительных материалов и оборудования лежит на подрядчике. Таким образом, подрядчик самостоятельно приобретает строительные материалы и оборудование, выполняет строительно-монтажные работы и предъявляет их в составе выполненных работ на основании актов выполненных работ КС-2.

Согласно актов выполненных работ, за весь период выполнения работ по договору подряда, подрядчиком выполнены и предъявлены строительно-монтажные работы с использованием материалов и оборудования, перечисленных в акте приема-передачи имущества, передаваемого на хранение, а само имущество в рамках договора хранения не передавалось. Строительные материалы и оборудование приобретено в рамках исполнения договора подряда.

Таким образом, договор ответственного хранения от 25.11.2020 заключался ответчиком без намерения создавать правовые последствия, предусматривающие договором хранения.

При наличии договора подряда с использованием имущества, переданного на хранение, ответчик поставил перед истцом заведомо невыполнимое условие обеспечить хранение строительных материалов и оборудования и одновременно выполнить строительно-монтажных работ с использованием этих же материалов. 

По мнению истца, заключение договора хранения преследовало для ответчика не цель сохранности строительных материалов и оборудования, а создание дополнительной задолженности истца перед ответчиком, то есть фактическое изменение условий договора подряда №6.

Полагая, что договор хранения является недействительной сделкой по основаниям мнимости и притворности, истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. 

Таким образом, из буквального содержания положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что для признания сделки мнимой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию, то есть необходимо установление фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, произошло либо нет возникновение (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя о признании сделки мнимой, истец не приводит обстоятельств и не представляет доказательств, которые бы свидетельствовали о ее мнимости.

Истцом не представлено доказательств совершения  оспариваемой сделки  для вида и без намерения сторон сделки создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по договору хранения.

Напротив, из материалов дела следует, что договор хранения заключен в рамках и в соответствии с условиями договора подряда №6,  в целях обеспечения сохранности материалов и оборудования до момента их монтажа, что свидетельствует о том, что воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из данного вида сделки, что исключает возможность квалифицировать договор как мнимый и признать его недействительным на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В связи с чем, довод истца о мнимости сделки является несостоятельным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

При этом притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Для квалификации сделки как притворной требуется выявить действительную волю сторон и сравнить ее с волеизъявлением, зафиксированным в договоре.

В пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Истец должен представить доказательства направленности воли обеих сторон на совершение именно прикрываемой сделки. В данном случае, таких доказательств не представлено. 

Указание истца на то, что перечень  имущества, переданного на хранение, входит также  в состав затрат на строительство по договору подряда, что является «задвоением материалов», которые ответчик в будущем потребует возвратить как по договору хранения, так и по договору подряда, судом отклонено, поскольку основано на предположениях и не свидетельствует о ничтожности сделки по основаниям мнимости и притворности.

Ссылка истца на то, что целью заключения договора хранения являлась не цель сохранности имущества, а создание дополнительной задолженности истца перед ответчиком,  то есть фактическое изменение условий договора подряда №6, является голословной.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих его довод о том, что им выполнены строительно-монтажные работы с использованием материалов и оборудования, указанных в акте приема-передачи, а само имущество ему в рамках договора хранения  не передавалось.

Сам «Акт приема-передачи имущества, принимаемого на ответственное хранение», предназначенного для оснащения объекта: «Строительство объекта: «Школа – детский сад в с. Кировское», поставленное по договору подряда №6 от 20.06.2019», подписанный обеими сторонами, подтверждает факт передачи и  принятия имущества на хранение истцом.

В ответе от 26.04.2021 №71/21 на претензию ответчика о возврате имущества от 19.04.2021 №178, истец сообщает о том, что материалы и оборудование в полном объеме  не смонтированы и находятся на хранении.

Приведенные обстоятельства подтверждают факт заключения и исполнения истцом договора ответственного хранения от 25.11.2020.

 Истец не указал, в каких именно актах КС- 2 и в каких пунктах отражены виды работ, содержащие монтаж материалов и оборудования, переданных на хранение.

В актах №№1.4, 1.5, 1.8, 1.9, 1.10 от 10.09.2020, №1.43 от 25.11.2020  учтены только материалы без монтажа, соответственно, на момент подписания договора хранения, материалы и оборудование, переданные на хранение не были смонтированы истцом на объекте строительства.

Более того, оборудование, приобретенное для оснащения объекта, указанное в акте приема-передачи, не могло быть смонтировано с учетом того, что объект строительства не завершен.

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о том, что до настоящего времени находящееся на хранении имущество не смонтировано на объекте. 

На основании изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта заключения сторонами мнимой и притворной сделки. В связи с чем, иск удовлетворению не подлежит.

  Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

 Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                            О.П. Медведева