АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 мая 2022 года

Дело №

А56-5482/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                      Сергеевой И.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интекс» ФИО1 (доверенность от 15.02.2021), 

рассмотрев 19.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интекс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу № А56-5482/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Интекс», адрес: 194356, Санкт-Петербург, Суздальское шоссе, д. 12, лит. А, пом. 16-Н, ком. 2,                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РИА «Панда», адрес: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, лит. Д,                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании недействительным отказа от исполнения договора аренды нежилого здания от 01.10.2020 № 1/10. 

Компания обратилась со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании договора аренды нежилого здания от 01.10.2020 № 1/10 расторгнутым; обязании возвратить помещение (торгово-офисный центр, назначение - нежилое, этажность - 7) площадью 2118,9 кв.м с кадастровым номером 78:14:7610:23:32, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 135, лит. А, по акту приема-передачи; взыскании с Общества в пользу Компании 4 370 675 руб. задолженности по указанному договору,                83 353 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Решением суда от 02.11.2021 в первоначальном иске Общества отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме. Также суд взыскал с Общества в федеральный бюджет 45 270 руб. 14 коп. государственной пошлины.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.02.2022 названное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, принять новый судебный акт, которым первоначальный иск удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы.

Компания о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением от 23.11.2018 по делу № А56-31284/2018 в отношении Компании было введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2.

Между Компанией (арендодателем) и Обществом (арендатором) 01.10.2020 заключен договор № 1/10 аренды нежилого здания (торгово-офисный центр, назначение - нежилое, этажность - 7) площадью 2118,9 кв.м с кадастровым номером 78:14:7610:23:32, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 135, лит. А. Данное здание находится в пользовании арендодателя на основании договора лизинга от 12.09.2013.

Решением от 30.10.2020 по делу № А56-31284/2018 Компания (должник) была признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 28.04.2021, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО2 

Конкурсным управляющим Компании в адрес Общества было направлено заявление от 15.01.2021 № РП-ИС-162 об отказе от исполнения договора аренды № 1/10, данное заявление было получено истцом 21.01.2021. 

Посчитав отказ от исполнения договора незаконным ввиду отсутствия оснований для такого отказа, Общество обратилось в суд с первоначальным иском. 

Компания, ссылаясь на длительное невнесение арендной платы по договору и невозможность дальнейшего исполнения сделки без получения встречного предоставления, обратилась в суд со встречным иском. С учетом увеличения исковых требований истец просил взыскать с Общества                         4 370 675 руб. задолженности за период с октября 2020 года по 31 августа 2021 года (с учетом частичной оплаты) и 83 353 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.01.2021 по 10.09.2021.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 395, 606, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), удовлетворил встречные исковые требования, однако, посчитав отказ от исполнения договора обоснованным, не нашел оснований для удовлетворения первоначального иска в полном объеме.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Заявляя требование по первоначальному иску, истец ссылался на то, что у Компании отсутствовали основания для отказа от исполнения договора. 

Исходя из положений статьи 310 ГК РФ допускается односторонний отказ от исполнения обязательства в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как следует из пункта 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором.

Пунктами 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором; в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что сторона, которой названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», право на односторонний отказ от исполнения договорного обязательства может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Круг основных прав и обязанностей конкурсного управляющего определен в статье 129 указанного Закона.

К полномочиям арбитражного управляющего относится, в частности, отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона № 127-ФЗ (абзац четвертый пункта 3 статьи 129 Закона № 127-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 102 Закона № 127-ФЗ отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Под убытками, причиненными должнику, его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства дела, принимая во внимание наличие у конкурсного управляющего оснований для отказа от договора аренды, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что отказ от договора аренды заявлен конкурсным управляющим Компании правомерно.

Судами было учтено, что Общество не вносило арендные платежи за пользование зданием (при этом ставка постоянной арендной платы занижена в сравнении с рыночной стоимостью аренды аналогичных объектов), дальнейшее исполнение договора без получения встречного исполнения повлекло бы за собой убытки для арендодателя по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

При разрешении встречного иска суды руководствовались положениями статей 309, 310, 330, 395, 614 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ Общество не представило объективных, достоверных и достаточных доказательств надлежащего исполнения обязанности по внесению арендной платы, а также наличия каких-либо обстоятельств, освобождающих его от исполнения этой обязанности, суды обоснованно признали требование Компании о взыскании арендной платы и процентов правомерным и удовлетворили его в полном объеме.

Представленный Компанией расчет задолженности и процентов судами проверен и признан правильным, Обществом не опровергнут.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Поскольку доказательства возврата здания арендодателю не представлены, исковые требования Компании в данной части также правомерно  удовлетворены.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили встречные требования в полном объеме. 

Наличия несоответствий либо противоречий выводов судов установленным обстоятельствам или содержанию имеющихся в деле доказательств судом кассационной инстанции не установлено.

Несогласие Общества с выводами судов по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Вопреки доводам жалобы, проведение зачета недопустимо, поскольку в отношении Компании введено конкурсное производство и, как установлено судами, проведение зачета повлечет нарушение прав иных кредиторов, предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов по текущим требованиям перед другими.

Так, в силу части 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с частью 8 статьи 142 указанного Закона зачет требования к организации, находящейся в конкурсном производстве, допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Судами установлено, что у Компании имеется непогашенное обязательство по возврату суммы займа по договору финансового займа от 01.05.2018 № 05/18 в размере 23 823 025 руб. 30 коп.; право требования Общества к Компании возникло на основании договора уступки права требования от 14.02.2019 и соглашения о замене стороны в договоре от 15.10.2020; требование первоначального кредитора в указанной сумме займа относится к требованиям по текущим платежам, погашаемым вне очереди преимущественно перед реестровыми платежами. Требование о зачете направлено Обществом 10.09.2021 в адрес конкурсного управляющего. При этом имеются неисполненные обязательства перед другими кредиторами, что подтверждается реестром требований кредиторов в деле о банкротстве Компании.

С учетом этого суды отклонили довод Общества о наличии оснований для прекращения денежного обязательства зачетом.

        Ссылка на то, что на момент направления заявления о зачете не было непогашенных текущих платежей иных лиц, соответственно, зачет не нарушает очередности, не может быть принята судом округа. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие указанное, что представителем Компании не оспаривается. Кроме того, податель жалобы не обосновал невозможность зачета встречных денежных требований на стадии исполнения судебного акта при наступлении условий, допускающих зачет. 

        При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу № А56-5482/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интекс» –  без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева