ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4 www.1aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-13682/2016

16 января 2017 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.01.2017. 

Полный текст постановления изготовлен 16.01.2017.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Насоновой Н.А.,  

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО1, 

при участии в судебном заседании:  

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Гранит»  - ФИО2, действующей по доверенности от 01.01.2017 (срок  действия до 31.12.2017);  

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью  «ЭКОПОСТАВКА» - представитель не явился, надлежащим образом  извещен о времени и месте слушания дела (уведомление № 12107),  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Гранит» на решение  Арбитражного суда Нижегородской области от 13.09.2016 по делу № А43- 13682/2016, принятое судьей Дроздовой С.А.,  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гранит» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород к  обществу с  ограниченной ответственностью «ЭКОПОСТАВКА» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>,), г. Нижний Новгород, о признании сделки  недействительной,   

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Гранит» (далее - ООО  «Гранит») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к  

обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОПОСТАВКА» (далее -  ООО «ЭКОПОСТАВКА») о признании недействительным договора аренды  оборудования от 01.01.2015 № 28, заключенного между ООО  «ЭКОПОСТАВКА» и ООО «Гранит».  

 Исковое заявление мотивировано статьями 10, 170, частью 1; статьей  174 частью 2 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование  иска указано, что 01.01.2015 между ООО «ЭКОПОСТАВКА» -  арендодателем и ООО «Гранит» - арендатором, был заключен договор  аренды оборудования № 28, предметом которого является передача  арендатору во временное владение и пользование оборудования (16  наименований, в том числе: сервер, персональный компьютер, лицензионное  программное обеспечение для сервера, сейфы, копировальные аппараты и  другое компьютерное и канцелярское оборудование). Стоимость пользования  оборудованием согласована сторонами в сумме 708 000 руб.за 12 месяцев.  Истец утверждает, что данный договор был заключен с целью вывода  денежных средств из ООО «Гранит», о чем свидетельствуют следующие  обстоятельства: отсутствие нуждаемости общества в оборудовании,  указанном в договоре; неточное наименование ряда позиций, что  свидетельствует об отсутствии согласования предмета договора;  невозможность передачи в аренду лицензионного программного  обеспечения; указание работников ООО «Гранит» на отсутствие на  территории организации арендованного оборудования; включение в договор  третейской оговорки о передаче споров на рассмотрение в Третейский суд  Волго-Вятского округа при ООО «Регард». То есть договор, по мнению  истца, не предполагал возникновения реальных прав и обязанностей сторон  по арендным отношениям, что свидетельствует о заключении мнимой  сделки и является злоупотреблением правом с целью причинения обществу  убытков.  

 По изложенным обстоятельствам ООО «Гранит» обратилось с настоящим  иском в суд.  

 Ответчик ООО «ЭКОПОСТАВКА» иск не признал. 

 Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.09.2016 по  делу № А43-13682/2016 в удовлетворении исковых требований ООО  «Гранит» отказано.  

 ООО «Гранит», не согласившись с принятым решением, обратилось в  Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в  которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи  270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Доводы заявителя жалобы сводятся к изложению фактических  обстоятельств, послуживших основанием для обращения ООО «Гранит» с  иском в арбитражный суд, которым, по его мнению, дана неправильная  оценка.  

 Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы  поддержал.  

 Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и  

месте слушания дела извещен надлежащим образом. В отзыве на  апелляционную жалобу указал, что с ней не согласен, считает решение суда  законным и обоснованным, просил рассмотреть дело в его отсутствие.  

 В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика по  имеющимся доказательствам.  

 Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены  Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в  деле, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для  отмены решения арбитражного суда в силу следующего.  

 Как видно из материалов дела 01.01.2015 между ООО  «ЭКОПОСТАВКА» -арендодателем и ООО «Гранит» - арендатором  заключен договор аренды оборудования № 28. Предметом договора  является передача во временное владение и пользование ООО «Гранит»  оборудования в количестве 16 наименований, в том числе сервера,  персонального компьютера, лицензионного программного обеспечения для  сервера, сейфов, копировальных аппаратов и другого компьютерного и  канцелярского оборудования (пункт 1.2 договора). Срок договора установлен  в пункте 11.2 - до 30.12.2015.  

 В пункте 5.1 стороны согласовали, что стоимость пользования  оборудованием составляет 708 000 руб. за 12 месяцев, из расчета 59 000 руб.  в месяц.  

 Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 01.01.2015. 

 30.12.2015 стороны подписали соглашение о расторжении договора  аренды оборудования и акт возврата оборудования.  

 Данные сделки от имени ООО «Гранит» были заключены генеральным  директором ФИО3, который был освобожден от должности  генерального директора решением внеочередного общего собрания  участников общества от 09.02.2016.  

 ООО «Гранит», утверждает, что общество не нуждалось в оборудовании,  указанном в договоре; договор не предполагал возникновения реальных прав  и обязанностей сторон, вытекающих из договора аренды, а представлял  собой спланированную операцию по выводу денежных средств ООО  «Гранит», что соответствует признакам мнимой сделки и является  злоупотреблением с причинением обществу убытков. В связи с этим истец  предъявил настоящий иск, основываясь на статьях 10, 170, части 1; статьи  174, части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

 Проверив обоснованность доводов ООО «Гранит», содержащихся в  исковом заявлении, в апелляционной жалобе, апелляционная инстанция  считает выводы Арбитражного суда Нижегородской области об отсутствии  оснований для признания сделки недействительной по приведенным  правовым основаниям, правильными.  

 В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации мнимая сделка, - это сделка, совершенная лишь для вида, без  намерения создать соответствующие ей правовые последствия.  

 Ссылаясь на данную норму права, заявитель утверждает, что в результате  заключения договора аренды оборудования последствия, связанные с  арендными отношениями, не наступили, и это следует из отсутствия  согласованного предмета договора аренды и указания работников ООО  «Гранит» на отсутствие на территории организации арендованного  оборудования.  

 Из правового смысла части 1 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации следует, что существенной чертой мнимой сделки  является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что  она не будет исполнена.  

 В соответствии с положениями главы 34 Гражданского кодекса  Российской Федерации «Аренда» определение договора, содержащееся в  части 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации , указывает  на основные обязанности сторон, согласно которым: арендодатель  (наймодатель) обязуется предоставить имущество во временное владение и  пользование либо только во временное пользование, а арендатор  (наниматель) обязуется уплатить за это арендную плату. При этом арендатор  вправе использовать имущество для собственных целей по своему  усмотрению, без всяких ограничений волей иного лица. В то время как  получатель вещи (имущества) по мнимой сделке не получает от другой  стороны никакой возможности ею пользоваться, иначе сделка не является  мнимой.  

 Факт исполнения обязанностей арендодателя по договору аренды № 28  от 01.01.2015 и передачи предметов аренды – оборудования ООО «Гранит»  подтвержден документально – актом приема-передачи от 01.01.2015, как и  факт его последующего (30.12.2015) возврата по истечении срока действия  договора аренды. Доказательств того, что арендатор оборудования не  получил никакой возможности пользоваться арендованным оборудованием  и сделка была совершена лишь для вида материалы дела не содержат. При  таких обстоятельствах оснований для признания договора аренды № 28 от  01.01.2015 мнимой сделкой, как она определена в пункте 1 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции не  имелось.  

 Отказывая в удовлетворении требований истца со ссылкой на статью 10;  часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации о  признании недействительным договора аренды, суд первой инстанции  пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка соответствует закону,  доказательств намерения сторон совершить сделку, причиняющую ущерб  ООО «Гранит» не имеется.  

 С данными выводами суда апелляционная инстанция также согласна. 

 В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано,  что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также  злоупотребление правом в иных формах.  

 Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип  недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет  общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого  принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен  свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом  нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах  предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу  данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются  злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия  злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу,  намерение употребить право во вред другому лицу.  

 Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и  разумности действий участников гражданских правоотношений, это  означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в  зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно,  разумность действий и добросовестность участников гражданских  правоотношений предполагаются. Следовательно, доказывать  недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким  поведением связывает правовые последствия.  

 Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением  правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно  на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом,  исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных  интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя  из презумпции добросовестности поведения участников гражданского  оборота.  

 Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как  несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,  должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред  другому лицу.  

 Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени  юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб  интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть  признана судом недействительной по иску представляемого или по иску  юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску,  предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая  сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для  представляемого или для юридического лица либо имели место  обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных  

совместных действиях представителя или органа юридического лица и  другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам  юридического лица.  

 Таким образом, по указанному основанию сделка может быть признана  недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые  свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях  представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого,  который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в  нарушении иных охраняемых законом интересов.  

  Доказательства наличия у сторон сделки намерения причинить вред ООО  «Гранит», в том числе путем вывода активов данного общества, в  материалы дела не представлены. Наступление каких-либо иных  неблагоприятных последствий для истца в результате заключения  оспариваемой сделки из материалов дела также не усматривается.  

 При изложенных в мотивировочной части постановления обстоятельствах  оснований полагать, что договор аренды оборудования № 28 от 01.01.2015  является недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10,  174 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции  также не имелось, в связи с чем и в удовлетворении иска ООО «Гранит» по  указанным правовым основаниям отказано правомерно.  

 Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда,  а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены  судебного акта. Нарушений норм процессуального права, которые в  соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной  отмены судебного акта, не допущено.  

 На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд  полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда  Нижегородской области не имеется.  

 Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный  апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.09.2016 по  делу № А43-13682/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Гранит» - без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго- Вятского округа в двухмесячный срок.  

Председательствующий Н.А. Насонова  

Судьи Н.А. Назарова  

 Т.С. Родина