3410/2021-72507(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ 

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799 

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации  

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-10012/2020

г. Архангельск

05 октября 2021 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 05 октября 2021 года Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Сухановой О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной  ответственностью "Спецдорстрой-Терминал" (ОГРН 

<

***>; адрес: 163002,  

<

...>)  

к ответчикам: 

1) обществу с ограниченной ответственностью "Группа "Импульс" (ОГРН 

<

***>;  адрес: 163045, 

<

...>  (Кузнечихинский промузел), дом 9, офис 16),  

2) индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН  

<

***>),  

3) индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРН  

<

***>),  

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью  "Терминал" (ОГРН 

<

***>; 163045, адрес: 163045, 

<

...> (Кузнечихинский промузел), дом 9, офис 3), общества с  ограниченной ответственностью "Терминал - УПТК" (ОГРН 

<

***>; адрес:  164045, 

<

...> (Кузнечихинский промузел), дом 9 офис 13),  общества с ограниченной ответственностью "СТК" (ОГРН 

<

***>; адрес: 164045,  

<

...> (Кузнечихинский промузел), дом 9 офис 13), Управления  Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному  округу (ОГРН 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>),  Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по  Северо-Западному федеральному округу (ОГРН 

<

***>; адрес: 191123, г. Санкт- Петербург, наб. Воскресенская, дом 10, лит. А).  

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,  судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон.  

установил следующее: 

общество с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-Терминал" обратилось  в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью "Группа "Импульс", индивидуальному предпринимателю  

Флерику Сергею Юрьевичу, индивидуальному предпринимателю  Денисенко Евгению Анатольевичу со следующими требованиями:  

1) истребовать у индивидуального предпринимателя ФИО2 в  конкурсную массу ООО "Спецдорстрой-Терминал" следующие объекты недвижимого  имущества:  

- здание (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый номер29:22:022837:61; адрес - Архангельская область, г. Архангельск, округ Октябрьский,  Четвертый проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9, строен. 6; площадь - 423.50 кв.м.);  

- здание (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый номер29:22:040203:176; адрес - Архангельская область, г. Архангельск, проезд 4-й  (Кузнечихинский промузел), д. 9; площадь- 1060.50 кв.м.);  

- здание (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый номер29:22:040203:177, адрес - Архангельская область, г. Архангельск, проезд 4-й  (Кузнечихинский промузел), д. 9, строение 8; площадь - 113.10 кв.м.);  

- здание (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый номер29:22:040203:237, адрес - Архангельская область, г. Архангельск, округ Октябрьский,  Четвертый проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9, строен. 5, площадь - 705.10 кв.м.);  

- здание (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый номер29:22:040203:238, адрес - Архангельская область, г. Архангельск округ Октябрьский,  Четвертый проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9, строен. 7, площадь - 482.40 кв.м.);  

- 7/10 доли в земельном участке (кадастровый номер - 29:22:040203:387; адрес - местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами  участка, почтовый адрес ориентира: Архангельская область, г. Архангельск, Октябрьский  территориальный округ, по Четвертому проезду (Кузнечихинский промузел), д. 9;  площадь - 60293.00 кв.м.).  

2) истребовать у индивидуального предпринимателя ФИО3 в конкурсную массу ООО "Спецдорстрой-Терминал" следующие объекты  недвижимого имущества:  

- здание (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый номер29:22:040203:178, адрес - Архангельская область, г. Архангельск, округ Октябрьский,  Четвертый проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9, строен. 2, площадь - 324.10 кв.м.);  

- здание (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый номер29:22:040203:234; адрес - Архангельская область, г. Архангельск, округ Октябрьский,  Четвертый проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9, строен. 1; площадь - 396.40 кв.м.);  

- здание (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый номер29:22:040203:236; адрес - Архангельская область, г. Архангельск, округ Октябрьский,  Четвертый проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9, строен. 4, площадь - 1342.40 кв.м.);  

- 1/3 доля в земельном участке (кадастровый номер - 29:22:040203:317; адрес - местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами  участка, почтовый адрес ориентира: Архангельская область, г. Архангельск, Октябрьский  территориальный округ, по Четвертому проезду (Кузнечихинский промузел); площадь27159.00 кв.м.);  

- сооружение (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый номер29:22:000000:1740, адрес - Архангельская область, г. Архангельск, окр. Октябрьский, 4-й  проезд, 9);  

- 3/10 доли в земельном участке (кадастровый номер - 29:22:040203:387; адрес - местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами  участка, почтовый адрес ориентира: Архангельская область, г. Архангельск, Октябрьский  

территориальный округ, по Четвертому проезду (Кузнечихинский промузел), д. 9;  площадь - 60293.00 кв.м.).  

3) истребовать у ООО "Группа "Импульс" в конкурсную массу ООО "Спецдорстрой-Терминал" следующий объект недвижимого имущества: 

- 2/3 доли в земельном участке (кадастровый номер - 29:22:040203:317; адрес -  местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами  участка, почтовый адрес ориентира: Архангельская область, г. Архангельск, Октябрьский  территориальный округ, по Четвертому проезду (Кузнечихинский промузел); площадь27159.00 кв.м.).  

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного  разбирательства извещены надлежащим образом.  

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей сторон.  

Ответчики в отзывах, представленных в арбитражный суд, с исковыми  требованиями не согласились, заявили о пропуске срока исковой давности.  

Изучив документы, представленные в материалы дела, суд установил следующие  фактические обстоятельства по делу.  

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 09 января 2018 года  принято заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной  ответственностью «Спецдорстрой-Терминал» по упрощённой процедуре ликвидируемого  должника, возбуждено производство по делу о банкротстве.  

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 07 марта 2018 года (дата  объявления резолютивной части решения и введения процедуры – 28 февраля 2018 года)  должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении истца открыто конкурсное  производство.  

15 декабря 2015 года между истцом (продавец) и обществом с ограниченной  ответственностью "Терминал" (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 1  (далее – договор 1).  

Как следует из пункта 1.1 договора 1, продавец обязуется передать в собственность  покупателя объекты недвижимого имущества, а покупатель обязуется их принять и  оплатить на условиях договора. В собственность покупателя продавец обязуется передать  следующие объекты недвижимости:  

1.1.1. административное здание, площадь 1060,5 кв.м., кадастровый (или условный)  номер 29:22:000000:0000:11:401:001:100137640, адрес: 

<

...>,  Кузнечихинский промузел;  

1.1.2. здание тепловозо-вагонного депо, площадь 396,4 кв.м., кадастровый (или  условный) номер 29:22:000000:0000:019685/00, адрес: 

<

...>, Кузнечихинский промузел;  

1.1.3. нежилое здание технологической линии по окорке и распиловке круглого  леса, площадь 324,1 кв.м., кадастровый номер 29:22:040203:178, адрес: 

<

...>, Кузнечихинский промузел;  

1.1.4. нежилое здание сборно-разборного металлического склада, площадь 1342,4  кв.м., кадастровый номер 29:22:040203:236, адрес: 

<

...>, Кузнечихинский промузел;  

1.1.5. здание объекта контейнеризации и механизации погрузочно-разгрузочных  работ, площадь 705,1 кв.м., кадастровый (или условный) номер  

29:22:000000:0000:019686/00, адрес: г. Архангельск, пр. Четвертый, д. 9, строение  5, Кузнечихинский промузел;  

1.1.6. нежилое здание склада деревянной базы, площадь 423,5 кв.м., кадастровый  номер 29:22:022837:61, адрес: 

<

...>,  Кузнечихинский промузел;  

1.1.7. нежилое здание мастерских по изготовлению пластмассовых труб, площадь  482,4 кв.м., кадастровый номер 29:22:040203:238, адрес: 

<

...>, Кузнечихинский промузел;  

1.1.8. здание гаража-секции, площадь 113,1 кв.м., кадастровый (или условный)  номер 29:22:000000:0000:11:401:002:000235120, адрес: 

<

...>, Кузнечихинский промузел;  

1.1.9. земельный участок, площадь 60 293 кв.м., кадастровый номер  29:22:040203:387, адрес: 

<

...>, Кузнечихинский промузел.  

Также 15 декабря 2015 года должник (продавец) и ответчик 1 (покупатель)  заключили договор купли-продажи № 2 (далее – договор 2).  

На основании пункта 1.1 договора 2 продавец обязуется передать в собственность  покупателя объекты недвижимого имущества, а покупатель обязуется их принять и  оплатить на условиях договора. В собственность покупателя продавец обязуется передать  следующие объекты недвижимости:  

1.1.1. железнодорожные пути, протяженность 2817 м, кадастровый (или условный)  номер 29:22:000000:0000:11:401:002:000235250, адрес: 

<

...>;  

1.1.2. земельный участок, площадь 27 159 кв.м., кадастровый номер  29:22:040203:317, адрес: 

<

...>.  

В соответствии с пунктом 2.1. договора 1 покупатель обязуется уплатить продавцу  на условиях договора 27 584 749 руб.  

Согласно условиям договора 2 покупатель принял обязательство уплатить  продавцу за объекты 6 238 984 руб.  

По условиям договоров покупатель обязуется уплатить продавцу цену за объекты  не позднее двадцати четырех месяцев с момента регистрации перехода права  собственности на объекты. До момента исполнения покупателем обязательств по оплате  объектов объекты не признаются находящими в залоге у продавца, для обеспечения  обязательств покупателя по их оплате (право залога не возникает).  

По передаточным актам от 15 декабря 2015 года объекты недвижимости переданы  покупателю. Переход права собственности зарегистрирован 25 декабря 2015 года.  

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 01.11.2019 по делу  А05-17697/2017 суд признал недействительным договор купли-продажи от 15 декабря 2015  года № 1, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью  «Спецдорстрой-Терминал» и обществом с ограниченной ответственностью «Терминал»,  применил последствия недействительности договора от 15 декабря 2015 года № 1: взыскал  с общества с ограниченной ответственностью «Терминал» в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Спецдорстрой-Терминал» 27 584 749 руб.  

Также указанным определением суд признал недействительным договор купли- продажи от 15 декабря 2015 года № 2, заключенный между обществом с ограниченной  ответственностью «Спецдорстрой-Терминал» и обществом с ограниченной  ответственностью «Терминал», применил последствия недействительности договора от 15  декабря 2015 года № 2: взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Терминал» в  пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецдорстрой-Терминал»  6 238 984 руб.  

Судебный акт вступил в законную силу. 

ООО «Терминал» в свою очередь произвело отчуждение объектов недвижимого  имущества в пользу ООО «Группа Импульс» (ИНН 

<

***>) на основании договора  купли-продажи объектов недвижимого имущества от 19.12.2016. Передача осуществлена  от ООО «Терминал» (продавец) в пользу ООО «Группа Импульс» (покупатель) по  передаточному акту от 19.12.2016.  

В период рассмотрения обособленного спора в рамках дела А05-17697/2017 о  недействительности договоров от 15.12.2015 общество с ограниченной ответственностью  «Группа Импульс» реализовало приобретенные по договору от 19.12.2016 с ООО  «Терминал» объекты недвижимого имущества предпринимателям ФИО2 и ФИО3.  

Так предпринимателем ФИО2 были приобретены  следующие объекты недвижимого имущества  

- по договору купли-продажи от 04.08.2019 нежилое здание (мастерские по  изготовлению пластмассовых труб), кадастровый номер 29:22:040203:238:61, площадь  482,4 кв.м., адрес: 

<

...>, Кузнечихинский  промузел, по цене 2 000 000 руб., передаточный акт от 04.08.2019;  

- по договору купли-продажи от 13.09.2013 нежилое здание (здание объекта  контейнеризации и механизации погрузочно-разгрузочных работ), кадастровый (или  условный) номер 29:22:040203:237, площадь 705,1 кв.м., адрес: 

<

...>, Кузнечихинский промузел, по цене 1 500 000 руб.,  передаточный акт от 13.09.2019;  

- по договору купли-продажи от 04.08.2019 нежилое здание (здание гаража-секции,  кадастровый (или условный) номер 29:22:040203:177, площадь 113,1 кв.м., адрес:  

<

...>, Кузнечихинский промузел, по цене  450 000 руб., передаточный акт от 04.08.2019;  

- по договору купли-продажи от 13.09.2019 административное здание, кадастровый  (или условный) номер 29:22:040203:176, площадь 1060,5 кв.м, адрес: 

<

...>, Кузнечихинский промузел, по цене 5 500 000 руб., передаточный акт  от 13.09.2019;  

- по договору купли-продажи от 04.08.2019 нежилое здание склада (здание  деревянной базы), кадастровый номер 29:22:022837:61, площадь 423,5 кв.м., адрес:  

<

...>, Кузнечихинский промузел, по цене  450 000 руб., передаточный акт от 04.08.2019;  

- по договору купли-продажи от 04.08.2019 долю в размере 3/5 в праве  собственности на земельный участок кадастровый номер 29:22:040203:387, общей  площадью 60293 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, по  цене 3 000 000 руб., передаточный акт от 04.08.2019.  

Предпринимателем ФИО3 были приобретены  следующие объекты недвижимого имущества:  

- по договору купли-продажи от 10.07.2019 железнодорожные пути, кадастровый  (или условный) номер 29:22:000000:1740 протяженность 2817 м, адрес: 

<

...> по цене 1 200 000 руб., передаточный акт от 10.07.2019;  

- по договору купли-продажи от 13.09.2019 нежилое здание (здание сборно- разборного металлического склада), кадастровый номер 29:22:040203:236, площадь 1342,4  кв.м., адрес: 

<

...>, Кузнечихинский промузел, по  цене 1 100 000 руб., передаточный акт от 13.09.2019;  

- по договору купли-продажи от 13.09.2019 здание тепловозо-вагонного депо  на одно стойло, кадастровый (или условный) номер 29:22:040203:234, площадь 396,4  кв.м., адрес: г. Архангельск, пр. Четвертый, д. 9, строение 1, Кузнечихинский промузел по  цене 600 000 руб., передаточный акт от 13.09.2019;  

- по договору купли-продажи от 26.07.2019 нежилое здание (здание  технологической линии по окорке и распиловке круглого леса), кадастровый номер  29:22:040203:178, площадь 324,1 кв.м., адрес: 

<

...>, Кузнечихинский промузел, по цене 300 000 руб., передаточный акт от  26.07.2019;  

- по договору купли-продажи от 30.07.2019 долю в размере 1/3 в праве  собственности на земельный участок, кадастровый номер 29:22:040203:317, площадь  27 159 кв.м., адрес: 

<

...>, по цене 600 000 руб., предаточный  акт от 30.07.2019;  

- по договорам от 10.07.2019, от 26.07.2019 доли в размере 1/10 (по каждому  договору) в праве собственности на земельный участок кадастровый номер  29:22:040203:387, общей площадью 60293 кв.м., расположенный по адресу:  

<

...>, по цене 500 000 руб., передаточные акты от 10.07.209,  от 26.07.2019;  

- по договору купли-продажи от 13.09.2019 долю в размере 1/10 в праве  собственности на земельный участок кадастровый номер 29:22:040203:387, общей  площадью 60293 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, по  цене 300 000 руб., передаточный акт от 13.09.2019.  

Конкурсный управляющий ООО «Спецдорстрой-Терминал» обратился в  Арбитражный суд Архангельской области с иском об истребовании имущества из чужого  незаконного владения ООО «Группа Импульс», предпринимателям ФИО2 и  ФИО3 вышеуказанных объектов недвижимого имущества. В обоснование иска  указал, что сделки совершены между аффилированными лицами, приобретатели не  являются добросовестными, имущество отчуждено безвозмездно. Договоры купли- продажи представляют собой последовательную цепочку сделок по выводу активов ООО  «Спецдорстрой-Терминал» на аффилированные лица с целью недопущения обращения на  них взыскания в пользу кредиторов должника, т.е. эти сделки совершены с целью  причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и при злоупотреблении  правом их участниками.  

Предприниматель ФИО3 с иском не согласился, указал, что имущество  приобретено возмездно и оплачено до обращения конкурсного управляющего в суд с  иском.  

Предприниматель ФИО2 в отзыве, представленном суд с иском не  согласился, ссылается на то, что истцом не доказано выбытие имущества помимо воли  истца, также указывает на полную оплату имущества, просит применить срок исковой  давности.  

В ходе судебного разбирательства представители предпринимателя ФИО3  и ООО «Группа Импульс» также просили применить срок исковой давности.  

Оценив обстоятельства дела и доводы сторон, суд находит заявленные требования  подлежащими удовлетворению на основании нижеследующего.  

В силу разъяснений, указанных в абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О  несостоятельности (банкротстве)", если же право на вещь, отчужденную должником по  сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу  

по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об  оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве  к другой ее стороне.  

Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать  спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему  виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Судом установлено, что сделки по отчуждению имущества ООО «Спецдорстрой-  Терминал» в пользу ООО «Терминал» признаны судом недействительными.  

Отказывая в ходатайстве конкурсного управляющего о привлечении ООО «Группа  Импульс» в качестве соответчика по данному обособленному спору, арбитражный суд  указал, что конкурсный управляющий ООО «Спецдорстрой-Терминал» не лишен  возможности обратиться с самостоятельными заявлениями о признании  недействительным договора от 19.12.2016 и об истребовании имущества из чужого  незаконного владения.  

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020  по делу № А05-17697/2017 Определение Арбитражного суда Архангельской области от  01.11.2019 оставлено без изменения.  

Судом отклоняются доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности с  учетом следующего.  

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по  иску лица, право которого нарушено.  

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три  года.  

На основании статьи 200 ГК РФ, по общему правилу, течение срока исковой  давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении  своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются законом.  

В пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации № 126 от 13.11.2008 «Обзора судебной практики по некоторым  вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»  разъяснено, что в отношении виндикации лицо считается узнавшим о нарушении своего  права со дня обнаружения своего имущества, находящегося у другого лица.  

Из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43  от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского  кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что, исходя из указанной  нормы, под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное  гражданское право конкретного лица.  

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со  дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о  совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является  надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики по  некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного  владения (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 13.11.2008 № 126), исковая давность по иску об истребовании имущества из  чужого незаконного владения при смене владельца этого имущества не начинает течь  заново.  

Из приведенных в абзаце 3 пункта 16 Постановления № 63 разъяснений следует,  что рассмотрению заявления об истребовании имущества из чужого незаконного владения  от второго приобретателя предшествует исследование обстоятельств, свидетельствующих  о недействительности (ничтожности) первоначального договора купли-продажи, и  обстоятельств его заключения.  

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 09 января 2018 года  принято к производству заявление о признании должника – ООО «Спецдострой- Термиинал» несостоятельным (банкротом).  

Решением от 07.03.2018 (резолютивная часть от 28.02.2018) в отношении общества  с ограниченной ответственностью «Спецдорстрой-Терминал» введено конкурсное  производство, утвержден конкурсный управляющий ФИО4.  

Судом установлено, что письмом от 17.08.2018 Управление Федеральной  налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу  представило конкурсному управляющему сведения об имуществе, отчужденном  должником в течение периода, предшествующего возбуждению дела о банкротстве.  

Таким образом, течение срока исковой давности по оспариванию первых сделок  (сделок ООО «Спецдорстрой-Терминал» и ООО «Терминал») началось не ранее  17.08.2018, то есть с момента, когда конкурсному управляющему стало известно об  обстоятельствах, послуживших основанием для обращения с заявлением о признании  недействительными договоров купли-продажи.  

Данный вывод согласуется с положениями, изложенными в пункте 1 статьи 61.9 и  пункте 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве и пункте 32 Постановления № 63,  заключающимися в том, что исковая давность для арбитражного управляющего начинает  течь с момента его субъективной осведомленности об обстоятельствах, являющихся  основаниями для оспаривания сделки.  

21.01.2019 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании  недействительными сделок должника, рассмотренным в рамках дела о банкротстве А05- 17697/2017.  

Именно тогда конкурсным управляющим была получена информация о  последующей реализации ООО «Терминал» спорного имущества ООО «Группа  Импульс».  

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Архангельской  области от 01.11.2019 по делу А05-17697/2017 суд признал недействительными договоры  купли-продажи от 15 декабря 2015 года № 1 и № 2, заключенные между обществом с  ограниченной ответственностью «Спецдорстрой-Терминал» и обществом с ограниченной  ответственностью «Терминал».  

Соответственно течению срока давности и по настоящему иску об истребовании  имущества от второго приобретателя не могло начаться ранее 17.08.2018, когда  соответствующая возможность на судебную защиту реально появилась.  

С настоящим иском в суд ООО «Спецдорстрой-Терминал» обратилось 03.09.2020,  то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности.  

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое  имущество из чужого незаконного владения.  

Из содержания указанной нормы права следует, что при рассмотрении иска об  истребовании имущества из чужого незаконного владения ответчика должны быть  установлены следующие обстоятельства: наличие права собственности истца на  истребуемое индивидуально-определенное имущество, нахождение имущества во  владении ответчика, незаконность владения ответчиком названным имуществом,  

отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по  поводу истребуемой вещи.  

В силу пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у  лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать  (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от  приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому  имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или  другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество  приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник  вправе истребовать имущество во всех случаях.  

Согласно пункту 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 29 апреля 2010 года № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной  практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других  вещных прав" (далее - постановление № 10/22), применяя статью 301 Гражданского  кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе  истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном  владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном  владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения  дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 36 постановления 10/22, в соответствии  со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего  имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности  на имущество, находящееся во владении ответчика.  

При этом возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о  добросовестности приобретателя (пункт 37 постановления 10/22).  

Таким образом, иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения  (виндикационный иск) характеризуют четыре признака: наличие у истца права  собственности на истребуемую вещь, утрата фактического владения вещью, возможность  выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей,  фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент  рассмотрения спора.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 37 вышеуказанного постановления,  в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования  имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения  им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен  был знать (добросовестный приобретатель).  

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при  условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает  признакам действительности сделки во всем, за исключением того, что она совершена  неуправомоченным отчуждателем (пункт 38 Постановления № 10/22).  

На основании приведенных норм, собственник вправе истребовать имущество из  чужого незаконного владения во всех случаях, когда приобретатель имущества является  недобросовестным. Бремя доказывания добросовестности приобретения чужого  имущества лежит на покупателе.  

В соответствии со статьей 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в целях настоящего  Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:  лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О  

защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является  аффилированным лицом должника.  

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу  признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров  (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган  управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные  лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения  производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации  финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо,  имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия  должника.  

Согласно статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите  конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции), группой лиц признаётся  совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или  нескольким признакам из следующих признаков: 1) хозяйственное общество  (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо,  если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в  этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в  соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного  соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов,  приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого  хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства); 2) юридическое  лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого  юридического лица физическое лицо или юридическое лицо; 3) хозяйственное общество  (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо,  если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных  документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства)  или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным  партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу,  хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания; 4) юридические  лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального  исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета  фонда) составляют одни и те же физические лица; 5) хозяйственное общество  (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по  предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или  избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества  (хозяйственного партнерства); 6) хозяйственное общество и физическое лицо или  юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого  юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава  коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного  совета) этого хозяйственного общества; 7) физическое лицо, его супруг, родители (в том  числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные  братья и сестры; 8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7  настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица,  входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7  настоящей части признаку; 9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное  партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из  указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие  лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе,  хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других  лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на  голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного  общества (товарищества, хозяйственного партнерства).  

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О  конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» к  аффилированным лицам относятся физические и юридические лица, способные оказывать  влияние на деятельность юридических или физических лиц, осуществляющих  предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица  являются член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного  коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа,  лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица,  принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;  лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества  голосов, составляющих уставный или складочный капитал вклады, доли юридического  лица; иные лица, названные в указанной статье.  

В пункте 8 Информационного письма ВАС № 126 разъяснено, что разрешая вопрос  о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен  был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в  заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд  учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие  сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций,  родственные и иные связи между ними.  

На основании представленных суду выписок из Единого государственного реестра  юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в отношении истца, ответчиков и  третьего лица - ООО «Терминал» установлено следующее.  

ООО «Спецдорстрой-Терминал» было зарегистрировано в качестве юридического  лица 05.10.2007. Учредителями ООО «Спецдорстрой-Терминал» выступили следующие  лица: ОАО «Трест Спецдорстрой» (ОГРН 

<

***>), ЗАО «Спецдорстрой» (ОГРН  

<

***>), ФИО5.  

Создание Общества было оформлено Учредительным договором ООО  «Спецдорстрой-Терминал» от 02.08.2007 и Протоколом № 1 Общего собрания  учредителей ООО «Спецдорстрой-Терминал» от 02.08.2007. Полномочия единоличного  исполнительного органа Общества были переданы управляющей компании – ЗАО  «Спецдорстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

С 30.10.2008 полномочия единоличного исполнительного органа ООО  «Спецдорстрой-Терминал» переданы управляющему – индивидуальному  предпринимателю ФИО6 (Протокол № 2 Общего собрания  участников ООО «Спецдорстрой-Терминал» от 29.10.2008).  

27.01.2016 общим собранием участников принято решение о начале добровольной  ликвидации ООО «Спецдорстрой-Терминал». Назначена ликвидационная комиссия в  составе ФИО6 (председатель ликвидационной комиссии),  ФИО7 и ФИО8.  

В состав органов управления ООО «Терминал» (ОГРН 

<

***>) входят  следующие лица: управляющий – индивидуальный предприниматель ФИО8 в должности с 23.07.2015; учредители - ФИО8, с 14.12.2018  также ФИО2.  

Руководителем ЗАО «Группа Импульс» (ОГРН 

<

***>) являлся ФИО5 (ИНН 

<

***>). 11.08.2011 Общество прекратило деятельность  путем реорганизации в форме преобразования. Правопреемником является ООО «Группа  импульс» (ОГРН 

<

***>). Руководителем ООО «Группа Импульс» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) с 21.11.2012 является управляющий – индивидуальный  предприниматель ФИО5.  

В период совершения сделок между истцом и ООО «Терминал» (15.12.2015)  руководитель ООО «Терминал» Качайло В.И. находился в трудовых отношениях с  Пукановым В.В. . 20.11.2012 Качайло В.И. как индивидуальный предприниматель был  назначен управляющим ООО «Спецдорстрой-Траст».  

В отношении предпринимателя ФИО3 судом установлено следующее.  

Суд определением от 12.05.2020 истребовал у государственного учреждения –  Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Архангельской области и НАО  сведения страхователях, уплачивавших страховые взносы и представляющих сведения  персонифицированного учета в отношении ФИО3  

Из представленного ответа от 18.05.2021 № 23/7894 следует, что ФИО3 в  период с 2004-2008 годов являлся сотрудником ООО «Трест Спецдорстроймеханизация»  (прекратило деятельность 15.12.2004 путем реорганизации в форме разделения), ОАО  «Трест Спецдорстрой», которые были расположены по адресу: 

<

...>.  

Так в определении суда от 15.05.2015 по делу А05-1314/2014 (банкротство ОАО  «Трест Спецдорстрой») отражено следующее: «Согласно годовому отчету ОАО «Трест  Спецдорстрой» по результатам работы за 2013 года (страница 8) полномочия  единоличного исполнительного органа общества переданы управляющей организации  (управляющей компании) ООО «Спецдорстрой» (на основании собрания акционеров  общества от 20.06.2010, договора на исполнение функций управляющей компании от  20.07.2010), лицом, входящим в состав управления управляющей компании является  управляющий ФИО5 1967 г.рождения (с 2005 года по дату  составления годового отчета за 2013 год)…Таким образом, на момент совершения  платежа единоличным исполнительным органом ОАО «Трест Спецдорстрой» являлась  управляющая компания ООО «Спецдорстрой» в лице управляющего ФИО5. Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических  лиц по состоянию на 28.01.2015, генеральным директором ЗАО «Спецстрой» является  ФИО9 (запись внесена 25.12.2012), учредителями (участниками)  общества являются ЗАО «Спецдорстрой», ОАО «Белое море» и ЗАО «Группа Импульс»,  держателем реестра акционеров акционерного общества является ЗАО «Спецстрой».».  

Кроме того, как суд указывал ранее ОАО «Трест Спецдорстрой» являлось  учредителем ООО «Спецдорстрой-Терминал».  

ФИО3 на праве общей долевой собственности принадлежат следующие  объекты недвижимого имущества: земельный участок (кадастровый номер –  29:22:040203:317), вторым собственником имущества является ООО «Группа Импульс»;  земельный участок (кадастровый номер – 29:22:040203:387),второй собственник  земельного участка – ФИО2 Вид разрешенного использования земельных участков  свидетельствует о том, что ФИО3 приобретал их (при условии  самостоятельности своих действий) для осуществления коммерческой деятельности. При  этом полноценно осуществлять коммерческую деятельность посредством земельных  участков ФИО3 может только при участии вторых собственников земельных  участков – ООО «Группа Импульс» и С.Ю. Флерика. Данное обстоятельство указывает на  наличие общегрупповых связей ФИО3 с ООО «Группа Импульс» и  ФИО2  

Таким образом, на момент совершения сделок купли-продажи ФИО5,  ФИО8, ООО «Группа Импульс», предприниматели ФИО2 и ФИО3,  ООО «Терминал» являлись аффилированными лицами и входили в одну группу лиц в  соответствии с антимонопольным законодательством. Поэтому они являлись и являются  заинтересованными лицами по смыслу пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве.  

Исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе в  силу положений ст. 65 АПК РФ и с учетом пункта 38 Постановления Пленума № 10/22  добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и  при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения  имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий  продавца на отчуждение имущества.  

Критериями добросовестности приобретателя являются степень его  осведомленности или наличие у него возможности получить сведения о том, что лицо,  действующее от имени продавца, не имеет права на отчуждение имущества.  

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и  юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред  другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.  

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение  управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права,  сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления  гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для  наступления вреда.  

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая  действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из  поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права  и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении  необходимой информации.  

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно  быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное,  целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.  

Судом установлено, что договоры купли-продажи имущества между  ФИО2 и ООО «Группа Импульс» датированы 04.08.2019 и 13.09.2019. Право  собственности ФИО2 на спорные объекты недвижимости зарегистрировано  13.09.2019, 24.09.2019, 14.10.2019.  

Договоры купли-продажи имущества между ФИО3 и ООО «Группа  Импульс» датированы 10.07.2019, 26.07.2019, 30.07.2019, 13.09.2019. Право собственности  ФИО3 на спорные объекты недвижимости зарегистрировано 02.08.2019,  06.08.2019, 08.08.2019, 23.09.2019, 24.09.2019.  

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 01.11.2019 по делу   № А05-17697/2017 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО  «Спецдорстрой-Терминал» об оспаривании сделок должника по отчуждению объектов  недвижимого имущества в пользу ООО «Терминал». Производство по обособленному  спору было возбуждено 18.06.2019.  

Таким образом, ООО «Группа Импульс» произвело отчуждение спорных объектов  недвижимого имущества в период судебного разбирательства по оспариванию сделок  ООО «Спецдорстрой-Терминал», осознавая, что в случае удовлетворения заявления  конкурсного управляющего, у ООО «Спецдорстрой-Терминал» возникнет право по  истребованию спорных объектов недвижимости у ООО «Группа Импульс» как у  последнего собственника. О ходе судебного разбирательства по делу № А05-17697/2017  ООО «Группа Импульс» было извещено, так как было привлечено в обособленный спор в  качестве третьего лица.  

Поведение приобретателей имущества предпринимателей Флерик С.Ю.  и Денисенко Е.А. также свидетельствует об их недобросовестности.  

В рамках проведения процедуры банкротства спорное имущество подлежало  включению в конкурсную массу ООО «Спецдорстрой-Терминал», в результате  совершения оспариваемых сделок конкурсные кредиторы истца лишились возможности  получить удовлетворение своих требований за счет спорного имущества.  

В данном случае, сделки были совершены с противоправной целью –  предотвратить возможность обращения взыскания на имущество по долгам ООО  «Спецдорстрой-Терминал».  

ООО «Терминал» было привлечено к участию в деле А05-17697/2017,  следовательно, его учредитель ФИО2, также был осведомлен о целях сделки.  

Являясь участником ООО «Терминал» - основного ответчика по обособленному  спору в деле о банкротстве ООО «Спецдорстрой-Терминал», ФИО2 не мог не знать  о том, что определением Арбитражного суда Архангельской области от 01.11.2019 по  делу № А05-17697/2017 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО  «Спецдорстрой-Терминал» об оспаривании сделок должника по отчуждению объектов  недвижимого имущества в пользу ООО «Терминал» и с ООО «Терминал» взыскана  стоимость имущества в размере 33 823 733 руб.  

ФИО3 являлся сотрудником ОАО «Трест Спецдорстрой» и,  следовательно, был знаком с ФИО5, лицом, контролирующим деятельность  ООО «Спецдорстрой-Терминал», ООО «Группа Импульс» и иных аффилированных  юридических лиц. При рассмотрении настоящего спора ФИО3 не опроверг  доводов истца о своей осведомленности о совершении сделок с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов.  

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра индивидуальных  предпринимателей основанным видом деятельности предпринимателя является  деятельность консультативная и работы в области компьютерных технологий (ОКВЭД  62.02). Ответчик при рассмотрении дела не указал, с какой целью им было приобретено  спорное имущество. Как следует из документов, имеющихся в материалах дела, с момента  приобретения имущества имущество не использовалось предпринимателем с целью  осуществления предпринимательской деятельности. Изменения в Единый  государственный реестр индивидуальных предпринимателей не вносились. В  соответствии с имеющейся в материалах дела выпиской по банковскому счету  предпринимателя, доходы от сдачи имущества в аренду не поступали.  

Также в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие  наличие доходов от использования в предпринимательской деятельности приобретенного  у ООО «Группа Импульс» имущества у предпринимателя ФИО2  

Относительно возмездности приобретения спорного имущества суд отмечает  следующее.  

Судом предлагалось ответчикам представить доказательства оплаты  приобретенного имущества, а также указать источник средств, за счет которых было  оплачено приобретенное у ООО «Терминал» и соответственно у ООО «Группа Импульс»  имущество.  

Несмотря на неоднократные требования суда, ООО «Группа Импульс» не  представило доказательства оплаты приобретенного у ООО «Терминал» спорного  имущества.  

Предприниматель ФИО3 с отзывом на иск представил доказательства  оплаты приобретенного имущества. Кроме того, судом были истребованы сведения из  

банковских организации о движении денежных средств по счетам  предпринимателя, а также сведения в налоговом органе о полученных доходах за 2019- 2020 годы.  

Проанализировав представленные документы, суд установил, что ответчик оплатил  приобретенное имущество в период с 26.07.2019 по 18.12.2020.  

Согласно банковской выписке по счету ФИО3 в ПАО «Сбербанк» за  период с 29.03.2019 г. (дата открытия счета) по 31.12.2020 г. на счет поступали денежные  средства от следующих лиц:  

- ООО «Группа Импульс» с назначением платежа «Оплата по договору оказания  услуг № 1 от 31.01.2019», «Возврат ошибочно перечисленных денежных средств по  договору купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от  30.07.2019»;  

- ООО «Терминал-УПТК» с назначением платежа «Оплата по договору оказания  услуг б/н от 01.02.2017», «Перечисление подотчетных сумм», «Предоставление займа по  договору процентного займа» (согласно выписке договоры займа были заключены  06.11.2020, 04.12.2020, 07.12.2020, 08.12.202, от 10.12.2020);  

- ООО «СТК» с назначением платежа «Оплата по договору оказания услуг б/н от  30.03.2020»,  

 - ООО «Спецдорстрой-БМ» с назначением платежа «Оплата по счету № 3 от  31.07.2019 г. за услуги по дог. № 1», «Оплата по счету № 5 от 30.09.2019 за услуги по дог.   № 1»,  

- ООО «Белый дом» с назначением платежа «По договору от 01.09.2019 по счетам  за услуги»,  

 - ООО «СДСУ» с назначением платежа «Оплата по договору оказания услуг от  10.01.2020»;  

- ИП ФИО10 с назначением платежа «Возврат займа». 

Все контрагенты ФИО3 являются аффилированными между собой  лицами, так как в составе их органов управления участвуют одни и те же лица:  

Учредителем ООО «СТК» является ООО «Терминал-УПТК». Учредителем ООО  «Терминал-УПТК» является ФИО6  

ФИО6 входил или входит в состав органов управления ООО «Спецдорстрой- Терминал», ООО «Терминал-УПТК», ООО «СТК». В.И. Качайло входил или входит в  состав органов управления ООО «Спецдорстрой-Терминал», ООО «Терминал», ООО  «СДСУ». ООО «Группа Импульс», возглавляемая ФИО5, является участником  ООО «Спецдорстрой-БМ», а сам ФИО5 входил в состав органов управления ООО  «Спецдорстрой-Терминал». ФИО10 является участником ООО «СТК», которое  возглавляет ФИО6.  

ООО «Терминал», ООО «Группа Импульс», ООО «Терминал-УПТК», ООО «СТК»  и ООО «Спецдорстрой-БМ» зарегистрированы по одному адресу.  

Из представленной банковской выписки следует, что в 2019-2020 гг. контрагентами  ФИО3 являлись в большинстве своем лица, аффилированные между собой и  входящие в одну группу лиц с ООО «Спецдорстрой-Терминал» и ФИО5.  

На вопросы суда за счет каких денежных средств было оплачено в 2019 году  имущество, приобретенное по договорам купли-продажи в 2019 году (железнодорожные  пути, доля в праве собственности на земельный участок) предприниматель ФИО3 каких-либо пояснений не представил. В то же время им 25.07.2019, 29.07.2019,  06.08.2019 и 10.08.2019 на счет ООО «Группа Импульс» было перечислено 1 700 000 руб.  

При этом доход предпринимателя, отраженный в декларациях по налогу,  уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, составил  в 2019 году 1 016 000 руб., за 2020 год – 495 000 руб. Большая часть платежей по  договорам была совершена предпринимателем в конце 2020 года, после обращения  конкурсного управляющего в суд с исковым заявлением.  

Таким образом, документально установлено, что из 5 150 000 руб., выплаченных  ООО «Группа Импульс» по договорам купли-продажи недвижимого имущества, ФИО3 получил от ООО «Группа Импульс» и от лиц, аффилированных с ООО  «Группа Импульс», 5 119 250 руб. При этом расчеты, произведенные ФИО3 в  2020 году совершались только после получения денег от аффилированных лиц. Основная  сумма денег поступила от ООО «Терминал-УПТК», директором и единственным  участником которого является ФИО6, который до этого был управляющим и  председателем ликвидационной комиссии ООО «Спецдорстрой-Терминал».  

Суд критически относится к договорам об отсрочке платежа от 26.11.2019  заключенным меду предпринимателем ФИО3 и ООО «Группа Импульс»,  поскольку предприниматель ранее на указанные договоры не ссылался и заявил об их  наличии лишь 28.09.2021, при том, что к участию в деле в качестве соответчика был  привлечен определением от 23.12.2019. Указанный договор заключен между  аффилированными лицами, договор от имении ООО «Группа Импульс» посписан  ФИО5  

Предприниматель ФИО2 оплатил имущество с расчетного счета в период с  11.11.2020 по 22.12.2020 (после обращения в суд с исковым заявлением об истребовании  имущества).  

Согласно сведениям ИФНС России по Всеволожскому району Ленинградской  области у С.Ю. Флерика открыт 08.05.2020 банковский счет в ПАО «Банк «ФК  Открытие», 09.11.2020 расчетный счет в АО «Альфа-Банк».  

Из банковской выписки по счету ФИО2 в ПАО «Банк «ФК Открытие»  следует, что на счет поступали денежные средства от следующих лиц ООО «Лимендский  судостроительный завод», ООО «Оптстройторг 29», ООО «Группа Импульс». Денежные  обороты по данному счету незначительны и не подтверждают получение ФИО2  дохода в сумме, необходимой для полного расчета с ООО «Группа Импульс».  

Из банковской выписки по счету ФИО2 следует, что в период с 09.11.2020  по 31.12.2020 поступали денежные средства от следующих лиц: ООО «Группа Импульс» с  назначением платежа «Оплата по договору подряда на проведение ремонтно-отделочных  работ от 28.09.2020», ООО «Терминал-УПТК» с назначением платежа «Выдача  процентного займа по договору от 09.12.2020», ООО «СТК» назначением платежа  «предоставление процентного займа» (из выписки следует, что договоры заключены  10.11.2020, 12.11.2020, 10.11.2020 и 21.12.2020).  

В данном случае предприниматель ФИО2 получал денежные средства от тех  же аффилированных лиц, что и ФИО3 Как участник ООО «Терминал»,  ФИО2 является аффилированным лицом с ООО «Группа Импульс», ООО  «Терминал-УПТК» и ООО «СТК».  

Анализ выписки по расчетному счету в АО «Альфа-Банк» свидетельствует о том,  что частичный расчет по договорам купли-продажи в размере 1 998 400 руб. произведен  С.Ю. Флериком исключительно деньгами, полученными от ООО «СТК» и ООО  «Терминал-УПТК», учитывая дату открытия счета, суд приходит к выводу, что данный  счет специально был открыт для перечисления денег в адрес ООО «Группа Импульс».  

Суд обращает внимание на следующее. Руководителем ООО «СТК» и ООО  «Терминал-УПТК» является ФИО6, который до этого был управляющим и  председателем ликвидационной комиссии ООО «Спецдорстрой-Терминал». Действуя от  

имени возглавляемых юридических лиц, И.В. Маркин в 2015 г. произвел отчуждение  спорных объектов недвижимости в пользу ООО «Терминал», а в 2020 г. заключил  договоры займа с Денисенко Е.А. и Флериком С.Ю. с целью финансирования оплаты ими  приобретенного имущества у ООО «Группа Импульс».  

Из банковской выписки по расчетному счету ООО «СТК» следует, что  первоначально денежные средства были получены ООО «СТК» по договорам займа от  ООО «Группа Импульс», а впоследствии указанные суммы перечислены в качестве займа  предпринимателю ФИО2  

Из банковской выписки по расчетному счету ООО «Терминал УПТК» следует, что  первоначально денежные средства были получены ООО «Терминал УПТК» по договорам  займа от ООО «Группа Импульс», а впоследствии указанные суммы перечислены в  качестве займа предпринимателю ФИО3 , предпринимателю ФИО2 либо  ООО «СТК».  

Таким образом, по мнению суда, сделки по приобретению имущества являются для  приобретателей имущества безвозмездными и совершены в отсутствие встречного  предоставления, поскольку ответчиками не доказано наличие у них денежных средств  для оплаты спорного имущества. Денежные средства были получены фактически от ООО  «Группа Импульс» и посредством заключения договоров займа возращены ООО «Группа  Импульс» в качестве оплаты за приобретенное имущество. У ответчиков отсутствовала  финансовая возможность приобрести спорное имущество.  

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 разъяснено, что, если совершению сделки  сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества  сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе  явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является  добросовестным.  

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для  установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его  добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08).  

Основанием для признания недобросовестности приобретателя в случае  приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной стоимости, то есть явно  несоразмерной действительной стоимости такого имущества, необходимо установить, что  приобретатель: осознавал, что приобрел имущество по заведомо заниженной цене (для  приобретателя) в отсутствие каких-либо разумных причин определения такой цены; не  проявил должной осмотрительности и не провел дополнительной проверки юридической  судьбы имущества, поскольку предложенная цена покупки должна была вызвать у  приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца отчуждать данное  имущество.  

ООО «Группа Импульс», являющееся коммерческой организацией, т.е.  организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей  деятельности, без видимых оснований продает предпринимателям ФИО2 и  ФИО3 объекты недвижимости со значительным дисконтом.  

Так объекты недвижимого имущества были приобретены ООО «Группа Импульс»  у ООО «Терминал» по цене 21 235 000 руб., а реализованы предпринимателю  ФИО2 по цене 13 200 000 руб.  

Также объекты были приобретены ООО «Группа Импульс» у ООО «Терминал» по  цене 12 665 000 руб., а реализованы предпринимателю ФИО3 по цене  5 100 000 руб. Кроме того, долю в размере 1/10 в праве собственности на земельный  участок кадастровый номер 29:22:040203:387 предприниматель по договорам  

заключенным в июле 2019 года приобретал по цене 500 000 руб., а по договору,  заключенному в сентябре 2019 года – 300 000 руб.  

Кроме того, во всех представленных договорах продавец отчуждает имущество с  длительной отсрочкой платежа и без обеспечения исполнения обязательств покупателями  (во всех договорах купли-продажи специально отмечено, что право залога на продаваемые  объекты недвижимости у продавца не возникает).  

Текстуальная идентичность условий оплаты имущества во всех договорах купли- продажи свидетельствует о том, что договоры подготовлены одним человеком (одной  группой лиц). Во всех договорах допущена идентичная опечатка: указано, что оплата  производится с момента регистрации перехода права собственности от покупателя к  продавцу, хотя должно быть наоборот – от продавца к покупателю.  

С учетом изложенных обстоятельств, суд пришел к выводу, что ответчики должны  были знать о противоправной цели сделок по отчуждению имущества должника, а потому  не являются добросовестными приобретателями.  

Истребование имущества у недобросовестного приобретателя возможно во всех  случаях независимо от возмездности приобретения и поведения собственника  

На основании изложенного требования истца об истребовании в конкурсную массу  из незаконного владения ответчиков спорного имущества подлежат удовлетворению.  

В силу абзаца четвертого пункта 16 Постановления № 63 принятие судом в деле о  банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой  сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует  удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения  виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена  должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.  

Доказательства возврата истцу ООО «Терминал» стоимости спорного имущества  отсутствуют. Конкурсный управляющий сведений об уплате взысканной на основании  определения арбитражного суда от 01.11.2019 по делу № А05-17697/2017 суммы не  представил, в связи с чем основания для отказа в удовлетворении иска у суда  отсутствуют.  

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины  по иску относятся на истца. В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 103 АПК РФ по  искам об истребовании имущества цена иска определяется исходя из стоимости  истребуемого имущества. Поскольку истцу была предоставлена отсрочка по уплате  государственной пошлины, с ответчиков в доход федерального бюджета подлежит  взысканию государственная пошлина. Стоимость имущества, истребуемого истцом,  определена в соответствии с условиями договоров купли-продажи.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области  

РЕШИЛ:

Истребовать у индивидуального предпринимателя ФИО2  (ОГРН 

<

***>) в конкурсную массу общества с ограниченной  ответственностью "Спецдорстрой-Терминал" (ОГРН 

<

***>) следующие объекты  недвижимого имущества:  

- здание (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый номер29:22:022837:61; адрес - Архангельская область, г. Архангельск, округ Октябрьский,  Четвертый проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9, строен. 6; площадь – 423,50 кв.м.);  

- здание (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый  номер -29:22:040203:176; адрес - Архангельская область, г. Архангельск, проезд 4-й  (Кузнечихинский промузел), д. 9; площадь- 1060,50 кв.м.);  

- здание (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый номер29:22:040203:177, адрес - Архангельская область, г. Архангельск, проезд 4-й  (Кузнечихинский промузел), д. 9, строение 8; площадь – 113,10 кв.м.);  

- здание (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый номер29:22:040203:237, адрес - Архангельская область, г. Архангельск, округ Октябрьский,  Четвертый проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9, строен. 5, площадь – 705,10 кв.м.);  

- здание (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый номер29:22:040203:238, адрес - Архангельская область, г. Архангельск округ Октябрьский,  Четвертый проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9, строен. 7, площадь – 482,40 кв.м.);  

- 7/10 доли в земельном участке (кадастровый номер - 29:22:040203:387; адрес - местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами  участка, почтовый адрес ориентира: Архангельская область, г. Архангельск, Октябрьский  территориальный округ, по Четвертому проезду (Кузнечихинский промузел), д. 9;  площадь – 60293,00 кв.м.).  

Истребовать у индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРН 

<

***>) в конкурсную массу общества с ограниченной  ответственностью "Спецдорстрой-Терминал" (ОГРН 

<

***>) следующие объекты  недвижимого имущества:  

- здание (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый номер29:22:040203:178, адрес - Архангельская область, г. Архангельск, округ Октябрьский,  Четвертый проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9, строен. 2, площадь – 324,10 кв.м.);  

- здание (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый номер29:22:040203:234; адрес - Архангельская область, г. Архангельск, округ Октябрьский,  Четвертый проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9, строен. 1; площадь – 396,40 кв.м.);  

- здание (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый номер29:22:040203:236; адрес - Архангельская область, г. Архангельск, округ Октябрьский,  Четвертый проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9, строен. 4, площадь – 1342,40 кв.м.);  

- 1/3 доля в земельном участке (кадастровый номер - 29:22:040203:317; адрес - местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами  участка, почтовый адрес ориентира: Архангельская область, г. Архангельск, Октябрьский  территориальный округ, по Четвертому проезду (Кузнечихинский промузел); площадь27159,00 кв.м.);  

- сооружение (назначение объекта недвижимости - нежилое; кадастровый номер29:22:000000:1740, адрес - Архангельская область, г. Архангельск, окр. Октябрьский, 4-й  проезд, 9);  

- 3/10 доли в земельном участке (кадастровый номер - 29:22:040203:387; адрес - местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами  участка, почтовый адрес ориентира: Архангельская область, г. Архангельск, Октябрьский  территориальный округ, по Четвертому проезду (Кузнечихинский промузел), д. 9;  площадь – 60293,00 кв.м.).  

Истребовать у общества с ограниченной ответственностью "Группа "Импульс"  (ОГРН 

<

***>) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью  "Спецдорстрой-Терминал" (ОГРН 

<

***>) 2/3 доли в земельном участке  (кадастровый номер - 29:22:040203:317; адрес - местоположение установлено  относительно ориентира, расположенного за пределами участка, почтовый адрес  

ориентира: Архангельская область, г. Архангельск, Октябрьский  территориальный округ, по Четвертому проезду (Кузнечихинский промузел); площадь –  27159,00 кв.м.).  

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН  

<

***>) в доход федерального бюджета 89 000 руб. государственной пошлины.  

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3  (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 48 500 руб. государственной  пошлины.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа "Импульс" (ОГРН  

<

***>) в доход федерального бюджета 33 500 руб. государственной пошлины.  

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд  Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Судья О.А. Суханова  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 30.08.2021 11:31:38

Кому выдана Суханова Ольга Александровна