АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-6471/2019

город Киров

26 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 

к открытому акционерному обществу «Фирма Гражданстрой» (ИНН: 4346005338, ОГРН: 1024301308217, место нахождения: 610001, Россия, Кировская область, г.Киров, ул. Красина, д.5 корпус 1)

о предоставлении информации,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3, по доверенности от 04.04.2018,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к открытому акционерному обществу «Фирма Гражданстрой» (далее – ответчик, ОАО «Фирма Гражданстрой», Общество) об обязании ответчика предоставить истцу следующие документы и сведения:

- копии всех договоров займа, заключенных ответчиком ОАО «Фирма Гражданстрой» с физическим лицом ФИО4 и ООО «Инвестор А» за период с мая 2018 по февраль 2019 с доказательством передачи денег в общество;

- документы, подтверждающие поступление денежных средств от заимодавцев по каждому договору займа, заключенному ответчиком ОАО «Фирма Гражданстрой» с ФИО4 и ООО «Инвестор А» за период с 01 января 2017  года по 01 марта 2019 года в виде:  копий платежных поручений; в случае наличных расчетов - копий приходных кассовых ордеров о внесении наличных денежных средств в кассу ответчика ОАО «Фирма Гражданстрой»; в случае расчетов взаимозачетами - копий актов о списании задолженности с ответчика с приложением копий договоров, на основании которых у ОАО «Фирма Гражданстрой» возникла задолженность перед этими заимодавцами; в случае расчетов взаимозачетами с третьими лицами - платежных поручений о перечислении денежных средств на расчетные счета иных лиц в порядке взаимозачетов с приложением писем от ответчика с просьбой о проведении таких перечислений и документов, подтверждающих проведение зачета между третьими лицами и ОАО «Фирма Гражданстрой» в размере перечисленных сумм;

- сведения о расходовании денежных средств, полученных по каждому договору займа, заключенному ответчиком ОАО «Фирма Гражданстрой» с ФИО4 и ООО «Инвестор А» за период с января 2017 года по февраль 2019 года включительно (в виде бухгалтерской справки);

- все акты приемки выполненных работ формы КС-2 и все справки формы КС-3, подписанные ответчиком ОАО «Фирма Гражданстрой» с генеральным подрядчиком и с субподрядчиками в связи с осуществлением работ по строительству многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями общественного назначения и подземной автостоянкой по ул. Дерендяева 75/3 в г.Кирове;

- информацию о расчетах ответчика ОАО «Фирма Гражданстрой» с генеральным подрядчиком и с субподрядчиками за выполненные ими работы по строительству многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями общественного назначения и подземной автостоянкой по ул. Дерендяева 75/3 в г.Кирове за период с 01.07.2014 по 01.03.2019 в виде: копий платежных поручений;

в случае наличных расчетов - копий расходных кассовых ордеров о выплате денежных средств через кассу ОАО «Фирма Гражданстрой»; в случае расчетов взаимозачетами - копий актов о списании задолженности с приложением копий договоров, на основании которых у подрядчиков возникла задолженность перед ОАО «Фирма Гражданстрой»; в случае расчетов взаимозачетами с третьими лицами - копий платежных поручений о перечислении денежных средств на расчетные счета иных лиц в порядке взаимозачетов с приложением писем от подрядчиков с просьбой о проведении таких перечислений и документов, подтверждающих проведение зачета между подрядчиками и ОАО «Фирма Гражданстрой» в размере перечисленных сумм;

-  информацию (в виде бухгалтерской справки по состоянию на 01.03.2019) о

размере задолженности у ответчика ОАО «Фирма Гражданстрой» перед генеральным подрядчиком и перед субподрядчиками за выполненные работы по строительству многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями общественного назначения и подземной автостоянкой по ул. Дерендяева 75/3 в г.Кирове.

Исковые требования основаны на положениях статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы неисполнением ответчиком требования истца, являющегося акционером и членом Совета директоров Общества, о предоставлении документов и сведений о деятельности Общества.

Ответчик исковые требования не признает, в отзыве указывает, что запрашиваемые документы и сведения подготовлены, однако, истец уклоняется от их получения, отказывается от подписания соглашения о конфиденциальности; действия истца квалифицирует как злоупотребление правом.

В судебном заседании 11.09.2019 объявлялся перерыв до 08 часов 30 минут 18.09.2019, информация о перерыве размещена в Картотеке арбитражных дел, после перерыва судебное заседание продолжено.  

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123 АПК РФ, явку представителя в судебное  заседание, в том числе после перерыва, не обеспечил. На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении уточненных исковых требований настаивает, срок передачи спорных документов и сведений определяет в 15 дней.

Суд, заслушав представителя истца, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно справке АО «Сервис-Реестр» на дату 05.10.2018 ФИО2 является акционером ОАО «Фирма Гражданстрой», имеющим в совокупности  25,0383 процентов акций Общества.

06.03.2019 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении документов и сведений о деятельности Общества.

Непредставление Обществом испрашиваемых документов и сведений  послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, суд находит требование истца подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (акционеры) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации.

В пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах установлен перечень документов, образующихся в результате деятельности общества (документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации) которые акционерное общество обязано хранить и предоставлять акционерам в соответствии со статьей 91 Закона об акционерных обществах.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 №03-33/пс, и Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 №558 (далее - Перечень).

В соответствии с указанным Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры и документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки; первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей; документы (акты, сведения, справки, переписка) о взаимных расчетах и перерасчетах между организациями),  следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

В соответствии с пунктом 11 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 6.5 Устава ОАО «Фирма Гражданстрой», утвержденного Общим собранием акционеров (протокол от 28.06.2002), акционер имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном уставом порядке.

Статус истца как акционера Общества, обладающего более 25 процентов  акций, подтвержден материалами дела и ответчиком не оспорен. 

Запрашиваемые ФИО2 документы являются документами о деятельности Общества и согласуются с документами, указанными в Законе об акционерных обществах, следовательно, они должны предоставляться по требованию акционера. 

Пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предусмотрено, что в случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязанности по предоставлению акционеру ФИО2 запрашиваемых сведений и копий документов, в материалы дела не представлено. Злоупотребление правом со стороны истца судом не установлено.

В соответствии с пунктом 12 Закона об акционерных обществах срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности). Условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) могут определяться обществом в формуляре или в иной стандартной форме и должны быть едиными для всех акционеров общества.

Вместе с тем, соглашение о неразглашении конфеденциальной информации может быть подписано акционером и при исполнении судебного акта. Таким образом, отсутствие такого документа (договора, соглашения и т.д.) к моменту рассмотрения дела в суде, само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска.

Испрашиваемый истцом срок исполнения обязанности по предоставлению копий и документов (пятнадцать дней со дня вступления решения суда в законную силу) не нарушает права ответчика, поскольку фактически превышает срок, установленный законом, в связи с чем применяется судом.  

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 156, 167-170, 174, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

обязать открытое акционерное общество «Фирма Гражданстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 610001, Россия, 

<

...>) в течение пятнадцати дней со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО2:

- копии всех договоров займа, заключенных ответчиком ОАО «ФирмаГражданстрой» с физическим лицом ФИО4 и ООО «Инвестор А» за период с мая 2018 по февраль 2019 с доказательством передачи денег в общество;

- документы, подтверждающие поступление денежных средств отзаимодавцев по каждому договору займа, заключенному ответчиком ОАО «Фирма Гражданстрой» с ФИО4 и ООО «Инвестор А» за период с 01 января 2017  года по 01 марта 2019 года в виде: копий платежных поручений; в случае наличных расчетов - копий приходных кассовых ордеров о внесении наличных денежных средств в кассу ответчика ОАО «Фирма Гражданстрой»; в случае расчетов взаимозачетами - копий актов о списании задолженности с ответчика с приложением копий договоров, на основании которых у ОАО «Фирма Гражданстрой» возникла задолженность перед этими заимодавцами; в случае расчетов взаимозачетами с третьими лицами - платежных поручений о перечислении денежных средств на расчетные счета иных лиц в порядке взаимозачетов с приложением писем от ответчика с просьбой о проведении таких перечислений и документов, подтверждающих проведение зачета между третьими лицами и ОАО «Фирма Гражданстрой» в размере перечисленных сумм;

- сведения о расходовании денежных средств, полученных по каждомудоговору займа, заключенному ответчиком ОАО «Фирма Гражданстрой» сФИО4 и ООО «Инвестор А» за период с января 2017 года по февраль 2019 года включительно (в виде бухгалтерской справки);

- все акты приемки выполненных работ формы КС-2 и все справки формыКС-3, подписанные ответчиком ОАО «Фирма Гражданстрой» с генеральнымподрядчиком и с субподрядчиками в связи с осуществлением работ по строительству многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями общественного назначения и подземной автостоянкой по ул. Дерендяева 75/3 в г.Кирове;

- информацию о расчетах ответчика ОАО «Фирма Гражданстрой» сгенеральным подрядчиком и с субподрядчиками за выполненные ими работы построительству многоквартирного жилого дома со встроенными помещениямиобщественного назначения и подземной автостоянкой по ул. Дерендяева 75/3 в г.Кирове за период с 01.07.2014 по 01.03.2019 в виде: копий платежных поручений;

в случае наличных расчетов - копий расходных кассовых ордеров о выплате денежных средств через кассу ОАО «Фирма Гражданстрой»; в случае расчетов взаимозачетами - копий актов о списании задолженности с приложением копий договоров, на основании которых у подрядчиков возникла задолженность перед ОАО «Фирма Гражданстрой»; в случае расчетов взаимозачетами с третьими лицами - копий платежных поручений о перечислении денежных средств на расчетные счета иных лиц в порядке взаимозачетов с приложением писем от подрядчиков с просьбой о проведении таких перечислений и документов, подтверждающих проведение зачета между подрядчиками и ОАО «Фирма Гражданстрой» в размере перечисленных сумм;

-  информацию (в виде бухгалтерской справки по состоянию на 01.03.2019) оразмере задолженности у ответчика ОАО «Фирма Гражданстрой» перед генеральным подрядчиком и перед субподрядчиками за выполненные работы по строительству многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями общественного назначения и подземной автостоянкой по ул. Дерендяева 75/3 в г.Кирове.

Взыскать с открытого акционерного общества «Фирма Гражданстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 610001, Россия, 

<

...>) в доход федерального бюджета  6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины. 

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

           Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

            Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья                                                                           Е.А. Татаренкова