ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

15.07.2024

Дело № А41-41084/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2024 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,  

судей Кочергиной Е.В., Цыбиной А.В.  

при участии в заседании:

от истца (ООО «НФС Телеком»): ФИО1 по доверенности от 17.03.2022

от истца (ФИО2): не явился, извещен

от истца (ФИО3): не явился, извещен

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 29.03.2023

от третьего лица (ФИО5): не явился, извещен

от третьего лица (ООО «СКС Телеком»): не явился, извещен

рассмотрев 02 июля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ИП

ФИО6

на постановление от 14.02.2024 

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО «НФС Телеком», ФИО2, ФИО3

к ИП ФИО6

о признании недействительным договора аренды от 12.01.2018 №12/01/18,

третьи лица: ФИО5, ООО «СКС Телеком»,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «НФС Телеком» (далее - ООО «НФС Телеком», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (далее - ИП ФИО6, предприниматель, ответчик) о признании недействительным договора аренды от 12.01.2018 №12/01/18, заключенного между ООО «НФС Телеком» и ИП ФИО6; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО6 в пользу ООО «НФС Телеком»               36 800 000 руб.; признании недействительными заключенных между ООО «НФС Телеком» и ИП ФИО6 договоров об оказании услуг по предоставлению ресурсов нумерации в сети интернет от 31.07.2019 №7/2019, от 17.09.2019 №17/2019, от 15.10.2019 №15/2019, от 30.10.2019 №30/2019, от 22.01.2020 №22/2020, от 21.02.2020 №21/2020, от 08.05.2020 №8-05/2020; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО6 в пользу ООО «НФС Телеком» 3 234 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2023 к участию в деле в качестве соистцов привлечены: ФИО3, ФИО2 

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СКС Телеком».

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024, решение Арбитражного суда Московской области от 20.11.2023 отменено, признан недействительным договор аренды от 12.01.2018 №12/01/18, заключенный между ООО «НФС Телеком» и ИП ФИО6; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО6 в пользу ООО «НФС Телеком» 36 800 000 руб.; признаны недействительными заключенные между ООО «НФС Телеком» и ИП ФИО6 договоры об оказании услуг по предоставлению ресурсов нумерации в сети интернет от 31.07.2019 №7/2019, от 17.09.2019 №17/2019, от 15.10.2019 №15/2019, от 30.10.2019 №30/2019, от 22.01.2020 №22/2020, от 21.02.2020 №21/2020, от 08.05.2020 №8-05/2020; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО6 в пользу ООО «НФС Телеком» 3 234 000 руб.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что суд первой инстанции правомерно применил нормы гражданского законодательства о сроке исковой давности; истцы пропустили срок исковой давности. Заявитель указывает на то, что суд первой инстанции правомерно отказал в иске не только по причине пропуска срока исковой давности, но также и по причине недоказанности доводов о мнимости спорных сделок или наличии оснований, предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает на то, что суд апелляционной инстанции не дал никакой оценки доводам ответчика о передаче в аренду не только помещения, но дорогостоящего оборудования в нем, что составляло большую часть арендной платы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика  поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель истца (ООО «НФС Телеком») возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным. 

От истцов поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом при рассмотрении спора по существу, 11.01.2018 между ФИО5 (ссудодатель) и ИП ФИО6 (ссудополучатель) заключен договор безвозмездного пользования нежилым помещением №11/01/2018.

В соответствии с пунктом 1.1 договора безвозмездного пользования нежилым помещением от 11.01.2018 №11/01/2018 ссудодатель обязался предоставить в безвозмездное временное пользование ссудополучателю, а ссудополучатель обязался принять нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 15,8 кв.м, этаж первый, с кадастровым номером 50:33:0040128:3366, и своевременно возвратить его в исправном состоянии с учетом нормального износа.

В пункте 1.2 договора указано, что нежилое помещение принадлежит ФИО5 на праве общей долевой собственности на основании договора купли-продажи нежилого помещения. 

Нежилое помещение передается в пользование с целью ведения производственно-хозяйственной деятельности предпринимателя, с возможностью сдачи в аренду (пункт 1.4 договора безвозмездного пользования нежилым помещением от 11.01.2018 №11/01/2018).

Данный договор заключен с согласия собственников ФИО3 (доля в праве 1/4), ФИО7 (доля в праве 1/4) и ФИО2 (доля в праве 1/4, о чем имеется отметка в настоящем договоре (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 4.1 договор заключен сроком действия на 11 календарных месяцев с даты подписания. Если за 30 календарных дней до окончания срока окончания договора стороны не выразили намерения о его расторжении, договор автоматически пролонгируется каждый раз на срок 11 календарных месяцев на прежних условиях.

На основании акта приема-передачи помещения и оборудования от 11.01.2018 объект договора передан ссудодателем ссудополучателю. 

12.01.2018 между ООО «НФС Телеком» в лице генерального директора ФИО5 (арендатор) и ИП ФИО6 (арендодатель) заключен договор аренды нежилым помещением №12/01/18.

В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды арендодатель обязался предоставить во временное пользование арендатору, а арендатор обязуется принять нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 15,8 кв.м, этаж первый, с кадастровым номером 50:33:0040128:3366, и своевременно возвратить его в исправном состоянии с учетом нормального износа.

Арендатор заключил настоящий договор на основании права пользования указанным в пункте 1.1 помещением на основании договора безвозмездного пользования нежилым помещением от 11.01.2018 №11/01/2018 (пункт 1.2 договора аренды).

В силу пункта 2.2.2 договора аренды арендатор обязался своевременно вносить арендную плату за нежилое помещение в размере 1 100 000 руб. в месяц. Арендная плата вносится не позднее 15 числа месяца, следующего за оплачиваемым месяцем.

Согласно пункту 4.1 договор заключен сроком действия на 11 календарных месяцев с даты подписания. Если за 30 календарных дней до окончания срока окончания договора стороны не выразили намерения о его расторжении, договор автоматически пролонгируется каждый раз на срок 11 календарных месяцев на прежних условиях.

На основании акта приема-передачи помещения и оборудования от 12.01.2018 объект аренды передан арендодателем арендатору.

ИП ФИО6 выставлены ООО «НФС Телеком» акты на оплату.

В счет оплаты по договору аренды от 12.01.2018 №12/01/18 ООО «НФС Телеком» осуществлена в пользу ИП ФИО6 оплата платежными поручениями.

Кроме того, ООО «НФС Телеком» в лице генерального директора ФИО5 (заказчик) и ИП ФИО6 (исполнитель) заключены договоры об оказании услуг по предоставлению ресурсов нумерации в сети «Интернет» от 31.07.2019 №7/2019, от 17.09.2019 №17/2019, от 15.10.2019 №15/2019, от 30.10.2019 №30/2019, от 22.01.2020 №22/2020, от 21.02.2020 №21/2020, от 08.05.2020 (с пролонгацией), по условиям которых исполнитель обязуется оказать услуги по предоставлению ресурсов нумерации сети «Интернет», а заказник обязуется принять и оплатить оказываемые ему услуги в размере и в сроки, соответствующие условиям договора. Вид услуг - регистрация и поддержка адресов IPv4.

ИП ФИО6 (исполнитель) выставлены ООО «НФС Телеком» (заказчик) счета на оплату сопроводительных услуг по выделению пространства в базе данных RIPE.

ООО «НФС Телеком» произведена оплата услуг в пользу ИП ФИО6 платежными поручениями.

ФИО5 являлся генеральным директором ООО «НФС Телеком» в период с 06.07.2009 по 04.03.2022, а также участником ООО «НФС Телеком» в период с 21.02.2014 по 27.01.2022.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2021 по делу №А41-34776/21 ФИО5 исключен из состава участников ООО «НФС Телеком».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2022 по делу №А41-17847/22 удовлетворен иск ООО «НФС Телеком» к ФИО5 об обязании передать ООО «НФС Телеком» в лице генерального директора ФИО2 товарно-материальные ценности и подлинники документов за период с 06.07.2009 по 04.03.2022, касающиеся деятельности ООО «НФС Телеком».

Вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 по делу №А40-197925/20 удовлетворен иск ООО «НФС Телеком» к ООО «Нетворк Фаст Систем Телеком» о признании недействительным договора по отчуждению исключительного права на товарный знак «VIDNOE.NET» от 30.04.2020 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.06.2023 по делу №А41-65339/22 производство по делу по исковому заявлению ООО «НФС Телеком» к ИП ФИО6 о взыскании 40 634 000 руб. неосновательного обогащения, 6 097 242,6 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

При рассмотрении указанного дела соистцам стало известно о заключении спорных договоров с ИП ФИО6

Ссылаясь на недействительность сделок, заключенных между ООО «НФС Телеком» в лице бывшего генерального директора ФИО5 и ИП ФИО6, соистцы обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из пропуска срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик, а также недоказанности факта причинения обществу ущерба.

Отменяя решение суда первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 1, 10, 12, пункта 1 статьи 166, статей 168, 170, пункта 2 статьи 174, пункта 2 статьи 181,  пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200, статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации,  исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что  у ООО «НФС Телеком», состоящего из участников ФИО2 и ФИО3, появилась возможность реализации права на судебную защиту после восстановления корпоративного контроля (исключения ФИО5 из числа участников общества, прекращения его полномочий в качестве генерального директора), о существовании самих оспариваемых сделок обществу (вновь избранному директору) и его участникам, не являющимся стороной сделок, стало известно только после 05.04.2023, когда о них заявлено стороной ответчика, принимая во внимание, что в рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам общества, не только не получившего какого-либо встречного предоставления, но и возможное встречное предоставление по таким сделкам было бы явно неравноценно затратам общества (явный ущерб), указав, что из материалов дела следует, что ООО «НФС Телеком» по адресу места нахождения спорного нежилого помещения не находилось и не находится, деятельности не осуществляет, в связи с чем экономическая целесообразность использования данного помещения для хозяйственной деятельности общества отсутствует, при этом размер стоимости такого использования явно непропорционален стоимости самого помещения, учитывая фактическую заинтересованность между генеральным директором ООО «НФС Телеком» ФИО5 и ИП ФИО6, преследование ими собственных интересов в совершении спорных сделок, отсутствие прямого волеизъявления общества на отчуждение имущества, причинение обществу материального ущерба, исходил из  наличия совокупности оснований, предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемых сделок недействительными, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Судом апелляционной инстанции также указано на то, что об отсутствии согласия других участников общества на совершение спорных сделок с заинтересованностью ИП ФИО6 должно было быть известно. При этом подписание ИП ФИО6 договора безвозмездного пользования нежилым помещением от 11.01.2018 №11/01/2018 с согласия ФИО2 и ФИО3 в рамках настоящего спора не имеет правового значения, поскольку данный договор не содержит сведений о заключении оспариваемых сделок.

При принятии постановления судом апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года по делу №А41-41084/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                           Н.Н. Кольцова 

 

Судьи:                                                                                      Е.В. Кочергина 

 

                                                                                              А.В. Цыбина