ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17327/2019

г. Челябинск

28 января 2020 года

Дело № А07-7633/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабиной О.Е., 

судей Карпусенко С.А., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ушаковой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансглобал» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2019 по делу № А07-7633/2019.

Общество с ограниченной ответственностью «Трансглобал» (далее – истец, ООО «Трансглобал», податель апелляционной жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Станкостроение» (далее – ответчик 1, ООО НПО «Станкостроение»), обществу с ограниченной ответственностью «Стан» (далее – ответчик 2, ООО «Стан»), обществу с ограниченной ответственностью «Инвескон» (далее – ответчик 3, ООО «Инвескон») о взыскании солидарно задолженности в размере 355 900 руб. Определением от 23.09.2019 (т. 2, л. д. 26-28) остальные требования выделены в отдельные производства.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2019 по делу № А07-7633/2019 исковые требования ООО «Трансглобал» удовлетворены частично, с ООО НПО «Станкостроение» в пользу истца взыскана задолженность в размере 355 900 руб., 10 118 руб. расходов по государственной пошлине. В части исковых требований о солидарном взыскании суммы задолженности к ООО «Стан» и ООО «Инвескон» отказано.

ООО «Трансглобал» с вынесенным судебным актом в части отказа в удовлетворении требований о солидарном взыскании суммы задолженности к ООО «Стан» и ООО «Инвескон» не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в солидарном порядке с ООО НПО «Станкостроение», ООО «Стан» и ООО «Инвескон».

В обоснование доводов апелляционной жалобы указало, что ООО НПО «Станкостроение» является дочерним обществом ООО «Стан», кроме того ООО «Стан» является единоличным исполнительным органом указанных ответчиков.

Истец также отмечает, что ООО «Стан» является дочерним по отношению к ООО «Инвескон».

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», представителей в судебное заседание не направили. 

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства. 

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

От индивидуального предпринимателя ФИО2 14.11.2019 в материалы дела поступило заявление о процессуальном правопреемстве (вход. № 54642), в котором последнее просило заменить сторону ООО «Трансглобал» на правопреемника ИП ФИО2 

В обоснование представленного заявления ИП ФИО2 представила договор уступки права требования от 28.09.2019.

Оставляя указанное заявление о процессуальном правопреемстве без рассмотрения апелляционная коллегия исходит из следующего.

В силу части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Из представленного в качестве приложения к заявлению о процессуальном правопреемстве договоре уступки права требования усматривается, что он подписан 28.09.2019, то есть после объявления резолютивной части обжалуемого судебного акта.

В силу части 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно. Аналогичные обязанности возлагаются на лицо, которое имеет намерение приобрести статус лица, участвующего в деле.

Уважительность соответствующего процессуального бездействия, неисполнение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не аргументированы, что влечет соответствующие процессуальные риски

Указанное процессуальное поведение ИП ФИО2 заведомо лишает лиц, участвующих в деле, полной и объективной возможности заявить свои мотивированные доводы, возражения относительно существа поданного заявления, которое подано только в суд апелляционной инстанции и заявлено в рамках рассмотрения настоящей апелляционной жалобы при обжаловании судебного акта, что ставит их в неравное положение с заявителем ходатайства, что недопустимо.

Поскольку заявление (ходатайство) ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве основано на соглашении, подписанном после вынесения резолютивной части обжалуемого судебного акта, то есть документа, который судом первой инстанции не мог быть учтен при рассмотрении настоящего дела, судебная коллегия полагает необходимым оставить заявление ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве без рассмотрения, и разъясняет, что заявитель вправе обратиться с таким заявлением в суд первой инстанции с приложением доказательств вручения, получения заявления и приложенных к нему документов всем лицам, участвующим в деле, в том числе, на стадии исполнения судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.06.2018 между обществом НПО «Станкостроение» (заказчик) и обществом «Трансглобал» (перевозчик) заключен договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом № 2709 (далее – договор), согласно условиям которого перевозчик обязуется оказывать заказчику услуги по приему, доставке на транспортном средстве перевозчика и вручению вверенного ему груза в месте назначения на условиях, указанных в заявке к договору. 

В соответствии с пунктом 4.1. договора ставка за перевозку согласуется сторонами предварительно и отражается в заявке. С момента подписания сторонами заявки ставка за перевозку считается согласованной. 

Оплата оказанных услуг по договору осуществляется заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет перевозчика в течение 20 банковских дней с даты получения оригиналов счета, счета-фактуры, товарных накладных, актов выполненных работ и товарно-транспортных накладных. 

Во исполнение условий договора истец оказал услуги по договору на общую сумму 355 900 руб., что подтверждается актами: № 661 от 27.08.2018 на сумму 60 000 руб., № 677 от 28.08.2018 на сумму 90 000 руб., № 679 от 29.08.2018 на сумму 85 900 руб., № 682 от 31.08.2018 на сумму 60 000 руб., № 683 от 31.08.2018 на сумму 60 000 руб. (л.д. 48-52). 

ООО Научно-производственное объединение «Станкостроение» оказанные услуги не оплатило, в связи с чем, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований к ООО НПО «Станкостроение».

Доводов относительно заключенности договора, а также факта и объема оказанных услуг, размера задолженности апелляционная жалоба не содержит. Оснований для отмены решения в указанной части суд апелляционной инстанции не усматривает.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №36 от 28.05.2009 (в редакции от 24.03.2011) «О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта в части ни в судебном заседании, ни до его начала от сторон не поступило, судом апелляционной инстанции судебный акт проверен в рамках доводов апелляционной жалобы в части законности отказа в удовлетворении исковых требований к ООО «Стан» и ООО «Инвескон» в солидарном порядке.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

Из материалов дела следует, что исковые требования обусловлены исполнением договора на оказание транспортно-экспедиционных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом № 2709 от 01.06.2018 (т.1 л.д. 32-34).

Факт оказания ответчику транспортных услуг подтверждается № 661 от 27.08.2018 на сумму 60 000 руб., № 677 от 28.08.2018 на сумму 90 000 руб., № 679 от 29.08.2018 на сумму 85 900 руб., № 682 от 31.08.2018 на сумму 60 000 руб., № 683 от 31.08.2018 на сумму 60 000 руб. (л.д. 48-52). Указанные акты подписаны со стороны ООО НПО «Станкостроение» без каких-либо возражений и замечаний.

Поскольку обществом НПО «Станкостроение» не представлено доказательств оплаты имеющейся задолженности, постольку требования истца к ответчику 1 удовлетворены правомерно.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении заявленных требований в части солидарного взыскания денежных средств по оспариваемому договору подлежат отклонению как ошибочные, основанные на неверном толковании норм права.

Согласно статье 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Из положений пункта 2 статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 6 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

Вместе с тем из материалов настоящего дела следует, что ООО «Стан», ООО «Инвескон» сторонами в договоре на оказание транспортно-экспедиционных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом № 2709 от 01.06.2018 не являлись.

Доказательств заключения спорного договора по указанию основного хозяйственного общества (обществ), в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подателем апелляционной жалобы не представлено.

Условия спорного договора не содержат положений о солидарных правах, обязанностях, либо ответственности обществ, и наделяющих общество полномочиями по исполнению обязательных указаний основного общества (учредителя ответчика), в связи с чем, оснований для переоценки выводу суда первой инстанции апелляционная коллегия не усматривает.

Дополнительно судебная коллегия отмечает, что в соответствии с условиями договора, оплату оказанных услуг осуществляет заказчик (пункт 4.4. договора), денежные средства списываются со счета заказчика (пункт 4.5. договора), ответственность за неисполнение принятых обязательств также несет заказчик (пункты 5.2.1. – 5.2.3. договора).

Правовая природа рассматриваемого договора, в отсутствие прямого указания об этом в договоре, по общему правилу, не создает солидарных обязательств учредителей, права и обязанности по которому приняты сторонами в соответствии с положениями о свободе договора на основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обратного, в настоящем случае, истцом не доказано.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам.

Установленные надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. 

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с тем, что в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы остаются на её подателе.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2019 по делу № А07-7633/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансглобал» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                 

О.Е. Бабина

Судьи:                                                                                

С.А. Карпусенко

Н.В. Махрова