Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-53607/17

08 ноября 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Московской области в составе:

Председательствующего  судьи О.Н. Верещак , при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Р.Х. Березговым, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по искуООО "ГАЗПРОМ КОМПЛЕКТАЦИЯ" (ИНН 7740000044, ОГРН 1027700501113) к ОАО "Специализированное управление №2" (ИНН 5036039459, ОГРН 1025004700335) о взыскании задолженности в размере 81 806 893,29 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.,

Третьи лица :  ЗАО "Газпром инвест Юг, ПАО «Газпром» (ул. Наметкина, 16, Москва, ГСП-7, 117997).

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «Газпром комплектация» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (согласно увеличению, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к ОАО «Специализированное управление № 2» о взыскании задолженности по договору             № 50-014/13-0065а от 14.02.2013 в размере 82 580 523,69 руб.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, присутствующих в судебном заседании, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии с агентским договором № 50-014/13-0065а от 14.02.2013 (далее - Договор), заключенным между ОАО «Специализированное управление № 2» (далее - ОАО «СУ №2», Принципал, Ответчик) и ООО «Газпром комплектация» (далее - Агент, Истец), Агент обязался на основании поручений Принципала за вознаграждение заключать с резидентами Российской Федерации от своего имени и за счёт Принципала договоры, а также выполнять иные необходимые юридические и фактические действия по приобретению для Принципала продукции (выполнению работ/оказанию услуг).

Согласно п. 1.3. Договора наименование, количество, качество, ориентировочная цена (цена), срок поставки продукции (выполнения работ/оказания услуг), а также иные условия совершаемой сделки определяются Сторонами в агентских поручениях. Отдельные условия совершаемой сделки могут указываться сторонами в спецификациях к агентскому поручению, которые являются приложением к агентскому поручению.

В целях организации поставки продукции между Агентом и Принципалом были подписаны агентские поручения № 0065А-009/19-5010 от 21.03.2016, № 0065А-009/34-5011 от 31.03.2016, а также спецификации к данным агентским поручениям № 0065А-009/19-5010-1001 от 31.03.2016 (с изменением № 01 от 11.04.2016), № 0065А-009/19-5010-1002 от 31.03.2016 (с изменением № 01 от 11.04.2016), № 0065 А-009/34-5011-1001 от 04.04.2016, № 0065А-009/34-5011-1002 от 05.04.2016 (с изменением № 01 от 25.05.2016) и № 0065 А-009/34-5011-1003 от 05.04.2016.

Во исполнение условий агентского договора и в целях обеспечения Принципала необходимой продукцией, Агент заключил следующие договоры:

- договоры поставки с ООО «Трубные инновационные технологии» № 50-014/15-0849П от 28.12.2015, № 50-014/15-0887П от 30.12.2015, № 50-014/15-0377П от 25.06.2015, № 50-014/15-0379П от 25.06.2015 (спецификации № 0065А-009/19-5010-1001-П от 31.03.2016 (с изменением № 01 от 11.04.2016), № 0065А-009/19-5010-1002-П от 31.03.2016 (с изменением № 01 от 11.04.2016), № 0065 А-009/34-5011-1001-П от 04.04.2016, № 0065А-009/34-5011-1003-П от 05.04.2016);

- договор поставки с ПАО «Челябинский   трубопрокатный   завод» № 50-014/15-0662П от 05.11.2015 (спецификация № 0065А-009/34-5011-1002-П от 05.04.2016(с изменением № 01 от 25.05.2016);

- договор оказания услуг по транспортно-экспедиторскому обслуживанию с ООО «Газпромтранс» № 50-014/09-0153пр от 16.04.2009 (спецификации №0065А-009/34-5011-1001-1Л от 04.04.2016, № 0065А-009/34-5011-1002-1Л от 05.04.2016 и № 0065А-009/34-5011-1003-1Л от 05.04.2016);

- договор № 50-014/13-0591пр от 06.09.2013 с ООО «Бизнес Тренд» на выполнение работ по контролю качества и приемке соединительных деталей.

Во исполнение вышеуказанного договора Поставщики отгрузили в адрес Принципала соответствующую продукцию в полном объеме. Также в соответствии с условиями подписанных агентских поручений и спецификаций были оказаны услуги по транспортировке продукции и контролю качества.

Таким образом, Агент исполнил принятые на себя обязательства по Договору надлежащим образом.

В соответствии с п. 3.2.3 Договора Принципал обязан оплатить расходы Агента, связанные с исполнением агентского поручения, в порядке и сроки, предусмотренные разделом 4 Договора.

Согласно п. 4.2 Договора расходы Агента по исполнению агентского поручения, подлежащие возмещению Принципалом, включают в себя, в частности, стоимость продукции и расходы, связанные с доставкой продукции до пункта назначения, а также иные необходимые расходы.

В соответствии с п. 4.7 Договора, п. 6 спецификаций Принципал обязан оплатить расходы Агента по факту поставки продукции в течение 30 (тридцати) банковских дней со дня выставления Агентом Принципалу счета на возмещение расходов с приложением соответствующих документов согласно Договору.

Пунктом 4.5 агентского договора № 50-014/13-0065а от 14.02.2013 предусмотрено, что в ходе исполнения договора Агент предоставляет Принципалу отчеты Агента. Отчет Агента предоставляется по каждой поставке (выполненным работам/оказанным услугам) одновременно с предоставлением счета Агента на возмещение расходов. Принципал обязан принять отчет Агента и все предоставленные документы либо письменно сообщить Агенту свои возражения по отчету в течение 20 дней с момента получения отчета Агента. При отсутствии возражений Принципала в указанный срок, отчет Агента считается принятым.

С целью возмещения расходов Агента в адрес Принципала были направлены отчеты Агента (с приложением счетов на возмещение расходов и иных подтверждающих понесенные расходы документов) на общую сумму 82 580 523,69 руб. (перечень отчетов Агента указан в Приложении №1). Отчеты Агента получены Принципалом в период с 26.05.2016 по 28.07.2016.

Возражения по указанным отчетам агента в установленный срок не заявлялись, в связи с чем отчеты Агента считаются принятыми Принципалом.

Таким образом, срок оплаты по указанным отчетам Агента истек (информация об истечении сроков оплаты, о номерах, датах писем о направлении отчетов Агента, датах получения писем указана в Приложении №1).

Однако в нарушение условий агентского договора и норм действующего законодательства расходы Агента по указанным отчетам Агента до настоящего времени Принципалом не возмещены.

Таким образом, задолженность Ответчика перед ООО «Газпром комплектация» по указанным отчетам Агента составляет 82 580 523,69 руб.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

В соответствии со 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу пункта 3 статьи 1008 ГК РФ принципал, имеющий возражение по отчету агента, должен сообщить о них в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Материалами дела установлено, что истец надлежащим образом исполнил свои обязательства предусмотренные договором, направил в адрес принципала соответствующие отчеты, которые подписаны принципалом без замечаний и возражений.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В связи с тем, что доказательств оплаты денежных средств, подлежащих выплате агенту в размере 82 580 523,69 руб. ответчик в материалы дела не представил, требование истца является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По мнению Ответчика, срок оплаты по агентским поручениям не наступил, поскольку в адрес ОАО «СУ №2» не поступало целевое финансирование от ПАО «Газпром» через ЗАО «Газпром инвест Юг».

Срок оплаты расходов агента и агентского вознаграждения надлежащим образом согласован сторонами в п. 4.7 агентского договора и п. 6 спецификаций № 0065А-009/19-5010-1001 от 31.03.2016 (с изменением № 01 от 11.04.2016), № 0065А-009/19-5010-1002 от 31.03.2016 (с изменением № 01 от 11.04.2016), № 0065А-009/34-5011-1001 от 04.04.2016, № 0065А-009/34-5011-1002 от 05.04.2016 (с изменением № 01 от 25.05.2016) и № 0065А-009/34-5011-1003 от 05.04.2016.

В соответствии с п. 1.3. агентского договора отдельные условия совершаемой сделки могут указываться Сторонами в спецификациях к агентскому поручению, которые являются приложением к агентскому поручению и оформляются по форме, установленной в Приложениях № 2 и № 3 к договору.

Во исполнении условий агентского договора стороны согласовали спецификации № 0065А-009/19-5010-1001 от 31.03.2016 (с изменением № 01 от 11.04.2016), № 0065А-009/19-5010-1002 от 31.03.2016 (с изменением № 01 от 11.04.2016), № 0065А-009/34-5011-1001 от 04.04.2016, № 0065А-009/34-5011-1002 от 05.04.2016 (с изменением № 01 от 25.05.2016) и № 0065А-009/34-5011-1003 от 05.04.2016, оформленные по форме, установленной в Приложениях № 2 и № 3 к агентскому договору.

Согласно п. 4.7 агентского договора, п. 6 спецификаций Принципал обязан оплатить расходы Агента и агентское вознаграждение по факту поставки продукции в течение 30 (тридцати) банковских дней со дня выставления Агентом Принципалу счета на возмещение расходов с приложением соответствующих документов согласно Договору.

Таким образом, в вышеуказанных условиях стороны однозначно согласовали срок оплаты расходов Агента и агентского вознаграждения. При этом толкование, предложенное Ответчиком, направлено на переоценку условий договора с целью отсрочить оплату задолженности.

Также подлежит отклонению довод Ответчика о том, что стороны в сводной заказной спецификации № 17515 от 31.03.2016 согласовали источник финансирования (средства ПАО «Газпром»), в связи с чем срок оплаты не наступил.

Как указывает Ответчик в своем отзыве, в сводной заказной спецификации № 17515 от 31.03.2016 указан источник финансирования -«Средства ПАО «Газпром». На основании этого Ответчиком сделан вывод, что стороны, указав источник финансирования, определили порядок оплаты в соответствии с наличием финансирования от инвестора.

При этом указанная сводная заказная спецификация является приложением к агентскому поручению № 0065А-009/34-5011 от 31.03.2017. Согласно условиям названного агентского поручения сводной заказной спецификацией № 17515 от 31.03.2016 предусматриваются следующие условия: наименование и количество продукции (пункт 1 агентского поручения), качество и комплектность (пункт 2), срок поставки (пункт 3), условия доставки (пункт 11). При этом в пункте 9 агентского поручения определяется срок и порядок  оплаты  расходов  Агента  и  агентского  вознаграждения:   согласно агентскому   договору.   Как   указывалось   выше,   срок   оплаты   определён сторонами в п. 4.7 агентского договора и п. 6 спецификаций.

Таким образом, указание в сводной заказной спецификации № 17515 от 31.03.2016 на источник финансирования не определяет срок оплаты расходов Агента и агентского вознаграждения.

Довод Ответчика о том, что оплата расходов Агента и агентского вознаграждения должна производиться после получения финансирования от ПАО «Газпром» противоречит правилам ст. 190 ГК РФ.

Согласно ст. 190 ГК РФ срок может определяться указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

По мнению Ответчика, срок оплаты наступает после получения им финансирования от инвестора, то есть предлагаемый срок определяться указанием на событие.

Однако получение Ответчиком финансирования от инвестора не является событием, которое должно неизбежно наступить.

При этом срок оплаты,- установленный п. 4.7 агентского договора, п. 6 спецификаций (в течение 30 банковских дней со дня выставления Агентом Принципалу счета), соответствует правилам ст. 190 ГК РФ, поскольку является сроком, определяемым истечением периода времени, который исчисляется днями.

Согласно частям 1 и 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Из содержания приведенной статьи следует, что стороны в арбитражных судах обязаны сами защищать свои интересы: заявлять требования, приводить доказательства, обращаться с ходатайствами, а также осуществлять иные действия для защиты своих прав. Задача суда состоит в создании условий для того, чтобы лица, участвующие в деле, могли реализовывать свои права.

Суд сам не осуществляет сбор доказательств, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

В силу принципа состязательности стороны, другие участвующие в деле лица, если они желают добиться для себя либо лиц, в защиту прав которых предъявлен иск, наиболее благоприятного решения, обязаны сообщить арбитражному суду все существенно значимые для дела юридические факты, указать или представить доказательства, подтверждающие или опровергающие эти факты. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По мнению суда, ответчик не представил относимых и допустимых доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств полностью или частично.

Иные доводы ответчика отклоняются судом, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при не правильном и не верном применении норм материального и процессуального права, регулирующих рассматриваемые правоотношения.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 3 ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, вправе по заявлению лица, участвующего в деле, или по своей инициативе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

При изготовлении резолютивной части решения суда от 02.11.2017 судом была допущена опечатка в части указания суммы задолженности.

На основании вышеизложенного, в порядке ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исправляет опечатку, допущенную при изготовлении резолютивной части решения, в части указания суммы задолженности.

Руководствуясь статьями ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОАО « Специализированное управление № 2 « в пользу ООО « Газпром комплектация « задолженность в размере 81 806 893 руб. 29 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать в порядке ст. 319 АПК РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

СудьяО.Н. Верещак