АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-2251/2024

г. Петропавловск-Камчатский

24 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Т.А. Арзамазовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                      Ю.А. Рогожиной, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по 

исковому заявлению

открытого акционерного общества «Корфский рыбокомбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 688800, 

<

...>),

 поданного в интересах указанного лица ФИО1,

к 

закрытому акционерному обществу «МСН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 101990, 

<

...>), акционерному обществу «Русская рыбная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 121353, 

<

...>)

третьи лица:

ФИО2, ФИО3

о признании недействительным договора залога будущего улова от 28.03.2023,

при участии в заседании:

от истца: не явились,

от ОАО «Корфский рыбокомбинат»: не явились,

от ЗАО «МСН»: представители ФИО4 (паспорт, доверенность от 27.07.2024, со специальными полномочиями, сроком на семь месяцев, диплом), посредством онлайн-заседания: представитель ФИО5 (копия паспорта, доверенность от 18.12.2023, со специальными полномочиями, сроком на один год, диплом),

от АО «Русская рыбная компания»: не явились, 

от ФИО2: не явились

от ФИО3: представитель ФИО4 (паспорт, доверенность от 02.04.2024, со специальными полномочиями, сроком на пять лет, диплом), 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд за защитой интересов открытого акционерного общества «Корфский рыбокомбинат» с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «МСН» и закрытому акционерному обществу «Русская рыбная компания» о признании недействительным договора залога будущего улова от 28.03.2023.

Определением от 25.07.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Определением от 20.08.2024 уточнена организационно-правовая форма одного из ответчиков - акционерное общество «Русская рыбная компания».

Обосновывая заявленные требования, истец по тексту искового заявления сослался на заключение оспариваемой сделки с нарушением установленного порядка. Считает, что указанная сделка является крупной и подлежит одобрению общим собранием акционеров общества. Расценивает данную сделку как экстраординарную, совершенную в противоречие с законом и явно невыгодную для общества, направленную на увеличение его убытков. Настаивает на том, что исполнение сделки повлечет полную блокировку деятельности общества, что нарушает права и законные интересы истца как участника общества. 

Истец также пояснил, что своего согласия на заключение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Камчатского края от 16.05.2023 по делу № А24-623/2023, и договора залога будущего улова не давал, при проведении общего годового собрания акционеров по итогам 2022 года вопрос об одобрении договора в повестку собрания не включался. Иных собраний по данному вопросу обществом не проводилось, что, по мнению истца, свидетельствует о нарушении порядка одобрения сделки, предусмотренного статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

ОАО ««Корфский рыбокомбинат» в письменном отзыве на исковое заявление требования истца поддержало. Генеральный директор общества ФИО2 от имени общества и от своего собственного пояснил, что  первоначально мировое соглашение по делу № А24-623/2023 не предусматривало заключение договора залога будущего улова, поскольку такой проект был составлен им лично и направлен в суд для дальнейшего утверждения 30.03.2023. Указал, что о включении в мировое соглашение пункта 3.2, касаемого залога будущего улова, узнал только из кассационной жалобы участника общества ФИО3, думая до этого, что подписал договор, направленный им в суд. Настаивает на том, что договор залога будущего улова в письменной форме между обществом и АО  «Русская рыбная компания» не заключался.

От себя лично ФИО2 пояснил, что как участник общества никогда бы не дал своего согласия на заключение такой сделки, поскольку сделка для общества является кабальной, так как залогодержатель получает право почти на весь улов в лучшие года подхода горбуши. 

АО «Русская рыбная компания» в письменном отзыве на исковое заявление с требованиями истца не согласилось. Пояснило, что заключение договора залога будущего улова являлось одним из обязательных условий мирового соглашения по делу № А24-623/2023 и по своей правовой природе расценивалось как отсрочка исполнения обязательств, не выполненных должником в 2021 году. Считает, что оспорить подобного рода сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым это мировое соглашение утверждено. Полагает, что в случае участия истца в общем собрании акционеров по вопросу заключения мирового соглашения его голос не имел бы никакого значения, так как основной акционер и генеральный директор общества ФИО2 заключение мирового соглашения поддержал. 

Кроме того, представитель АО «Русская рыбная компания» указал, что в залог передавался улов 2023 года, который на момент рассмотрения дела истек, на последующие годы данный договор не продлевался. Пояснил, что договор исполнен не был, и какие-либо требования обществу об исполнении данного договора не предъявлялись. Считает поведение общества и его участников, в том числе в связи с подачей рассматриваемого иска, недобросовестным, оснований для судебной защиты прав участника не усматривает.  

ЗАО «МСН» по требованиям истца возразило со ссылкой на отсутствие нарушений прав и законных интересов истца в результате заключения спорного договора. Пояснило, что до настоящего времени данный договор не исполнен. Полагает, что оценка обоснованности заключения спорного договора, а также соблюдению порядка его заключения дана в судебных актах по делу                               №А24-623/2023.

Представитель ФИО3 поддержал позицию ответчиков, оснований для признания оспариваемого договора недействительным не усматривал.

В судебное заседание представители истца, ОАО «Корфский рыбокомбинат» и ФИО2 не явились, о дате и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом, об уважительности причин неявки в судебное заседание суд не известили.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено судом по существу без участия указанных лиц. 

В судебном заседании 12.09.2024 представитель ОАО «Корфский рыбокомбинат» заявил о фальсификации договора залога будущего улова от 28.03.2023 и просил назначить судебную экспертизу для определения фактической даты подписания договора, включая момент проставления печатей сторон под данным договором, а также на соответствие подписи, учиненной от имени общества, подписи ФИО2 

В рамках проверки указанного заявления в порядке статьи 161 АПК РФ суд разъяснил ФИО2 уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств.

На вопрос суда об исключении оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу представители ответчиков отказались от такого исключения. Представителю ЗАО «МСН», представившему оригинал спорного договора,  разъяснены уголовно-правовые последствия фальсификации доказательств.

На вопрос суда о способах проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства ФИО2 ходатайствовал о проведении судебной экспертизы. 

Определением от 12.09.2024 судебное разбирательство было отложено, представителю ОАО «Корфский рыбокомбинат» предложено представить ходатайство о назначении судебной экспертизы с указанием вопросов, которые необходимо поставить перед экспертом, а также экспертных организаций, которым необходимо поручить проведение экспертизы. Указанное определение обществом исполнено не было, денежные средства для оплаты услуг эксперта на счет суда не внесены.

По правилам части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, представившее доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, суд принимает меры в рамках проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Частью 1 статьи 82 Кодекса предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

При оценке необходимости проведения судебной экспертизы по делу суд учитывает, что при сопоставлении подписи, учиненной на спорном договоре, с оригинальной подписью ФИО2, учиненной на представленных в материалы дела документах, явно усматривается сходство данных подписей. Сам ФИО2 в ходе рассмотрения дела неоднократно допускал, что мог поставить подпись, поскольку не читал представленные ему для подписи документы. На вопрос суда о подлинности печати ФИО2 пояснил, что учиненная на договоре печать принадлежит обществу.

На заключение договора как состоявшийся факт указано в мировом соглашении, утвержденном определением Арбитражного суда Камчатского края от 16.05.2023 № А24-623/2023. Указанное определение вступило в законную силу и по правилам статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

 При установленных обстоятельствах необходимость в дополнительном почерковедческом исследовании подписей с привлечением профессионального эксперта, а также техническом исследовании для установления срока давности проставления печатей отсутствует. 

В соответствии со статьей 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, мирному урегулированию споров, формированию обычаев и этики делового оборота.

По смыслу указанной нормы защите в арбитражном суде подлежат только законные притязания лиц, являющихся участниками правоотношений и действующих в таких правоотношениях добросовестно, в соответствии с обычаями и этикетом делового оборота.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ),

Одним из средств достижения правовой определенности является эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам и тем самым вносит определенную конкретность в правоотношения. При этом главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. В силу принципа эстоппеля никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Материалами дела подтверждается, что генеральный директор ОАО «Корфский рыбокомбинат» ведет себя противоречиво: с одной стороны, заявляет о том, что не подписывал спорный договор и считает его сфальсифицированным, с другой стороны, не только подтверждает легитимность проставленной на договорах и прочих документах печати общества, но и допускает проставление подписи в иное время, отличное от указанного в договоре. При этом легальность подписи генерального директора ОАО «Корфский рыбокомбинат» на договоре  порождает правовые последствия, в том числе в виде заключения мирового соглашения, утвержденного судом под обеспечение спорного договора, и прекращения производства по делу о банкротстве.

Суд находит поведение генерального директора ОАО «Корфский рыбокомбинат» ФИО2 не соответствующим условиям гражданского оборота, изменяющим первоначальную позицию и выбранную ранее модель поведения в отношениях с ответчиками. Доказательства того, что проставленная на договоре печать выбыла из обладания общества незаконным путем, а также доказательства обращения в правоохранительные органы по факту мошенничества или иного противоправного поведения со стороны ответчиком или неустановленных лиц по отношению к обществу, в материалы дела не представлены.

При установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельствах признание спорного договора сфальсифицированным и исключение его из числа доказательств по делу повлечет необоснованное получение обществом выгоды от недобросовестного поведения. 

Учитывая изложенное, заявление о фальсификации доказательств удовлетворению не подлежит. Договор от 28.03.2023 принимается судом в качестве доказательств существования между заключившими его сторонами договорных правоотношений. 

Заслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Открытое акционерное общество «Корфский рыбокомбинат» создано путем реорганизации в форме выделения и зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2011.

Акционерами общества являются ФИО2, ФИО3 и                      ФИО1, владеющие 50,1 %, 33,3 % и 16,6 % акций в уставном капитале общества соответственно. 

В феврале 2022 года АО «Русская рыбная компания» обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Поллукс», ОАО «Корфский рыбокомбинат» о взыскании задолженности в размере 122 812 677 руб., о взыскании логистических расходов в размере 27 385 381,98 руб., о взыскании расходов на оплату эксперта в размере 182 214,10 руб., а также об обязании осуществить мероприятия по вывозу некачественного товара со склада истца. Указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено дело                   № А51-3203/2022.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 03.10.2022 по делу  № А51-3203/2022 между АО «Русская рыбная компания» и ОАО «Корфский рыбокомбинат» утверждено мировое соглашение, по условиям которого должник обязался в соответствии с графиком платежей в срок до 30.12.2022 выплатить за поставку некачественного товара денежную сумму в размере 145 540 573,82 руб. по агентскому договору от 12.10.2021 № 24, который был заключен на основании договора купли-продажи рыбной продукции от 18.10.2021 № 69/21. 

Вышеуказанная задолженность погашена обществом частично на сумму 195 437,83 руб.  

Неисполнение условий мирового соглашения явилось основанием для обращения АО «Русская рыбная компания» в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Камчатского края от 21.02.2023 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело № А24-623/2023.  

В ходе рассмотрения дела о банкротстве АО «Русская рыбная компания» и ОАО «Корфский рыбокомбинат» заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения от 28.03.2023, которое от имени АО «Русская рыбная компания» подписано генеральным директором ФИО6, от имени должника - ФИО2 Условиями мирового соглашения предусмотрено погашение должником задолженности перед заявителем в сумме 145 345 135,99 руб. в соответствии с графиком погашения обязательств в срок до 01.12.2023 в следующем порядке: 01.10.2023 - 50 000 000 руб., 01.11.2023 - 50 000 000 руб., 01.12.2023 - 45 345 135,99 руб.

В разделе 3 мирового соглашения стороны предусмотрели ряд мер, направленных на обеспечение исполнения ОАО «Корфский рыбокомбинат» принятых на себя обязательств. Так, в пункте 3.2 мирового соглашения стороны указали, что в обеспечение надлежащего исполнения ОАО «Корфский рыбокомбинат» обязательств по мировому соглашению перед кредитором - АО «Русская рыбная компания» между должником и кредитором заключен договор залога будущего улова - рыба горбуша (сырец) в количестве 1 000 тонн залоговой стоимостью 130 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 16.05.2023                            № А24-623/2023 подписанное сторонами мировое соглашение утверждено судом, производство по делу прекращено. 

Определением от 16.01.2024 по делу № А24-623/2023 судом на основании договора уступки права требования (цессии) от 20.11.2023, заключенного между  АО «Русская рыбная компания» и ЗАО «МСН», в порядке процессуального правопреемства произведена замена заявителя по делу № А24-623/2023 на                  ЗАО «МСН».

В это же время 11.01.2024 истец обратился в ОАО «Корфский рыбокомбинат» с письмом, в котором просил предоставить копию договора залога будущего улова, заключенного между АО «Русская рыбная компания» и ОАО «Корфский рыбокомбинат» в рамках исполнения мирового соглашения.

Согласно пояснениям истца такой договор в его адрес направлен не был, однако в мае 2024 года истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании договора залога будущего улова от 28.03.2023 недействительным.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела документы, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В статье 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки относятся к одному из способов защиты гражданских прав, предусмотренному законом (абзац четвертый статьи 12 Кодекса).

На основании статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, т.е. приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации            (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Поскольку ФИО1 является акционером ОАО «Корфский рыбокомбинат», у него имеется право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, в обоснование которого приведены доводы о нарушении оспариваемой сделкой прав и интересов общества, а также его акционеров.

В ходе рассмотрения дела представитель истца уточнил, что считает сделку крупной и оспоримой по основаниям, предусмотренным статьей 173.1 ГК РФ, а именно как заключенную без одобрения общего собрания акционеров общества.

По правилам пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995                      № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом помимо прочего связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 1.1 данной статьи предусмотрено, что в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Как следует из материалов дела, предметом оспариваемого договора является будущий улов общества в 2023 году, стоимость которого определена сторонами договора в размере 130 000 000 руб. 

Согласно данным, размещенным в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2022 составляла чуть более 80 млн. руб. В этой связи заключение обществом сделки на сумму 130 000 000 руб. явно выходит за пределы обычной хозяйственной сделки, которая могла быть заключена генеральным директором общества единолично. Суд соглашается с доводами истца о необходимости квалификации спорной сделки как крупной.   

Статья 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливает порядок получения согласия на совершение крупной сделки. Так, в силу пункта 4 принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества.

Судом установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривалось, что согласие общего собрания акционеров общества на заключение спорной сделки оформлено не было. 

В пункте 6 Федерального закона «Об акционерных обществах» закреплено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 6.1).

В силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При этом на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона знала (например, состояла в сговоре или заведомо должна была знать) о том, что сделка являлась крупной, и отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Следуя правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», закон не устанавливает для третьего лица обязанность по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для контрагента, а также была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ полномочным лицом на совершение сделок от имени общества являлся генеральный директор ФИО2, которым подписан спорный договор, а также мировое соглашение, в обеспечение которого данный договор заключен. Указанное лицо не извещало контрагента об отсутствии согласия общего собрания акционеров на совершение оспариваемой сделки, что в ходе рассмотрения дела не оспаривало.

Суд учитывает, что закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Доказательств того, что АО «Русская рыбная компания» знала или заведомо должна была знать об отсутствии одобрения сделки залога будущего улова из иных источников, в нарушение статьи 65 АПК РФ ни истцом, ни ОАО «Корфский рыбокомбинат» представлено не было.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий (квалификации сделки как крупной ввиду отсутствия одновременного наличие у оспариваемой сделки на момент ее совершения качественного признака; осведомленности контрагента о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки и последствиях, которые она для него повлечет), необходимой для признания спорного договора недействительным по признаку крупности, а также на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (как не требовавшей согласия на ее совершение).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П (пункт 3), поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц                  (статья 17, часть 3), и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1).

Осуществляя правовое регулирование корпоративных отношений, законодатель учитывает конституционный принцип свободы экономической деятельности, предполагающий, что общее собрание акционеров (а также иные органы управления обществом) вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения (пункт 4).

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса (пункт 5.2).

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах», иск участника общества о признании недействительными сделок не может быть удовлетворен при отсутствии доказательств причинения либо возможности причинения этой сделкой убытков обществу или участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В ходе рассмотрения дела суд неоднократно предлагал истцу уточнить, какие именно права и законные интересы истца были нарушены заключением оспариваемого договора, а также документально подтвердить факт нарушения. 

В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ истец документально не подтвердил, что заключение оспариваемого договора отрицательно сказалось на производственной, иной экономической деятельности ОАО «Корфский рыбокомбинат», что в результате заключения договора общество понесло или должно будет понести какие-либо расходы. 

Напротив, как пояснили представители ОАО «Корфский рыбокомбинат» и ответчиков в судебном заседании, договор был заключен только в отношении улова 2023 года, никогда не исполнялся и требований о его исполнении к обществу ответчики не предъявляли. Судом установлено, что общество продолжает осуществлять свою производственную деятельность в обычном режиме, наличие убытков или иных неблагоприятных последствий, связанных с заключением договора, документально не подтверждено.

В отсутствие доказательств неблагоприятных последствий для общества, возникших в связи с заключением спорного договора, суд вынужден констатировать, что нарушение прав и законных интересов истца его заключением допущено не было. В данном случае возможность возникновения объекта залога – будущего улова 2023 года утрачена безвозвратно, в связи с чем права и законные интересы истца не могут быть нарушены на будущее время.

Прочие доводы сторон судом не оцениваются как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора.

При установленных обстоятельствах суд вынужден отказать истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований в силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                                                                               Т.А. Арзамазова