ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-40124/2023

город Ростов-на-Дону

11 февраля 2025 года

15АП-18506/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.  

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Долговой М.Ю., судей Деминой Я.А., Чеснокова С.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевым И.В., при участии:  

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 28.10.2024;  

посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции: 

от финансового управляющего ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 10.04.2024;  

от ФИО1: представитель ФИО5 по доверенности от 02.07.2024,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3  

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2024 по делу № А32-40124/2023  

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (далее – должник) финансовый управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора займа № 18/02/2020 от 18.02.2020, заключенного между должником и ФИО7, применении последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу денежных средств в размере 83 335 000 руб. со ФИО1, ФИО8 пропорционально доле в наследстве.  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2024 по делу № А32-40124/2023 в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО3 обжаловал определение суда первой инстанции от 11.07.2022 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.  

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления, не приняв во внимание, что у должника отсутствовали денежные средства для выдачи займа ответчику.  

В отзывах на апелляционную жалобу ФИО1, ФИО8 просили оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, Банк ГПБ (АО) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ФИО6 несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.08.2023 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО3.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2024 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.  

В ходе проведения процедуры реализации финансовым управляющим был проведен анализ сделок должника, в результате которого установлено, что 20.02.2020 должником перечислены денежные средства в размере 83 335 000 руб. в адрес ФИО7. Основанием перечисления денежные средств является заключение между должником и ФИО7 договора займа от 18.02.2020.  

Полагая, что договор займа отвечает признакам мнимой сделки, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, ссылаясь на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 170 ГК РФ.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой,  

регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.  

Поскольку оспариваемый договор заключен 18.02.2020, дело о банкротстве возбуждено 14.08.2023, он может оспариваться только по общегражданским основаниям - статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Доводы управляющего о мнимости оспоренной сделки не нашли своего подтверждения.  

Из материалов дела следует, что 18.02.2020 между должником ФИО6 (займодавец) и ФИО7 (заемщик) заключен договор займа № 18/02/2020, согласно которому займодавец передал заемщику денежные средства в размере 83 335 000 руб. в качестве беспроцентного займа со сроком возврата до 30.06.2023.  

Денежные средства перечислены на счет ответчика. Погашение задолженности по договору займа произошло следующим образом: 

- 50 000 000 руб. были возвращены путем зачисления 18.05.2021 наличных денежных средств на счет ФИО6 в АО «Газпромбанк» № 40817810407070033250;  

- 33 335 000 руб. были внесены ООО «Артпол Холдинг» платежным поручением № 151 от 01.06.2022, согласно договору № 220411-МАА о передаче прав и обязанностей по договору займа, в силу которого ФИО6 уступил ООО «Артпол Холдинг» по номинальной стоимости права займодавца по договору займа № 18/02/2020 от 18.02.2020.  

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.  

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).  

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся (определения Верховного Суда РФ от 11.07.2017 по делу № А40-201077/2015, от 06.07.2017 по делу № А32-19056/2014).  

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.  

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Суд вправе включить в предмет доказывания любые сведения, которые позволят установить достоверность спорных обстоятельства, устранить имеющиеся у суда убедительные сомнения в реальности сделки и принять обоснованное решение.  

Из существа спора следует, что спорные правоотношения основаны на заключенном между должником и ответчиком из договоре займа.  

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок, и в порядке, которые предусмотрены договором займа.  

Необходимым условием в подтверждение заключения договора займа в силу статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации является передача денежных средств или вещей, определенных родовыми признаками.  

Управляющим не оспаривается факт перечисления должником денежных средств в размере 83 335 000 рублей в адрес ФИО7.  

В качестве доказательств возврата денежных средств в размере 83 335 000 руб. в материалы дела представлены выписка по счету банковской карты должника, согласно которой 18.05.2021 на расчётный счет должника поступили денежные средства в размере 50 000 000 руб. с назначением платежка «возврат средств по договору беспроцентного займа № 18/02/2020 от 18.02.2020».  

Также согласно материалам дела, между должником и ООО «Артпол Холжинг» 14.04.2022 заключен договор № 220411-МАА о передаче прав и обязанностей по договору займа.  

Договор цессии заключен на возмездной основе, в качестве доказательства оплаты по договору представлено платёжное поручение № 151 от 01.06.2022 на сумму 33 335 000 руб.  

О фальсификации указанных доказательств не заявлено.  

Таким образом, денежные средства, перечисленные ФИО7 по договору займа от 18.02.2020 возвращены должнику в полном объеме.  

Доказательств того, что при заключении оспариваемого договора его стороны не намеревались породить правовые последствия, присущие договору займа, равно как и подтверждения того, что ими преследовалась иная цель, нежели чем выдача займа, материалы дела не содержат, и апеллянтом суду не представлено.  

Правовые последствия сделки наступили, следовательно, она не является мнимой сделкой и не направлена на причинение вреда какому-либо лицу. Волеизъявление сторон при заключении сделки было направлено на заключение именно указанного договора.  

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны не только имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такими сделками, но и совершали действия, предусмотренные для данного вида сделок.  

В соответствии с правовой позиции Верховного Суда РФ, сформулированной в определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, согласно которой баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).  

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.  

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.  

В отношении возможности применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная коллегия учитывает, что судебной практикой выработан подход при разграничении оснований оспаривания, согласно которому наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).  

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46- 12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).  

Для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.  

В рассматриваемом случае апеллянт ссылается лишь на обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, следовательно, основания  

для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы, аффилированность ООО "Артпол Холдинг" и ФИО7 в настоящем случае не имеет правового значения.  

Договор цессии между должником и ООО "Артпол Холдинг" заключен на возмездной основе, в качестве доказательства оплаты по договору представлено платёжное поручение от № 151 от 01.06.2022 на сумму 33 335 000 руб.  

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии совокупности оснований для признания недействительной сделки должника.  

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.  

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2024 по делу № А32-40124/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.  

Председательствующий М.Ю. Долгова  

Судьи Я.А. Демина 

 С.С. Чесноков