Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-100200/2023

14 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  12 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  14 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кармановой Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец (ответчик по встречному иску): общество с ограниченной ответственностью «Газпром Комплектация» (196105, 

<

...> стр1, помещение 1-н (ч.п. 231), ОГРН: 

<

***>);

ответчик (ответчик по встречному иску): публичное акционерное общество «Научно-Производственное Объединение «Искра» (614038, Пермский край, Пермь город, Академика ФИО2 улица, 28, ОГРН: 

<

***>);

о взыскании 63 384 326 руб. 40 коп. по первоначальному иску,

о взыскании 5 552 198 руб. 51 коп. по встречному иску,

 

при участии

- от истца: ФИО3, от 22.05.2023;

- от ответчика: ФИО4, дов. от 09.11.2023; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Газпром Комплектация» (далее – Истец, ООО  «Газпром Комплектация», Покупатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Научно-Производственное Объединение «Искра» (далее – Ответчик, ПАО «НПО «Искра», Поставщик) о взыскании 63 384 326 руб. 40 коп.

Определением суда от 24.10.2023 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 26.12.2023 к производству принят встречный иск о взыскании 5 552 198 руб. 51 коп.

Истец поддержал заявленные по первоначальному иску требования, представил возражения  на отзыв, а также отзыв на встречный иск. Ответчик заявил ходатайство о снижении неустойки.

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьями 65-71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ), арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Договором поставки от 08.11.2021 №50-014/21-2663п (далее – Договор № 1) и Договором поставки от 08.11.2021 №50-014/21-2664п (далее – Договор № 2) ПАО НПО «Искра» приняло на себя обязательство по поставке продукции для нужд ООО «Газпром Инвест» (далее – Принципал) в соответствии со спецификациями, а ООО «Газпром Комплектация» приняло обязательство принять и оплатить продукцию.

В рамках Договора №1 между Поставщиком и Покупателем была подписана спецификация от 09.11.2021 № 0651А-002/56-10495-1001-П на поставку ГПА-16 для объекта строительства «Реконструкция КС «Поляна» газопроводов Уренгой-Петровск, ФИО5 с заменой ГПА» на сумму 676 570 800 руб. 00 коп. в срок не позднее 30.06.2022.

В рамках Договора №2 сторонами была подписана спецификация 09.11.2021 № 0651А-002/56-10496-1001-П на поставку ГПА-16 для объекта строительства «Реконструкция КС «Шаран» газопроводов Уренгой-Петровск, ФИО5 с заменой ГПА» на сумму 676 570 800 руб. 00 коп. также в срок не позднее 30.06.2022.

Стороны согласовали перенос срока поставки и увеличили стоимость продукции, в связи с чем сторонами были подписано Дополнительное соглашение к Договору №1 от 19.09.2022 и Дополнительное соглашение к Договору №2 от 19.09.2022, а также изменения № 01 от 01.08.2022 к Спецификациям, в соответствии с которыми поставка продукции общей стоимостью 1 434 556 800 руб. 00 коп. должна была быть осуществлена не позднее 30.09.2022.

Однако в согласованные сроки продукция поставлена не была, в связи с чем Истец начислил неустойку, с целью взыскания которой обратился в суд с настоящим иском.

Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием оплатить задолженность, однако претензия осталась без удовлетворения, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

 На основании п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 3.15 Договора №1 при доставке груза перевозчиком датой поставки (передачи) продукции считается дата принятия продукции перевозчиком, указанная в транспортной накладной, ж/д накладной и ином документе, подтверждающем принятие продукции к перевозке. 

Согласно п. 6.2 Договора №1 и Договора №2 в случае нарушения Поставщиком сроков поставки Продукции Поставщик обязан по требованию Покупателя уплатить неустойку в размере 0,1 % от стоимости несвоевременно поставленной Продукции за каждый день просрочки.

Продукция в соответствии с Договорами №1 и №2 была поставлена 14.10.2022, что подтверждается товарными накладными № 903-5/Поляна от 14.10.2022, № 903-6/Шаран от 14.10.2022 и соответствующими товарно-транспортными накладными.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что сроки поставки продукции были перенесены по инициативе Истца, что в соответствии с п. 4.1 Договоров № 1 и № 2 в редакции дополнительных соглашений от 19.09.2022 является основанием для неначисления неустойки. 

Также Ответчик полагает, что неустойка за указанный период не подлежит начислению ввиду действия моратория. Неустойка, начисленная за 14 дней просрочки (период с 01.10.2022 по 14.10.2022), по мнению Ответчика, должна быть рассчитана, исходя из ставки 0,04%, установленной как размер ответственности Покупателя за нарушение сроков оплаты, и не может превышать в общей сумме 8 033 518 руб. 08 коп.

Истцом в материалы дела представлено письмо ПАО «НПО «Искра» от 26.07.2022 № 014-32-ОР-3 с просьбой о переносе сроков поставки двух полнокомплектных ГПА на сентябрь 2022, по причине задержки в изготовлении газотурбинных двигателей АЛ-31СТ производства ООО «ОДК Инжиниринг».

В связи с обращением Поставщика Сторонами были оформлены изменения № 01 от 01.08.2022 к Спецификациям с новым сроком поставки – 30.09.2022.

Таким образом, довод Ответчика о переносе сроков поставки по инициативе Истца не находит своего подтверждения.

Суд отклоняет довод Ответчика о необходимости применения моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», поскольку в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 №44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в период действия моратория финансовые санкции не начисляются только на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункт 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

В соответствии с условиями заключенных Спецификаций дата 30.06.2022 была согласована сторонами как первоначальный срок поставки, а 30.09.2022 – как срок поставки, согласованный после подписания соответствующих изменений к Спецификациям. 

Следовательно, требования Покупателя об оплате неустойки должны быть квалифицированы как возникшие после даты введения моратория, в связи чем запрет на начисление штрафных санкций за неисполнение ПАО НПО «Искра» обязательств не применяется.

В соответствии с п. 4.1 Договоров в редакции дополнительных соглашений от 19.09.2022 Поставщик обязан оплатить Покупателю неустойку, предусмотренную пунктом 6.2 настоящего Договоров, за период с даты поставки, установленной спецификацией до подписания изменений, до фактической даты поставки, определяемой в соответствии с пунктом 4.15 Договоров (за исключением случая переноса срока поставки по инициативе Покупателя).

Факт нарушения Ответчиком сроков поставки товара подтверждается материалами дела и Ответчиком не оспаривается. Расчет Истца судом проверен, признан арифметически верным.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ в случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с п. 75 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Следовательно, применяя статью 333 ГК РФ, суд, исходя из всей совокупности материалов дела и доводов сторон, устанавливает возможность снижения суммы неустойки, руководствуясь принципом справедливости, но с учетом состязательности арбитражного процесса и распределения бремени доказывания.

Применяя положения ст. 333 ГК РФ, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

В рассматриваемой ситуации, с учетом обстоятельств дела, необходимости установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба и того, что размер неустойки явно несоразмерен последствиям противоправного поведения Ответчика, учитывая сумму задолженности, суд с целью соблюдения принципа соразмерности ответственности последствиям нарушения обязательства, установлением баланса между применяемой к нарушителю меры ответственности и оценкой действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, считает возможным в порядке статьи 333 ГК РФ снизить размер неустойки до 10 000 000 руб. 00 коп.

Рассмотрев встречные требования ПАО «НПО «Искра», суд не находит оснований для их удовлетворения.

В соответствии с п. 5.2 заключенных Договоров Покупатель обязан оплатить поставленную партию продукции и транспортные расходы, связанные с доставкой соответствующей партии продукции, в течение 70 рабочих дней со дня получения Покупателем от Поставщика надлежаще оформленного комплекта документов, предусмотренного п. 5.3. и п. 5.4 Договоров, за поставленную партию продукции и транспортные расходы.

Пункты 5.3 и 5.4 Договоров № 1 и № 2 предусматривают обязанность Поставщика по предоставлению Покупателю соответствующих документов, подтверждающих поставку.

В силу специфики деятельности Покупателя как агента, отгрузка продукции происходит сразу принципалам (в п. 1.3. Договоров есть соответствующая ссылка на то, что Покупатель действует в интересах принципалов) и о свершившемся факте поставки Покупатель узнает только в момент предоставления первичных документов Поставщиком.

В п. 23 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по смыслу п. 1 ст. 314 ГК РФ, ст. 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться, в том числе, с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В обоснование требований об оплате неустойки Ответчик ссылается на подписанные им в одностороннем порядке товарные накладные № 903-5/Поляна от 14.10.2022 и № 903-6/Шаран от 14.10.2022, подтверждающие передачу продукцию перевозчику.

Между тем, порядок определения даты поставки не тождественен порядку определения сроков оплаты, в связи с чем товарные накладные о передаче продукции перевозчику не подтверждают факт исполнения Истцом по встречному иску своих обязательств по Договорам поставки в части предоставления Покупателю соответствующих документов на отгруженные партии продукции.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании доказательств, которыми являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд оценивает требования о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты по договорам поставки № 50-014/21-2663п от 08.11.2021 и № 50-014/21-2664п от 08.11.2021 как необоснованные, в связи с чем оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

В соответствии со ст. 110 АП РФ  расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, 

 

 

решил:

Взыскать публичного акционерного общества «Научно-Производственное Объединение «Искра» (ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпром Комплектация» (ОГРН: 

<

***>) 10 000 000 руб. 00 коп. неустойки, 200 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

 

В удовлетворении встречного иска отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Карманова Е.О.