АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-23907/2019

18 декабря 2019 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 17.12.2019 г.

Полный текст решения изготовлен 18.12.2019 г. 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мухлынина Л.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  

общества с ограниченной ответственностью «Армада Аутдор Урал», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск 

к обществу с ограниченной ответственностью «Армада Аутдор Медиа», ОГРН 

<

***>, г. Томск,

в качестве третьего лица в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление наружной рекламы и информации Администрации города Челябинска, город Челябинск, 

о взыскании 7 308 003 руб. 08 коп.,

с участием в судебном заседании представителя истца ФИО2, доверенность от 25.03.219,

УСТАНОВИ:

Общество с ограниченной ответственностью «Армада Аутдор Урал», г. Челябинск (далее – истец) 05.07.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Армада Аутдор Медиа», г. Томск (далее- ответчик) о расторжении договора №19 аренды рекламных площадей от 11 декабря 2014 года; взыскании 7 000 000 руб. штрафа за досрочное расторжение договора №19 от 11 декабря 2014 года, 308 003 руб. 08 коп. неосновательного обогащения. 

В обоснование иска истец со ссылкой на статьи 309, 450, 612, 620 Гражданского кодекса РФ указал, что между истцом и ответчиком заключен договор №19 аренды рекламных конструкций сроком на 5 лет. Плата за пользование рекламными конструкциями внесена истцом на счет ответчика авансовым платежом. Однако, до истечения срока действия договора, третье лицо расторгло с арендодателем соответствующий договор на пользование предоставленными истцу рекламными конструкциями. Считая, что после  расторжения договора с третьим лицом у истца отсутствовало право на занятие рекламных конструкций, истец потребовал расторгнуть договор №19 с ответчиком и вернуть денежные средства, за неиспользованный период, а также уплатить штраф в размере 7 000 000 руб. за досрочное расторжение договора. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2019 было привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление наружной рекламы и информации Администрации города Челябинск, город Челябинск (л.д. 76), которое представило мнение от 23.10.2019 (л.д. 80-81).

Ответчик против удовлетворения требований возражал, ссылаясь на то, что никто не заявлял истцу требований об освобождении рекламных конструкций, истец никак не возвратил переданное в аренду имущество, взыскание штрафа в размере 7 000 000 руб. является необоснованным, так как именно истец является инициатором расторжения договора аренды. Спорный договор заключен между аффилированными лицами, так как на момент заключения договора №19 директор арендодателя- ФИО3 являлся и директором и единственным учредителем арендатора, поэтому при заключении договора отсутствовал преддоговорный спор о размере штрафа и обоснованности его начисления (л.д. 49-50, 110-111, 118, 132, 138). 

От ответчика 28.11.2019 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д. 136).

Дело слушается по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьего лица. 

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, суд считает иск подлежащим удовлетворению частично в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 08.12.2014 за №96/14 между обществом «Армада Аутдор Медиа» (рекламораспространитель) и Управлением наружной рекламы заключен договор на установку и эксплуатацию рекламных конструкций, сроком действия с 29.11.2014 по 28.11.2019 (л.д. 65-70).

11 декабря 2014 г. между обществом «Армада Аутдор Медиа» (арендодатель) и обществом «Армада Аутдор Урал» (арендатор) подписан договор №19 аренды рекламных площадей (л.д. 18-19).

По условиям указанного договора арендатор полил от арендатора семь рекламных конструкций с двенадцатью рекламными местами площадью 18 кв.м. каждое, расположенные в г. Челябинске согласно Приложению №1 (л.д. 20).

Срок действия договора – с 11.12.2014 по 28.11.2019 (п. 6.1).

Стоимость аренды рекламных площадей составила 464 550 руб. в год, за 5 лет – 2 306 204 руб.

Рекламные площади переданы в аренду по акту приема- передачи от 11.12.2014 (л.д. 21).

По условиям п. 6.2 договора договор может быть прекращен досрочно по обоюдному согласию сторон. При этом в п. 6.3 договора содержится запрет от отказа исполнения договора в одностороннем порядке. 

Платежными поручениями №11 от 11.12.2014 и 312 от 11.12.2014 (л.д. 22-23) арендатор перечислил арендодателю предусмотренную договором сумму арендной платы в полном размере. 

28 марта 2019 г. общество «Армада Аутдор Урал» обратилось в Управление наружной рекламы и информации г. Челябинска с заявлением о предоставлении разрешений на размещение рекламных конструкций по адресам, согласно перечню, и сведений об отзыве, прекращении или недействительности по иным обстоятельствам выданных разрешений и причинах отзыва (л.д. 24).

В ответе от 15.04.2019 Управление сообщило, что им 24.01.2019 приняты решения №№1-35 об аннулировании выданных обществу «Армада Аутдор Медиа» разрешений на установку и эксплуатацию рекламных конструкций (л.д. 25-26). Основанием для аннулирования послужило нарушение со стороны общества «Армада Аутдор Медиа» условий договора о своевременном внесении арендных платежей.

15 февраля 2019 г. обществу «Армада Аутдор Медиа» выдано предписание о необходимости демонтажа рекламных конструкций и удалении информации, размещенной на рекламных конструкциях (л.д. 27). 

Также 15.12.2018 Управлением в адрес общества «Армада Аутдор Медиа» направлено уведомление от 12.12.2018 о расторжении договора №96/14 от 08.12.2014, который считается расторгнутым по истечении 15 дней с момента направления уведомления (л.д. 82-84).

Таким образом, договор аренды №96/14 считается расторгнутым с 31.12.2018 г. 

Из текста искового заявления следует, что истец в срок до 01.04.2019 освободил переданные ответчиком в аренду рекламные площади, в связи с чем, заявил требование о возврате излишне уплаченных за аренду площадей с 01.04.2019 по 28.11.2019 денежные средства, расторжении договора аренды №19.

Согласно пункту 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Основания прекращения договора субаренды определяются общими правилами о расторжении договоров (статьи 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации) и специальными правилами статей 619, 620 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора аренды) устанавливала общие основания расторжения договора:

- по соглашению сторон,

- по требованию одной из сторон в судебном порядке;

- путем внесудебного одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон.

Согласно специальным правилам статьи 620 Гражданского кодекса РФ по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда 

1) арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества;

2) переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора;

3) арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки;

4) имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования.

Согласно приведенной статье договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

13 апреля 2019 г. истец направил в адрес ответчика претензию- уведомление от 08.04.2019 №16 с требованием возвратить излишне уплаченные денежные средства, штрафа в размере 7 000 000 руб., а также подписать соглашение о досрочном расторжении договора (л.д. 15-17). 

Как было указано выше, спорный договор аренды может быть расторгнут сторонами только по обоюдному согласию, при этом односторонний отказ от исполнения договора не допускается. 

Между тем, по состоянию на 17.12.2019 договор №19 прекратил свое действие в связи с истечением срока (28.11.2019) и исполнением его условий сторонами (арендодатель передал имущество в аренду, а арендатор принял имущество и оплатил аренду), договор №19 не содержит оговорок относительно возможности возобновления срока действия договора.

Кроме того, как следует из материалов дела, рекламная конструкция, перекрестка в центр была демонтирована 23.03.2019, остальные конструкции демонтированы неизвестными лицами, что следует из акта от 23.10.2019 (л.д. 107), что исключает возможность считать договор действующим по основаниям невозврата арендатором имущества арендодателю.   

В связи с указанным, оснований для расторжения договора аренды №19 не имеется. 

Что касается требования о взыскании излишне уплаченных денежных средств за период с 01.04.219 по 28.11.2019 в размере 308 003 руб. 08 коп.:

В силу ст. 1102 Гражданского кодекса РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В силу ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев,  предусмотренных в ст. 1109 Гражданского кодекса РФ.

Из толкования положений вышеуказанной статьи следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: самого факта приобретения или сбережения имущества; факта приобретения или сбережения имущества за счет другого лица; отсутствия правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Иначе говоря, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение ответчика произошло за счет истца, и, во-вторых, чтобы такое обогащение ответчика произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц, либо произошло помимо их воли.

Следовательно, при рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению факт уменьшения имущества истца и факт его неосновательного приобретения ответчиком (увеличение имущественной сферы ответчика за счет имущества истца без законных оснований).

Субъектами неосновательного обогащения выступают приобретатель - лицо, неосновательно обогатившееся, и потерпевший - лицо, за счет которого произошло обогащение.

Суд соглашается с доводами истца о том, что в связи с невозможностью пользования имуществом, внесенная арендная плата подлежит возврату арендатору. 

Однако, суд считает, что плата подлежит возврату в отношении одной конструкции с 23.03.2019, а в отношении остальных не ранее 23.10.2019- дат установления факта демонтажа конструкция, так как доказательств того, что арендатор возвратил арендодателю переданное в аренду ранее указанных дат имущество, материалы дела не содержат.

При этом, суд исходит из того, что истец исчисляет неосновательное обогащение с 01.04.2019, в связи с чем сумма к возврату составляет 89 130 руб. 73 коп. (37 425 руб. *2 щита=74 850 руб. в год/365*242 дня)+(389700 руб. /365*37 дней)). 

Что касается требования о взыскании штрафа в размере 7 000 000 руб.:

По условиям п. 5.3 договора аренды №19 при досрочном расторжении договора арендодатель выплачивает арендатору штраф в размере 7 000 000 руб. 

Однако, условиями договора аренды досрочное расторжение договора возможно только по обоюдному соглашению, которого стороны не достигли. 

В расторжении договора в судебном порядке истцу отказано.

Кроме того, вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Истец доказательств того, что до даты демонтажа неустановленными лицами рекламных конструкций ему чинились препятствия в пользовании или истец возвратил в порядке ст. 622 Гражданского кодекса РФ, суду не представил.

С учетом вышеизложенного, учитывая, что инициатором отказа от исполнения договора явился истец, условие, при котором наступает ответственность (досрочное расторжение договора) не наступило, оснований для взыскания штрафа не имеется. 

Также суд считает обоснованным и довод ответчика относительно того, что при заключении договора аренды №19 стороны изначально были поставлены в неравное положение относительно возможности инициирования преддоговорного спора по п. 5.3 договора.

Так со стороны арендодателя договор подписан ФИО3, который одновременно является и соучредителем истца- арендатора, что свидетельствует о наличии аффелированности юридических лиц, родно из которых при заключении сделки было поставлено изначально в невыгодное положение, что противоречит положениям ст. 10 Гражданского кодекса РФ.     

При обращении в суд с настоящим иском истцом платежным поручением №734 от 16.07.2019 уплачена госпошлина в размере 65 540 руб. 02 коп. с учетом 6 000 руб. за требование неимущественного характера. 

Учитывая, что требования истца удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию госпошлина в порядке ст. 110 АПК РФ в размере пропорциональном удовлетворенным требованиям от госпошлины в размере 59 540 руб. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью " Армада Аутдор Медиа" в пользу общества с ограниченной ответственностью «Армада Аутдор Урал» задолженность в размере 89 130 руб. 73 коп., а также 726 руб. расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении требований в остальной части отказать.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья      Л.Д. Мухлынина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.ru