﻿

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А84-4817/2020

г. Калуга

19» ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления изготовлена «15» ноября 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме «19» ноября 2021 года	

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего		                             Серокуровой У.В.

судей						                   Нарусова М.М.

						                   Шульгиной А.Н.

 

при участии в заседании:

от акционерного общества «Фонд содействия развитию предпринимательства»: представители не явились, извещены надлежаще,

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус»: представители не явились, извещены надлежаще,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Фонд содействия развитию предпринимательства» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 03.03.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу № А84-4817/2020,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Фонд содействия развитию предпринимательства» (далее - АО «Фонд содействия развитию предпринимательства»), являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус» (далее - ООО «УК «Парус»), обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кандагар-Крым» (далее - ООО «Кандагар-Крым») о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 28.06.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Территория гостеприимства» (далее - ООО «Территория гостеприимства») и ООО «Кандагар-Крым».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Территория гостеприимства».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.08.2020 дело N А83-10063/2020 передано по подсудности в Арбитражный суд города Севастополя, делу присвоен номер N А84-4817/2020.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 03.03.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении его требования. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что ООО «Территория гостеприимства» переуступило несуществующее право требование ООО «Кандагар-Крым», в рамках договора уступки права требования от 28.06.2019. Указывает на отсутствие преюдициального значения иных судебных актов для настоящего спора. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.11.2018 между ООО «УК «Парус» (принципал) и ООО «Кандагар-Крым» (агент) заключен агентский договор N 004 (далее - агентский договор), по условиям которого агент обязуется по поручению принципала совершать юридические и иные действия по реализации санаторно-курортных услуг (путевок) конечным потребителям, группам и/или посредникам (агентам) от своего имени, но за счет принципала, а принципал обязуется за совершенные по договору услуги предоставить агенту агентское вознаграждение (пункт 1.1 агентского договора).

Согласно пункту 1.2 агентского договора, принципал обязуется предоставить услуги по размещению, лечению, питанию, клиентов (пациентов, отдыхающих туристов) в санатории «Парус», расположенном по адресу: Российская Федерация, г. Ялта, пгт. Гаспра, Алуштинское шоссе, 4.

Под агентским вознаграждением, в рамках данного договора, понимается вознаграждение предоставляемое принципалом агенту в размере 20% от цены реализации услуг, указанных в приложении N 1 (пункт 3.5 агентского договора).

28.06.2019 между ООО «Кандагар-Крым» и ООО «Территория гостеприимства» (предыдущее название - общество с ограниченной ответственностью «Вариант КВ») заключен договор уступки прав требования (цессии) (далее - договор), где зафиксировано, что цедент (ООО «Кандагар-Крым») уступает, а цессионарий (ООО «Территория гостеприимства») принимает право требования к ООО «УК «Парус» на общую сумму 1677880 руб., перечисленных на расчетный счет должника (ООО «УК «Парус») за реализацию услуг по размещению, лечению, питанию, клиентов в санатории «Парус», которые были реализованы цедентом по агентскому договору (пункт 1.1 договора).

Размер задолженности должника перед цедентом подтверждается платежными поручениями (п/п 2157 от 27.11.2018 сумма 1000000руб., п/п 73 от 13.02.2019 сумма 300000 руб., п/п 116 от 19.03.2019 сумма 300000 руб., п/п 554 от 06.05.2019 сумма 400000 руб.), агентским договором, актом сверки (пункт 1.2 договора уступки права требования).

Судами установлено, что ООО «Территория гостеприимства» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ООО «УК «Парус» о взыскании 12234620,14 руб. стоимости предоставленных услуг по оздоровлению лицам, оплатившим путевки непосредственно ООО «УК «Парус».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.06.2020 по делу N А83-14427/19, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.01.2021, подтвержден факт оплаты услуг по размещению, лечению, питанию клиентов в санатории «Парус».

25.06.2019 между ООО «Территория гостеприимства» (в договоре указано общество с ограниченной ответственностью «Вариант КВ», исполнитель) и Управлением Судебного департамента в Республике Крым (заказчик) был заключен договор управления имущественным комплексом (далее - договор управления), по которому заказчик предоставил исполнителю в управление имущественный комплекс клинического санатория «Парус», а исполнитель обязался осуществлять управление им, а также осуществлять его содержание, в том числе за счет вложения собственных средств, по окончании срока действия договора возвратить комплекс заказчику (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора управления, на момент его заключения комплекс находится в безвозмездном пользовании заказчика на основании распоряжения Совета министров Республики Крым от 13.02.2019 N 117-р «О внесении изменений в распоряжение Совета министров Республики Крым от 27.05.2014 N 439-р и передаче имущества в безвозмездное пользование» и договора безвозмездного пользования имуществом от 26.02.2019 N 5, заключенного в соответствии со статьей 2 Закона Республики Крым от 08.08.2014 N 46-ЗРК «Об управлении и распоряжении государственной собственностью Республики Крым».

Срок управления установлен пунктом 5.1 договора управления - с момента подписания договора в течение 6 месяцев.

Дополнительным соглашением от 15.07.2019 в связи со сменой наименования (ООО «Вариант КВ») и юридического адреса исполнителя в преамбуле договора указано новое наименования исполнителя - ООО «Территория гостеприимства».

Ссылаясь на то, что переуступлено несуществующее требование, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и  апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Это означает, что установленные арбитражным судом при рассмотрении вышеназванного дела обстоятельства не подлежали доказыванию при рассмотрении настоящего дела и обоснованно были приняты судами первой и второй инстанции, поскольку при рассмотрении настоящего дела истцом иного не доказано.

Суды двух инстанций сделали правомерный вывод о том, что с 28.06.2019 ООО «Территория гостеприимства» управляет комплексом санатория «Парус», таким образом, с 27.06.2019 у ООО «УК «Парус» отсутствовала фактическая возможность оказания услуг гражданам по проживанию в санатории.

Судами первой и апелляционной инстанции принято во внимание, что истцом не представлено доказательств исполнения ООО «УК «Парус» обязательств по агентскому договору, по которому истец получил авансовый платеж в размере 2000000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Суды обоснованно пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждается заключение сторонами договора уступки права требования (цессии), согласование существенных условий договора и его исполнение.

Руководствуясь статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Информационном письме от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», суды правомерно отказали в удовлетворении иска о признания недействительным договора уступки права требования, поскольку требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и эго защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Судами первой и второй инстанции установлено, что истец не является стороной спорной сделки; им не приведено надлежащих доводов о наличии оснований для признания сделки ничтожной. Ссылаясь на нарушение его прав как лица, чей долг был переуступлен, истец не указал, каким образом данная сделка нарушает его законные права и интересы.

ООО «УК «Парус» в спорных правоотношениях является должником. Сам по себе факт заключения договора цессии и замены кредитора в обязательстве с неизбежностью не нарушает права и законные интересы должника.

В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопросы действительности договора затрагивают лишь права сторон этого договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Сложившаяся правоприменительная практика исходит из того, что по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам (определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2013 N 64-КГ13-7).

Доказательств того, что агентским договором был установлен запрет на уступку прав требования либо того, что личность кредитора имеет для должника значение, в связи с чем уступка могла быть произведена только с согласия должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации), истцом не представлено.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что оспариваемый договор является ничтожным; не назвал тот охраняемый законом интерес, с наличием которого законодатель связывает право лица, не являющегося стороной по сделке, ее обжаловать в суде как ничтожную.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, суды дали оценку всем представленным в дело доказательствам и правоотношениям сторон.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 03.03.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу № А84-4817/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                   	        У.В. Серокурова  

Судьи                                                                                            М.М. Нарусов

								                   А.Н. Шульгина