АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, 

<

...>

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 

<

***>

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

22.08.2025 Дело № А62-2265/2025

 Резолютивная часть решения оглашена 08.08.2025

 Полный текст решения изготовлен 22.08.2025

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Ерохина А. М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скосаревой М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Спецавтохозяйство» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

к Управлению Федеральной налоговой службы по Смоленской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, учредители ООО «СУВЕНИРЫ»: - ФИО1 (ИНН 

<

***>); - ФИО2 ( ИНН 

<

***>); - ФИО3 ( ИНН 

<

***>); - ФИО4 (ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения от 01.10.2024 № 3281/М о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО «Сувениры» как недействующего юридического лица; признании недействительной записи ГРН 2256700390692 от 31.01.2025 об исключении ООО «Сувениры» из ЕГРЮЛ; обязании УФНС России по Смоленской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в ЕГРЮЛ об ООО «Сувениры» как о действующем юридическом лице,

при участии:

от заявителя: ФИО5, представитель по доверенности, 

от Управления Федеральной налоговой службы по Смоленской области: ФИО6, представитель по доверенности,

от третьих лиц: ФИО2- паспорт, ФИО1 – паспорт, ФИО7 – представитель по заявлению, 

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Спецавтохозяйство» (далее по тексту – заявитель, АО «СпецАТХ») обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Смоленской области (далее по тексту – УФНС по Смоленской области, Управление, ответчик) о признании недействительным решения от 01.10.2024 № 3281/М о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО «Сувениры» (далее также Общество) как недействующего юридического лица; признании недействительной записи ГРН 2256700390692 от 31.01.2025 об исключении ООО «Сувениры» из ЕГРЮЛ; обязании УФНС России по Смоленской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в ЕГРЮЛ об ООО «Сувениры» как о действующем юридическом лице.

Определением Арбитражного суда Смоленской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредители ООО «СУВЕНИРЫ»: - ФИО1 (ИНН 

<

***>); - ФИО2 ( ИНН 

<

***>); - ФИО3 ( ИНН 

<

***>); - ФИО4 (ИНН 

<

***>).

Предъявленные требования заявителем мотивированы следующим.

С 01.01.2019 акционерное общество «Спецавтохозяйство» является региональным оператором по обращению с твердыми коммунальными отходами на территории всей Смоленской области.

Между АО «СпецАТХ» и ООО «Сувениры» заключен договор № 671802913 на оказание услуг по обращению с ТКО. 

В связи с отказом ООО «Сувениры» осуществлять оплату за оказанную коммунальную услугу по обращению с ТКО по договору № 671802913, АО «СпецАТХ» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Сувениры» задолженности на оказание услуг по обращению с ТКО по договору № 671802913 за период с 01.01.2019 по 30.04.2024 в размере 742 599,56 рублей (дело № А62-9875/2019).

В настоящее время указанное выше дело не рассмотрено Арбитражным судом Смоленской области.

21.03.2025 АО «СпецАТХ» обнаружило, что 31.01.2025 ООО «Сувениры» были исключены из ЕГРЮЛ на основании решения УФНС России по Смоленской области № 3281/М от 01.10.2024.

Информация о принятом решении УФНС России по Смоленской области было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» №40(1012) от 09.10.2024/1260.

Ни УФНС России по Смоленской области, ни ликвидационная комиссия не уведомляла АО «СпецАТХ» как кредитора о том, что проводится процедура ликвидации ООО «Сувениры».

Таким образом, в соответствии с п. 4 ст. 21.1 и п. 10 ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) АО «СпецАТХ» не смогло подать возражения в срок 3 месяца со дня публикации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Ликвидация ООО «Сувениры» прямым образом затрагивают права и законные интересы АО «СпецАТХ» на взыскание задолженности по результатам рассмотрения дела № А62-9875/2019 в размере 742 599,56 рублей.

Прекращение правоспособности ООО «Сувениры» в административном порядке на основании ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии длительного судебного процесса с его участием, который был инициирован АО «СпецАТХ» задолго до принятия регистрирующим органом оспариваемых решений и внесения записей в ЕГРЮЛ и не окончен на момент их принятия и внесения, нарушает права Истца и не позволяет прийти к выводу о наличии возможности эффективной защиты прав АО «СпецАТХ» как кредитора по обязательству.

Налоговым органом представлен отзыв на заявление, в котором предъявленные требования не признаны.

Третьи лица в отзыве на заявление выразили следующую правовую позицию по заявленным АО «СпецАТХ» требованиям.

Оспариваемая ликвидация ООО «Сувениры» проводилась не в общем а в упрощенном порядке.

С 1 июля 2023 года Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ дополнен статьей 21.3, предусматривающей упрощенную процедуру ликвидации для юридических лиц.

Согласно положению ст.21.3 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ:

- Учредителями ООО «Сувениры» направлено в налоговый орган заявление по форме, о ликвидации 24.09.2024 года;

- 01.10.2024 налоговый орган принял решение № 3281/М о предстоящем исключении ООО «Сувениры»;

- 09.10.2024 года опубликованы сведения о ликвидации ООО «Сувениры». Если в течение 3 (трех) месяцев не поступили возражения на ликвидацию, ИФНС исключает организацию из ЕГРЮЛ.

- 31.01.2025 года ООО «Сувениры» исключено из ЕГРЮЛ. Поскольку АО «Спецавтохозяйство» не предъявляло в налоговый орган возражение относительно ликвидации ООО «Сувениры».

В данных обстоятельствах ликвидация ООО «Сувениры» проведена в полном соответствии с действующим законодательством.

Истец не представил доказательства нарушения порядка процедуры ликвидации ООО «Сувениры», нарушений налоговым органом положений пунктов 7 и 8 ст.21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ при принятии решения от 01.10.2024 № 3281/М о предстоящем исключении ЕГРЮЛ OOP «Сувениры», положений пункта 11 ст.21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ при внесении записи 31.01.2025 года об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Сувениры»..

Дело №А62-9875/2019 рассматривается Арбитражным судом Смоленской области с 14.11.2019 года - 5 лет и 8 месяцев.

Как следует из сведений бухгалтерской отчетности ООО «Сувениры» размещенной на официальном сайте Федеральной налоговой службы (https://www.nalog.gov.ru/), у ООО «Сувениры» на протяжении всего времени с 2021 по 2024 год расходы превышали доходы (ежегодный убыток).

Ежегодные убытки Общества возникли вследствие как негативных экономических предпосылок, так и пандемией C0VID-19, которая оказала огромное влияние, как на экономику Смоленской области, так и на российскую экономику в целом. В связи с карантином Общество вынуждено было временно закрыться, у потребителей произошло сокращение совокупного спроса на сувенирную продукцию. Пандемия запустила развитие механизма дистанционной покупки сувениров через маркетплейсы (Wildberries; Ozon; AliExpress; Яндекс.Маркет; СберМаркет и д.р.).

Данные обстоятельства явились основанием для принятия Учредителями решения о ликвидации ООО «Сувениры». Дальнейшее промедление объективно привело бы к банкротству 000 «Сувениры», вследствие образования задолженности по выплате заработной платы 4 штатным работникам, невозможности оплаты налогов и сборов, а также возникновение дебиторской задолженности перед контрагентами.

При этом третьи лица отмечают, что решение о ликвидации не выходило за пределы обычного делового поведения, и не было направлено на нарушение прав и законных интересов АО «СпецАТХ». Учредители Общества действовали согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно, не нарушая при этом имущественные права АО «Спецавтохозяйство». Общество рассчиталось с АО «Спецавтохозяйство» за весь период с 01.01.2019 года и до 31.12.2024 года за вывоз ТКО из расчета 0,24 куб.м/месяц (что подтверждается материалами дела № А62-9875/2019).

На момент ликвидации, какая либо задолженность Общества перед АО «СпецАТХ» не подтверждена судебными решениями.

В связи с отменой нормативов накопления ТКО для промтоварных магазинов приказом Министерства природных ресурсов и экологии Смоленской области от 01.12.2023 № 0095/0103 «Об установлении нормативов накопления твердых коммунальных отходов в отношении административных, офисных учреждений и промтоварных магазинов» утверждены нормативы накопления ТКО для категории потребителей услуги по обращению с ТКО «промтоварный магазин» в размере 0,1421 мЗ/год с 1м2 общей площади.

На неоднократные предложения суда представителям АО «СпецАТХ» в деле № А62-9875/2019, произвести расчет с применением норматива накопления ТКО в размере 0,1421 мЗ/год с 1м2 общей площади. АО «Спецавтохозяйство» отказывалось от применения данного норматива. Кроме того, АО «Спецавтохозяйство» на протяжении 5 лет и 8 месяцев не представляло доказательств фактического оказания услуг ООО «Сувениры». Тогда как представители ООО «Сувениры» неоднократно настаивали на представлении данных доказательств.

Из материалов дела А62-9875/2019 следует, что ООО «Сувениры» за весь период с 01.01.2019 года и до ликвидации Общества, производило оплату из расчета 0,24 куб.м накопления ТКО ежемесячно. Каких либо доказательства оказания услуг АО «СпецАТХ» ООО «Сувениры» в ином, большем объеме, в материалы дела № А62-9875/2019 и № А62-2265/2025 не представлены.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) все имеющиеся в материалах дела документы, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам. 

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов государственных органов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 АПК РФ).

Согласно положений статьи 21.3 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, отнесенное в соответствии с федеральным законом к субъекту малого или среднего предпринимательства, может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с решением учредителей (участников) о прекращении деятельности такого юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица, отнесенного в соответствии с федеральным законом к субъекту малого или среднего предпринимательства, принявшие решение о прекращении деятельности такого юридического лица, направляют в регистрирующий орган заявление об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц Указанное решение принимается всеми учредителями (участниками) юридического лица, отнесенного в соответствии с федеральным законом к субъекту малого или среднего предпринимательства, единогласно.

В заявлении подтверждается, что расчеты с кредиторами юридического лица из числа указанных в пункте 1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации завершены, все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с прекращением деятельности юридического лица, произведены и юридическое лицо не позднее чем за один рабочий день до дня исключения его из единого государственного реестра юридических^, лиц исполнит установленные обязанности по представлению предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах документов отчетности и по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, подлежащих уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Согласно пункту 7 статьи 21.3 Закона № 129-ФЗ, Регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней со дня получения заявления принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, о чем в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись, если на момент принятия такого решения в отношении юридического лица одновременно соблюдаются следующие условия:

а) сведения о юридическом лице включены в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства;

б) юридическое лицо не является плательщиком налога на добавленную стоимость или освобождено от его исчисления и уплаты;

в) в регистрирующем органе отсутствуют сведения о наличии незавершенных юридическим лицом расчетов с кредиторами из числа указанных в пункте 1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации;

г) в едином государственном реестре юридических лиц не содержатся сведения о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности;

д) юридическое лицо не имеет неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, подлежащих уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;

е) юридическое лицо не имеет в собственности недвижимое имущество и транспортные средства;

ж) юридическое лицо не находится в процессе ликвидации, реорганизации, исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа;

з) в регистрирующем органе отсутствуют сведения, предусмотренные подпунктом "и.2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона;

и) отсутствуют основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные подпунктами "б", "д" и "м" пункта 1 статьи 23 настоящего Федерального закона;

к) заявление оформлено с соблюдением требований, установленных в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 9 статьи 21.3 Закона № 129-ФЗ Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления возражений против предстоящего исключения кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее в настоящей статье - возражения), с указанием адреса, по которому могут быть направлены возражения. Не позднее одного рабочего дня, следующего за днем публикации указанного решения, на официальном сайте регистрирующего органа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" размещаются сведения о предстоящем исключении.

Согласно пункту 10 статьи 21.3 Закона № 129-ФЗ возражения могут быть направлены срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Как указано в пункте 12 статьи 21.3 Закона № 129-ФЗ, если в течение трех месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении, возражения не направлены и не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения соответствующей записи в указанный государственный реестр.

Регистрирующий орган не исключает юридическое лицо из ЕГРЮЛ если в течение трех месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении представлены возражения с приложением подтверждающих документов.

Согласно пункту 6 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Как следует из материалов дела, учредителями юридического лица ООО «СУВЕНИРЫ» (ОГРН 

<

***>), принявшими решение о прекращении деятельности общества, 24.09.2024 в регистрирующий орган - УФНС России по Смоленской области, направлено заявление по форме Р19001 об исключении юридического лица отнесенного к субъекту малого или среднего предпринимательства из единого государственного реестра юридических лиц.

При наличии оснований, предусмотренных пунктом 7 статьи 21.3 Закона № 129-ФЗ, УФНС России по Смоленской области 01.10.2024 приняло решение № 3281/М о предстоящем исключении ООО «СУВЕНИРЫ» (ОГРН 

<

***>) из ЕГРЮЛ.

В соответствии с требованиями пункта 9 статьи 21.3 Закона № 129-ФЗ сообщение о предстоящем исключении опубликовано в журнале "Вестник Государственной Регистрации" № 40 от 09.10.2024 года, который является общедоступным печатным изданием. При этом в «Вестнике государственной регистрации» опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующими юридическими лицами, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением общества из государственного реестра.

Таким образом, обязанность по публикации решений о предстоящем исключении Общества осуществлена регистрирующим органом в сроки и в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Довод заявителя о не уведомлении Управлением АО "СПЕЦАТХ", как кредитора является противоречащим законодательству, так как такой способ не предусмотрен действующим законодательством.

Публикация регистрирующим органом информации об исключении организации из ЕГРЮЛ в журнале «Вестник государственной регистрации» является достаточной для информирования заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. 

Информация о государственной регистрации юридических лиц, включая сведения о способе прекращения юридического лица (в том числе путем исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа) является открытой для всеобщего ознакомления и размещается на официальном сайте Федеральной налоговой службы в сети Интернет -www.nalog.gov.ru (пункт 1и 8 статьи 6 Федерального закона N 129-ФЗ, Приказ Минфина России от 05.12.2013 N 115н). При этом сведения о государственной регистрации юридических лиц размещаются на сайте ФНС России ежедневно.

Следовательно, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении юридических лиц, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган возражения о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Неблагоприятные последствия бездействия при отслеживании информации не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании статьи 21.3 Федерального закона N 129-ФЗ каких-либо нарушений.

Таким образом, АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СПЕЦАВТОХОЗЯЙСТВО" как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО «СУВЕНИРЫ» из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имело возможность выполнить требования пункта 10 статьи 21.3 Федерального закона № 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган соответствующие возражения, свидетельствующее о несогласии с исключением ООО "СУВЕНИРЫ" из ЕГРЮЛ, что воспрепятствовало бы регистрирующему органу исключить его из ЕГРЮЛ.

В отношении ООО «СУВЕНИРЫ» возражения относительно предстоящего исключения из ЕГРЮЛ, в том числе от АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СПЕЦАВТОХОЗЯЙСТВО", в установленный законодательством срок не поступили. В соответствии с п. 12 ст. 21.3 Закона 129-ФЗ, 31.01.2025 года в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «СУВЕНИРЫ» из ЕГРЮЛ в связи с наличием оснований, предусмотренных статьей 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, ГРН № 2256700390692.

Все вышеперечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что Управлением не было допущено нарушений процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ, установленной статьей 21.3 Закона № 129-ФЗ.

Кроме того, суд соглашается с позицией третьих лиц о недоказанности наличия указанной заявителем задолженности ООО «Сувениры» пред АО "СПЕЦАТХ" принимая во внимание тот факт, что судебное дело А62-9875/2019 о взыскании спорной задолженности не разрешено.

Вместе с тем, действующим законодательством предусмотрены способы защиты нарушенных прав кредиторов юридического лица, в случае ликвидации последнего, в том числе путем привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших деятельность ликвидированного юридического лица (пункт 3.1 статья 3 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 3 статья 64.2, статья 53.1 ГК РФ), и путем распределения нереализованного имущества ликвидированного юридического лица, в случае обнаружения соответствующего имущества (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ). 

 С учетом изложенного в данном случае отсутствует необходимая совокупность условий (несоответствие решения налогового органа закону и нарушение им прав заявителя) для признания оспариваемого решения недействительным, в связи с чем, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Спецавтохозяйство» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья А.М. Ерохин