ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-30823/2023

город Ростов-на-Дону

31 января 2024 года

15АП-19106/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Емельянова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края 

от 18.09.2023 по делу № А32-30823/2023

по иску государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ»

к обществу с ограниченной ответственностью «Аптурс»,

при участии третьего лица: публичного акционерного общества «Сбербанк России»

о взыскании задолженности и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее - истец, поручитель) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аптурс» (далее - ответчик, заемщик, должник) о взыскании денежных средств в размере 212 878 руб. 50 коп. основного долга, неустойки в размере 133 049 руб. 06 коп., расходов на уплате госпошлины в размере 9 919 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ПАО «Сбербанк России», банк, кредитор).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением со стороны ответчика обязательств по кредитному договору, заключенному между ответчиком и третьим лицом, вследствие чего ПАО «Сбербанк России» обратилось к истцу как поручителю за исполнением обеспечиваемых обязательств. Поскольку истец исполнил обязательства, перечислив в пользу ПАО «Сбербанк России» денежные средства в размере 212 878 руб. 50 коп., к истцу в указанной части перешли права, принадлежащие кредитору по кредитному договору.

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.09.2023 с ООО «Аптурс» в пользу ВЭБ.РФ взыскана задолженность в размере 212 878 руб. 50 коп. основного долга, 133 049 руб. 06 коп. неустойки, 9 919 руб. расходов по оплате госпошлины. Также суд указал, что требования государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 11.05.2020 перед ПАО «Сбербанк России».

Решение мотивированно тем, что наличие задолженности подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, доказательств возврата суммы кредита и неустойки ответчиком не представлено. Суд с учетом пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» и пункта 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) определил порядок исполнения решения суда, указав, что требования государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда первой инстанции в части указания на то, что требования государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 11.05.2020 перед ПАО «Сбербанк России» отменить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что к истцу после исполнения обязательств по договору поручительства перед банком перешли права принадлежащие кредитору по кредитному договору. В отсутствие спора о признании ответчика банкротом, применение положений пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» является недопустимым. Также истец ссылается на то, что отсутствуют условия для понижения очередности удовлетворения требований ВЭБ.РФ по отношению к ПАО «Сбербанк России».

От ПАО «Сбербанк России» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он находит решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

В силу пункта 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 от 18.04.2017 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве» апелляционная жалоба рассматривалась судьей единолично без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи.

Определением апелляционного суда ходатайство о восстановлении процессуального срока апелляционного обжалования судебного акта удовлетворено, апелляционная жалоба назначена к судебному разбирательству.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

При названных обстоятельствах суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» Пленум Верховного Суда Российской Федерации указал, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, следует принимать во внимание, что при наличии в пояснениях к жалобе доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях.

Учитывая, что решение суда первой инстанции оспаривается истцом только в части указания судом первой инстанции на то, что требования истца подлежат исполнению после полного погашения ответчиком задолженности по кредитному договору перед ПАО «Сбербанк России», и ответчиком, а также третьим лицом не приведено доводов, направленных на оспаривание судебного акта в части удовлетворения исковых требований, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда только в части, оспариваемой истцом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Аптурс» (ранее ООО «Пэйментс Тревел») и ПАО «Сбербанк России»  (далее - банк, кредитор) заключен кредитный договор № 

<

***> от 11.05.2020 (далее - кредитный договор), в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году субъектам малого и среднего предпринимательства на неотложные нужды для поддержки и сохранения занятости, утвержденными Постановлением Правительства РФ № 422 от 02.04.2020.

Согласно кредитному договору банк предоставил ответчику лимит кредитной линии в размере 378 450 руб.

Пунктом 8 кредитного договора установлено, что за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов, или иных плат и комиссий, предусмотренных кредитным договором составляет 0,1% за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору истец и ПАО «Сбербанк России» заключили договор поручительства № 07/1259 от 30.03.2020 (далее - договор поручительства), в соответствии с которым сумма обеспечиваемого поручателем за должника обязательства составляет 75% от суммы основного долга по кредиту.

Ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства перед ПАО «Сбербанк России»  по кредитному договору, вследствие чего банк обратился к истцу за исполнением обеспечиваемых обязательств.

По платежному поручению от 19.03.2021 № 471 истец перечислил банку 212 878 руб. 50 коп.

На основании пункта 4.3.1 договора поручительства, после исполнения поручителем обязательств перед кредитором, к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника.

Согласно сведений из ЕГРЮЛ, 12.07.2022 внесена запись об изменении наименования юридического лица с ООО «Пэйментс Тревел» на ООО «Аптурс».

Истец указывает, что по состоянию на 06.06.2023 задолженность ответчика перед истцом составляет 345 927 руб. 56 коп., из которых основной долг в размере 212 878 руб. 50 коп., неустойка в размере 133 049 руб. 06 коп.

В претензии истец потребовал в добровольном порядке оплатить задолженность по кредитному договору.

Ссылаясь на то, что ООО «Аптурс» не исполнены обязательства по оплате, ВЭБ.РФ обратился в арбитражный суд с иском.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции на основании положений статей 309, 329, 361, 365, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – постановление № 45) с учетом отсутствия доказательств возврата суммы кредита и уплаты неустойки пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании основного долга в размере 212 878 руб. 50 коп., неустойки в размере 133 049 руб. 06 коп. 

В данной части решение суда сторонами не оспаривается.

Определяя порядок исполнения решения суда, судом первой инстанции принят во внимание пункт 19 Постановления № 45 и правовая позиция, изложенная в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017).

Согласно пункту 19 постановления № 45 поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Из положения данного пункта следует, что оно применимо к ситуации, при которой поручитель удовлетворяет требования кредитора в полном объеме.

В соответствии с пунктом 4 статьи 364 ГК РФ поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2022 № 304-ЭС22-3791 по делу № А45-22830/2020 к поручителю, исполнившему обязательство, как указали суды, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365, абзац четвертый статьи 387 ГК РФ). При этом необходимо учитывать обеспечительный характер обязательства поручителя. Поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем. 

Принимая во внимание, что целью заключения банком договора поручительства с истцом является максимальное удовлетворение своих требований за счет имущества поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства, апелляционный суд отмечает, что у банка как основного кредитора имеется приоритет перед поручителем, исполнившим часть обязательств должника перед банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника.

Вопреки доводам заявителя преимущество основного кредитора в праве получить удовлетворение от должника не связано исключительно с аффилированностью должника и поручителя, общностью их экономических интересов, но предопределено само по себе обеспечительным характером обязательства поручителя. 

Указанные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022 № 309-ЭС22-16937.

С учётом изложенного, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о необходимости определения порядка исполнения решения суда, указав, что требования государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору № 8619HAL6G4XRGQ0QQ0QZ3F 21.08.2020 перед ПАО «Сбербанк России».

Аналогичный подход изложен в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.01.2023 по делу № А32-12573/2022, от 31.07.2023 по делу № А32-62532/2022.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены правильно, нарушение норм материального и процессуального права, повлекшее вынесение незаконного решения, судом не допущено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2023 (мотивированное решение от 18.09.2023) по делу № А32-30823/2023 в обжалуемой части оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В соответствии с абзацем вторым части 4 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                                           Д.В. Емельянов