АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-30213/2023 

 

Дата принятия решения –  24 января 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  17 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Панюхиной Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мингазовой Н.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Пенза, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора 35-ВТ-МП от 19.10.2022 недействительным, взыскании 350 000 руб. паушального взноса, 31039,73 руб. процентов,

при участии: 

от истца – ФИО1, паспорт 5619529825 от 23.08.2019,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 05.06.2023, диплом, 

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предпринимателя ФИО1, г. Пенза, (далее истец) обратился в Арбитражный суд  Республики Татарстан с иском  к   индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Казань (далее ответчик) о признании договора 35-ВТ-МП от 19.10.2022 недействительным, взыскании 350 000 руб. паушального взноса, 31039,73 руб. процентов.

Определением суда от 30.11.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца по системе «Мой Арбитр» поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому просит:

1. Признать лицензионный договор 35-ВТ-МП от 19.10.2022 недействительным по основанию – статья 168 ГК «Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта» - сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

2. Применить последствия недействительной сделки, а именно обязать ИП ФИО2 вернуть уплаченный паушальный взнос в размере 350000 руб., выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 31039,73 руб., возместить расходы на услуги юриста по подготовке претензий и заявления в Арбитражный суд в размере 15000 руб. 

Судом уточнение исковых требований принято в порядке ст.49 АПК РФ.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика просил в удовлетворения исковых требований отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 19.10.2022 года между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ответчик, лицензиар), и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (истец, лицензиат), был заключен лицензионный договор №35-ВТ-МП, по условиям которого Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование Лицензиатом в своей предпринимательской деятельности принадлежащий Лицензиару секрет производства (ноу-хау), указанный в п. 1.1 договора, при помощи которого Лицензиат будет намерен извлекать прибыль в сфере реализации товаров, используя принадлежащие Лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Секрет производства (ноу-хау) по настоящему договору - это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны Лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере реализации товаров, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, в связи с введением Лицензиаром режима коммерческой тайны.

В соответствии с п. 2.2. договора в состав секрета производства входят:

- Руководство по открытию бизнеса на маркешлейсах;

- Описание деятельности розничного бизнеса, включая терминологию;

- Составление индивидуального плана открытия ЭТТ;

- Инструкция по регистрации юридического лица, открытие расчётного счёта, выбор формы налогообложения;

- Формы и инструкции для мониторинга конкурентов;

- Инструкция по заказу товара;

- Видеокурс по работе с оптовой интернет площадкой www. 1688.com;

- Видеокурс по бизнесу на маркЕтплейсах;

- Финансовая модель ЭТТ;

- Видеоинструкция по работе с маркетплейсом;

- Описание деятельности в маркетинге, включая рекламу в социальных сетях;

- Инструкции по настройке в сети Интернет таргетированной рекламы;

- Список рекомендуемого программного обеспечения и оборудования;- Инструкция по работе с фотоконтентом;

- Инструкции по найму персонала;

- Должностные инструкции для всех категорий сотрудников;

- Стандарты обслуживания клиентов.

Согласно п. 2.4. договора лицензия выдается лицензиату сроком на 3 года. 

В соответствии с пунктом 2.6. Договора: «Секрет производства (ноу-хау) переда?тся Лицензиаром в адрес Лицензиата в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента оплаты первой части паушального взноса согласно п. 5.2 и 5.4.1 договора».

В соответствии с пунктом 2.7. Договора: «Лицензиар обязуется передать Лицензиату весь состав секрета производства (ноу-хау), перечисленный в п. 2.2 договора, пут?м предоставления доступа к файлохранилищу на почту Лицензиата «sv1907@inbox.ru» и на вновь созданную электронную почту для Лицензиата с доменом «@voltron-shop.com».

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что сумма вознаграждения складывается из паушального взноса и роялти, предусмотренных настоящим договором.

Размер паушального взноса составляет 350 000 рублей и оплачивается не позднее 25.10.2022.

Размер ежемесячных роялти-платежей составляет 18800 рублей с третьего месяца после заключения договора.

При достижении ежемесячной выручки Лицензиатом в размере 1 000 000 рублей, размер ежемесячных роялти-платежей составит 38 800 рублей.

21.10.2022 лицензиат перечислил денежные средства в адрес ответчика в размере 350000 рублей с назначением платежа, что подтверждается платежным поручением №9.

Обращаясь в суд, истец указал, что после изучения информации выяснилось, что данная информация не является ноу-хау, и при заключении лицензионного договора истец был введен в заблуждение, а именно: закупка осуществляется не по курсу юаня, установленному ЦБ РФ, а по коммерческому курсу, который на 30% выше; размеры накладных расходов и фулфилмента не 49% (37 + 12) от стоимости товара, а не ниже 100%; не были сообщены точные тарифы по доставке и фулфилменту, стоимость доставки и фулфилмента у ответчика значительно выше, чем у других организаций, осуществляющих подобную деятельность; имеются расходы при безналичном перечислении в размере 10% (либо комиссия банка не ниже 5%) (не указаны в фин.модели); имеются иные дополнительные расходы, о которых работниками лицензиара не сообщалось до заключения договора и которые не указаны в финансовой модели; лицензиар не несет никакой ответственности за брак. Все расходы по обслуживанию брака ложатся на лицензиата.

Таким образом, реальные условия работы значительно хуже, чем те, что были сообщены до заключения договора и указаны в финансовой модели. Из этого следует, что бизнес-модель несостоятельна. Предоставив заведомо ложную финансовую модель и презентацию, по мнению истца, ответчик ввел его в заблуждение. Все материалы либо имеются в свободном доступе, либо описывают заполнение внутренних карточек ответчика и не могут иметь никакой коммерческой ценности.

В связи с чем истец обратился к ответчику с претензией с требованием о возврате паушального взноса. 

Поскольку требования претензии ответчиком не были исполнены, истец обратился в суд с требованием о признании договора  недействительным и применении последствий недействительности сделки   в виде взыскания 350000 руб. паушального взноса, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31039,73  руб.

Возражая по существу исковых требований, ответчик утверждал, что с его стороны обязательства исполнены, доступ к ноу-хау предоставлен, все обязательства по договору исполнялись надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 1465 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе, путем введения режима коммерческой тайны.

На основании ст. 1225 ГК РФ секрет производства признается самостоятельным результатом интеллектуальной деятельности, которому предоставляется правовая охрана.

Согласно п. 1 ст. 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (п. 3 ст.1469 ГК РФ).

Судом приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", из которых следует, что положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.

В силу п. 2.7. договора лицензиар обязуется передать Лицензиату весь состав секрета производства (ноу-хау), перечисленный в п. 2.2 договора, путем предоставления доступа к файлохранилищу на почту Лицензиата «sv1907@inbox.ru» и на вновь созданную электронную почту для Лицензиата с доменом «@voltron-shop.com».

В соответствии с представленными ответчиком доказательствами, Ответчиком после заключения Договора и получения оплаты паушального взноса 27 октября 2022 года на почту, указанную Истцом в Договоре: «sv1907@inbox.ru» и на вновь созданную электронную почту «penza.dir@voltron-shop.com» был направлен весь перечень секрета производства (ноу-хау), а именно: архив, в котором содержался весь секрет производства (ноу-хау), указанный в договоре, дополнительные инструкции к порядку использования ноу-хау.

Факт передачи секрета производства и доступа к СRM-системе, где секрет производства содержался, подтверждается скриншотами почтовой программы ответчика.

Более того, сотрудники ответчика, напротив, детально изложили каждый этап развития бизнеса истца, всегда были на связи и были готовы ответить на любые его вопросы. Был создан чат по заключенному договору, в котором стороны вели активную переписку и неоднократно обсуждали текущие вопросы по сотрудничеству.

Доступ к секрету производства (ноу-хау) для удобства использования секрета производства осуществляется через CRM-систему (файлохранилище), в которой открывался доступ к ноу-хау по переданным логину и паролю. Факт использования Иистцом CRM-системы подтверждается скриншотом страницы CRM-системы, где наглядно демонстрируются многочисленные входы Истца в систему.

Стороны в пункте 2.11 лицензионного договора договорились, что с момента направления Лицензиаром в адрес Лицензиата доступа к секрету производства (ноу-хау) в порядке, определённом п. 2.7 договора, обязательства Лицензиара по настоящему договору считаются исполненными надлежащим образом и в полном объёме. Стороны обязуются в течение 7 (Семи) дней с момента направления доступа к секрету производства (ноу- хау) подписать соответствующий акт. 

24.10.2022 ответчиком на электронный адрес истца направлен акт приема-передачи к заключенному лицензионному договору для подписания (т.2 л.д.44).

В соответствии с пунктом 4.4.14 Лицензионного договора Лицензиат обязуется подписывать направленные Лицензиаром Акты во исполнение обязанностей по п. 2.11, 3.9 в течение 3 (Трех) дней с момента их направления. В случае, если Лицензиат уклоняется от подписания Акта в течение более 3 (Трех) дней, а также не предоставляет мотивированного ответа с причинами отказа, соответствующий Акт считается согласованным, а услуги принятыми в полном объеме без каких-либо претензий.

Поскольку от истца мотивированного ответа с причинами отказа от подписания акта приема-передачи не последовало, соответственно, в силу п. 4.4.14 договора услуги считаются принятыми истцом в полном объёме, акт приема-передачи секрета производства согласованным. 

Таким образом, ответчик выполнил в полном объеме свои обязательства по передаче секрета производства (ноу-хау), перечисленного в п. 2.2 договора.

На момент заключения лицензионного договора, а также в ходе его исполнения, в том числе при получении акта передачи технической документации и коммерческой информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), истцом не заявлялось о несогласии с предметом договора и о не передаче секрета производства (ноу-хау), а равно об отказе от заключения договора на предложенных ему условиях.

При этом,  действуя свободно и заключая лицензионный договор, ФИО1  согласилась с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Как указано в п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Учитывая действия истца по оплате паушального взноса и передаче ответчиком предусмотренного договором секрета производства во исполнение договора, суд приходит к выводу, что стороны приступили к исполнению договора.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Суда по интеллектуальным правам от 18.05.2023 N С01-726/2023 по делу N А65-23673/2022.

Кроме того, согласно представленным в материалы дела скриншотам, истец заходил в CRM-систему 31.10.2022, 10.11.2022, 30.11.2022, 15.09.2023, 01.11.2023.

Истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что сведения и документы, перечисленные в пункте 2.2 Лицензионного договора, как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, а также о том, что ответчик не исполнил обязательства по договору.

Оценив действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, а также представленную в дело переписку сторон, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

Заявляя требование о признании сделки недействительной, истец ссылался на то, что при заключении договора ответчик ввел истца в заблуждение, предоставив заведомо ложную финансовую модель и презентацию.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно положениям ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 3 ст. 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. 

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

Истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики самой предпринимательской деятельности. 

Доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истец не представил.

При подписании соглашения у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, истцом не было направлено протокола разногласий к договору.

При этом факт уплаты истцом ответчику паушального взноса после заключения договора свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета.

Содержание спорного лицензионного договора в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вопреки доводам истца, из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору, то есть совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора, в связи с чем спорную сделку нельзя признать заключенной с пороками воли субъекта и содержания.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление права использования секрета производства (ноу-хау), способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

Заключенный между сторонами договор был исполнен обеими сторонами. 

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательства того, что ответчик не исполнил обязательства по лицензионному договора отсутствуют, а также с учетом того, что истцу был передан секрет производства (ноу-хау) по акту приема-передачи, суд оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора недействительным  и  применении  последствий недействительности сделки не находит.

В силу п. 1 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина  относится на истца.

Излишне оплаченная госпошлина в размере 5000 руб. подлежит возврату истцу путем выдачи соответствующей справки. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст.  82,  110, 112, 167 – 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                                            Р Е Ш И Л:

 

в иске отказать.

Выдать Индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Пенза, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  справку на возврат из бюджета 5000 руб. излишне уплаченной госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

 

Председательствующий судья                                                              Н.В. Панюхина