﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-23221/2017

г. Краснодар

03 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июня 2020 года

	Постановление в полном объеме изготовлено 3 июня 2020 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Герасименко А.Н.  и  Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании  Эдиковой Марины Кемаловны (ИНН 091800736751), финансового управляющего Эдиковой Марины Кемаловны (ИНН 091800736751)  Тулиева Сергея Алексеевича, Мальцева Валерия Владимировича, Бугакова Сергея Алексеевича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Мальцева Валерия Владимировича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2019 года по делу № А63-23221/2017 (судьи Джамбулатов С.И., Жуков Е.В., Сомов Е.Г.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Эдиковой М.К. (далее – должник), финансовый управляющий должника Тулиев С.А. (далее – финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства LADA LARGUS (VIN) XTAKS0Y5LF0866164, 2015 года выпуска, цвет темно-коричневый, номер двигателя К4М. D120888 (далее – автомобиль), заключенного должником и Мальцевым В.В. и применении последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу (уточненные требования). 

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бугаков С.А.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 24 апреля 2019 года в удовлетворении требований финансового управляющего отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины. Судебный акт мотивирован отсутствием доказательств того, что на момент совершения сделки Мальцев В.В. знал или мог знать о неплатежеспособности должника и наличии кредиторов, что он действовал злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам; Мальцев В.В. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Постановлением апелляционного суда от 27 августа 2019 года определение суда от 24 апреля 2019 года отменено. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля, заключенный должником и Мальцевым В.В. Применены последствия недействительности сделки; на Мальцева В.В. возложена обязанность возместить в конкурсную массу должника 400 тыс. рублей действительной стоимости автомобиля. Распределены расходы по уплате государственной пошлины. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам.

В кассационной жалобе Мальцев В.В. просит отменить постановление апелляционного суда, определение суда первой инстанции оставить без изменения. По мнению заявителя, Мальцев В.В. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику; отсутствуют доказательства того, что Мальцев В.В. знал или мог знать о неплатежеспособности должника. На момент заключения оспариваемого договора и последующего договора купли-продажи, заключенного Мальцевым В.В. и Бугаковым С.А., автомобиль имел существенные повреждения (внешние и технической части). После приобретения автомобиль транспортировался Мальцевым В.В. с помощью услуг эвакуатора. Отсутствуют доказательства того, что стоимость автомобиля, указанная в договоре, не соответствовала рыночной и существенно занижена.  

Доводы подателя жалобы достаточно подробно изложены в тексте кассационной жалобы. Неявка в судебное заседание участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания и явка которых судом признана необязательной, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отложения судебного заседания и нарушения срока рассмотрения жалобы (статья 285 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24 апреля 2019 года – оставлению в силе.

Как видно из материалов дела, ПАО «Сбербанк России» (далее – банк) обратилось в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 28.12.2017 суд возбудил производство по делу о несостоятельности должника. 

Определением суда от 26.03.2018 (резолютивная часть от 22.03.2018) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Тулиев С.А. 

Решением суда от 06.08.2018 (резолютивная часть от  30.07.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Тулиев С.А. 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 18.07.2018 № 148.

Суды установили, что должник (продавец) и Мальцев В.В. (покупатель) заключили 25.06.2015 договор купли-продажи  автомобиля «Лада Ларгус», 2015 года выпуска. Стоимость отчуждаемого автомобиля составила 100 000 рублей. Расчет по договору произведен сторонами сделки до подписания договора. 

В дальнейшем Мальцев В.В. продал 11.11.2015 автомобиль Бугакову С.А. за 100 000 рублей.

В установленном порядке автомобиль зарегистрирован за Бугаковым С.А. 

Конкурсный управляющий произвел оценку автомобиля, которая составила  450 000 рублей.

Конкурсный управляющий, обратился в суд с заявлением об оспаривании указанной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя требования финансового управляющего, апелляционный суд руководствовался статьями 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 2, 19, 61.2 и 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63).

Апелляционный суд указал, что согласно пояснениям, представленным финансовым управляющим, рыночная стоимость автомобиля, определенная путем сравнения с условиями, указанными в объявлениях, опубликованных в сети Интернет, в которых отражалась цена предложения, имущества по аналогичной сделке, составляет500 тыс. рублей. 

Сопоставив рыночную стоимость автомобиля и цену, установленную сторонами оспариваемого договора, апелляционный суд посчитал доказанным факт реализации автомобиля по заниженной цене и признал сделку по реализации автомобиля недействительной. 

Суд апелляционной инстанции не учел следующее.

Как видно из материалов дела, договор купли-продажи автомобиля заключен 25.06.2015, т. е. до 01.10.2015, следовательно, названная сделка может быть оспорена лишь на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)» указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как видно из материалов дела, до заключения оспариваемого договора купли-продажи от 25.06.2015, 26.12.2014 должник (цессионарий) и банк (цедент) заключили договор уступки прав (требований) от 26.12.2014 № 088033019/0726.

В рамках данного договора уступки прав, в соответствие с пунктом 6, в качестве обеспечения своевременного и полного исполнение обязательств, цессионарий предоставил в залог цеденту в соответствие с договором ипотеки от 26.12.2014 № 088033019/0726/1 следующее имущество: 1-этажный магазин площадью 193,6 кв. м, назначение: нежилое, с кадастровым номером 26:24:010131:103, расположенный по адресу: Ставропольский край, город Минеральные Воды, ул. Мостовая,1/Энгельса, д. 115; земельный участок общей площадью 395 кв. м, назначение: земли населенных пунктов – под магазином с летней площадкой, с кадастровым номером 26:24:040118:74, расположенный по адресу: Ставропольский край, город Минеральные Воды, ул. Мостовая,1/ул. Энгельса, д. 115; 1-этажный жилой дом площадью 106,4 кв. м, назначение: жилое, с кадастровым номером 26:24:040728:178, расположенный по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, х. Красный Пахарь, ул. Абрикосовая, д. 2А; земельный участок, площадью 600 кв. м, назначение: земли населенных пунктов – под индивидуальное жилищное строительство, с кадастровым номером 26:24:040728:90, расположенный по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, х. Красный Пахарь, ул. Абрикосовая, д. 2А; 2-этажный жилой дом общей площадью 383,8 кв. м, назначение: жилое, литера А, с кадастровым номером 26:23:140309:177, расположенный по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, поселок Змейка, ул. Молодежная, д. 9; земельный участок площадью 955 кв. м, назначение: земли населенных пунктов – под личное подсобное хозяйство, с кадастровым номером 26:23:140309:58, расположенный по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, поселок Змейка, ул. Молодежная, д. 9.

В дальнейшем, дополнительным соглашением от 29.04.2015, заключенным между цессионарием и цедентом, являющимся единственным кредитором, перед которым у должника на момент заключения оспариваемого договора были обязательства, выводят из залога: 2-этажный жилой дом общей площадью 383,8 кв. м, назначение: жилое, литера А, с кадастровым номером 26:23:140309:177 и земельный участок площадью 955 кв. м, назначение: земли населенных пунктов – под личное подсобное хозяйство, с кадастровым номером 26:23:140309:58 расположенные по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, поселок Змейка, ул. Молодежная, д. 9.

Вместо данных объектов недвижимости цессионарий предоставил в обеспечение обязательств по договору уступки прав (требований) в залог иные объекты недвижимости. 

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки 25.06.2015 у должника было достаточно имущества для обеспечения обязательств перед банком – единственным кредитором на момент сделки.

Из анализа финансового состояния должника следует, что с 01.01.2016 по 09.11.2018 между должником (во всех случаях продавцом) и иными гражданами выявлено пять сделок на общую сумму 28 500 тыс. рублей; с учетом кадастровой стоимости отчуждаемого имущества, общая цена сделок составит 38 794 882 рубля 50 копеек.; долговые же обязательства перед банком составляют 4 340 652 рубля 25 копеек. 

Вышеуказанные обстоятельства установлены по обособленному спору в рамках данного дела о банкротстве должника (определение от 30.04.2019, постановление апелляционного суда от 29.07.2019, постановление окружного суда от 10.10.2019).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что основания для признания сделки должника недействительной, как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, отсутствуют. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отчуждение не имеющего недостатков автомобиля по заниженной цене, очевидно свидетельствовало о том, что продавец преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. 

Вместе с тем, вывод об отчуждении не имеющего недостатков автомобиля по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о том, что продавец преследовал цель вывода ликвидного имущества, не соответствует вышеизложенным обстоятельствам, свидетельствующем о наличии у должника на момент реализации автомобиля имущества, в несколько раз превышающем стоимость спорного автомобиля. Данное обстоятельство установлено в рамках обособленного спора по реализации недвижимого имущества должника (определение от 30.04.2019, постановление апелляционного суда от 29.07.2019, постановление окружного суда от 10.10.2019). При рассмотрении настоящего обособленного спора апелляционный суд не указал мотивы, по которым он пришел к иным выводам.

В материалах данного обособленного спора отсутствуют доказательства, свидетельствующие, что Мальцев В.В. знал или должен был знать о цели должника по выводу ликвидного имущества.

Так как не доказаны обстоятельства о преследовании должником цели вывода ликвидного имущества и осведомленности Мальцева В.В. о такой цели у должника, то суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной. При указанных обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а определение суда первой инстанции – оставлению в силе.

При принятии кассационной жалобы к производству Мальцеву В.В. предоставлена отсрочка уплаты госпошлины по жалобе. На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и по результатам рассмотрения кассационной жалобы относится на должника.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2019 года по делу № А63-23221/2017 отменить. Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24 апреля 2019 года  оставить в силе.

Взыскать с Эдиковой Марины Кемаловны (ИНН 091800736751)  за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Ставропольского края выдать исполнительный лист.

		Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий							   Ю.В. Мацко

Судьи										   А.Н. Герасименко

										   М.Г. Калашникова