АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 июля 2023 года

Дело №

А56-97514/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Яковлева А.Э., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Норд Вайн» представителя ФИО1 (доверенность от 10.01.2023), 

рассмотрев 11.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Норд Вайн» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу № А56-97514/2020,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Меркурий», адрес: 188361, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, п. Новый свет, д. 108, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением от 30.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 30.05.2022 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу ООО «Норд Вайн» (далее – Компания) на общую сумму      2 952 000 руб., и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу Общества указанных денежных средств.

Определением от 15.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 15.12.2022 и постановление от 23.05.2023, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего. 

Податель жалобы настаивает на том, что имеются надлежащие доказательства, подтверждающие реальность правоотношений между сторонами по настоящему обособленному спору, при этом объективно не представлялось возможным направить необходимую документацию в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 02.03.2021 по 22.06.2021 Общество совершило платежи в пользу Компания на общую сумму 2 952 000 руб. 

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные банковские операции влекут за собой оказание предпочтения одному из кредиторов, направлены на вывод активов должника, в связи с чем являются недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые платежи осуществлены в период проведения процедур банкротства в отношении должника и в пользу аффилированного лица, в результате осуществления экономически нецелесообразных платежей из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив (денежные средства). 

В этой связи суд признал платежи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые платежи совершены после возбуждения процедуры банкротства в отношении Общества, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды указали, что спорные платежи в пользу аффилированного лица.

Суды выяснили, что группа компаний «Северная Венеция» занимается производством игристых, шампанских и тихих вин. Производственные и складские помещения группы расположены на земельном участке площадью  3,9 га, площадь всех помещений составляет 5660,8 кв.м.

Генеральным директором ООО ТД «Северная Венеция» с 06.04.2010 по 28.04.2019 и единственным участником с 06.04.2010 по 06.03.2019 являлась ФИО3. 

Руководителем Общества с 2005 года и до введения конкурсного производства являлась ФИО3, участниками - ФИО3 (с 12.01.2017 по 10.11.2020) и ее дочь ФИО4 (с 11.11.2020).

Участниками ООО «Завод Северная Венеция» являются Общество (с 16.03.2015, 93,17%) и ФИО3 (с 13.01.2017, 6,83%).

Генеральным директором Компании в период с 14.04.2021 по 10.12.2021 являлась ФИО4, с 10.12.2021 по настоящее время - ФИО5 (ранее являлся заместителем генерального директора ФИО3 в Обществе), а участник Компании - ФИО4 с 18.03.2021 (100%).

При таком положении суды правомерно посчитали, что ФИО3 является бенефициаром группы компаний «Северная Венеция».

В этой связи суды пришли к обоснованному заключению о том, что Общество, Компания, ООО ТД «Северная Венеция», ООО «Завод Северная Венеция», ФИО4, ФИО5 и ФИО3 являются юридически аффилированными между собой лицами.

Суды указали, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

С учетом изложенного, суды обоснованно посчитали, что оспариваемые платежи направлены на отчуждение актива должника с целью предотвращения возможного обращения взыскания и что повлекло уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований.

Доводу Компании о совершении платежей в порядке исполнения обязательств по договорам аренды судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Так, апелляционный суд верно отметил, что акт осмотра помещения от 06.12.2021 не является достоверным и достаточным доказательством заключения договоров, исполнения обязательства со стороны ответчика, так как не является подтверждением наличия между сторонами договорных отношений, на основании которых были осуществлены спорные платежные операции.

В этой связи, суды правомерно признали оспариваемые платежи недействительными и применили последствия их недействительности. 

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе приостановление исполнения определения от 15.12.2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.06.2023, следует отменить.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу № А56-97514/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Норд Вайн» - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения от 15.12.2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.06.2023, отменить.  

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

 

М.В. Трохова

 А.Э. Яковлев