Арбитражный суд Калининградской области

ул. Рокоссовского, д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград                                                                               Дело №А21-701/2020

«15» июля 2024 г.

 

Резолютивная часть решения оглашена 08 июля 2024 года 

Решение изготовлено в полном объёме 15 июля 2024 года 

 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Губиной Ю.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Талус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Заря» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ин Юре Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2. обществу с ограниченной ответственностью «Регион Зерно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными договора, заключённого между ООО «УК «Ин Юре Групп» и ООО «Заря», договора аренды оборудования № 29/2019 от 29.05.2019, применении последствий недействительности сделок,

 

и встречному исковому заявлению ООО «Управляющая компания   «ИН ЮРЕ ГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ООО «РЕГИОН ЗЕРНО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «ЗАРЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договоров аренды оборудования №24/2019 от 24.05.2019, №29/2019 от 24.05.2019 недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности сделки,

 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Траст Инвест» (ОГРН 

<

***>), акционерное общество «Россельхозбанк» (ОГРН 

<

***>), ФИО1,

 

при участии: согласно протоколу судебного заседания; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Талус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось с иском к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью «Заря» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2. обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ин Юре Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 3. обществу с ограниченной ответственностью «Регион Зерно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными договора, заключённого между ООО «Ин Юре Групп» и ООО «Заря», договора аренды оборудования № 29/2019 от 29.05.2019, применении последствий недействительности сделок, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Траст Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением суда от 09.07.2020 г. к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно иска, привлечено АО «Россельхозбанк».

Определением суда от 17.09.2020 г. к рассмотрению принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Регион Зерно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Талус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Заря» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об устранении препятствий к пользованию имуществом, являющимся предметом договора субаренды зданий, земельных участков и оборудования № 29/2019 от 24.05.2019, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Траст Инвест», АО «Россельхозбанк» (119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН: 

<

***>).

Определением суда от 18.01.2021 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

На основании определения суда от 12.04.2021 г. производство по делу № А21-701/2020 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А21-10341/2020.

Производство по делу возобновлено определением суда от 26.05.2022 г.

Определением суда от 01.09.2022 г. принят отказ общества с ограниченной ответственностью «Регион Зерно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по встречному исковому заявлению к обществу с ограниченной ответственностью «Талус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Заря» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об устранении препятствий к пользованию имуществом, являющимся предметом договора субаренды зданий, земельных участков и оборудования № 29/2019 от 24.05.2019. Производство по встречному исковому заявлению прекращено.

Определением суда от 24.04.2023 г. ООО «Заря» привлечено к участию в деле в качестве соистца.

29.05.2023 в суд поступило встречное исковое заявление ООО «Управляющая компания «ИН ЮРЕ ГРУПП» к ООО «РЕГИОН ЗЕРНО» и ООО «ЗАРЯ» о признании договоров аренды оборудования №24/2019 от 24.05.2019, №29/2019 от 24.05.2019 недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующими каких-либо правоотношений в рамках договоров №24/2019 и №29/2019, в качестве стороны которых упомянуто ООО «Управляющая компания «ИН ЮРЕ ГРУПП», а также содержащее заявление о фальсификации доказательств, назначении судебной почерковедческой экспертизы и истребовании материалов дела №А21-10341/2020.

Определением суда от 08.06.2023 г. встречное исковое заявление ООО «Управляющая компания «ИН ЮРЕ ГРУПП» принято к рассмотрению.

Определением суда приняты к рассмотрению уточненные исковые требования ООО «Талус».

Определением суда от 07.09.2023 г. удовлетворено ходатайство ООО «Управляющая компания «ИН ЮРЕ ГРУПП» о назначении судебной почерковедческой экспертизы. 

Определением суда от 07.09.2023 г. удовлетворено ходатайство ООО «Талус» о назначении и оценочной экспертизы.

Производство по делу приостановлено до окончания производства экспертизы.

Производство по делу возобновлено определением суда от 08.05.2024 г.

В судебном заседании представитель истца ООО «Талус» поддержал заявленные требования, в удовлетворении встречного иска просит отказать.

Представитель «Управляющая компания «ИН ЮРЕ ГРУПП» просил удовлетворить заявленные встречные требования, отказав в удовлетворении требований ООО «Талус».

Представитель третьего лица АО «Россельхозбанк» дал пояснения, согласно которым, считает заключенные договора аренды заложенного Банку имущества неправомерным. (Пояснения сторон подробно приведены ниже).

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

 

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – общество) создано 22.09.2008, учредителями (участниками) юридического лица являются:

- Общество с ограниченной ответственностью «Талус» с размером доли в уставном капитале 62,2%

- Общество с ограниченной ответственностью «Траст Инвест» с размером доли в уставном капитале общества 37,8%. 

В обоснование иска ООО «Талус» ссылается на следующие обстоятельства. В мае 2019 года бывший директор Общества ФИО2 заключил ряд крупных сделок в нарушение корпоративных процедур их одобрения, которые привели к полной приостановке деятельности Общества и невозможности извлекать прибыль. Кроме того, цена арендной платы, указанная в договорах, существенно ниже рыночной цены аренды. 

Информация о совершаемых сделках скрывалась от истца. Все имущество Общества, включая земельный участок для производственной деятельности, переданы во фактическое владение и пользование ООО «УК Ин Юре Групп», а также ООО «Регион Зерно». Данные лица получили право эксплуатировать по своему усмотрению объекты, переданные по оспариваемым договорам, и извлекать от их использования доходы. 

 Договорами аренды установлен запрет на одностороннее внесудебное расторжение этих договоров. В условиях длящегося корпоративного конфликта между участниками Общества интересы самого Общества оказались нарушенными, в том числе, и оспариваемыми сделками. Цена арендной платы является экономически необоснованной, а сам факт сдачи в аренду всего имущественного комплекса противоречит целям деятельности ООО «Заря». Договорами установлена несопоставимо низкая, к тому же фиксированная арендная плата с запретом на ее одностороннее изменение.

На дату обращения участником Общества ООО «Талус» в арбитражный суд (24.01.2020) сделки исполнялись 8 месяцев, что явилось основанием для заявления требований об их недействительности. 

Оспариваемые договоры заключены сроком на 11 месяцев и при отсутствии возражений со стороны арендодателя считаются возобновленными на тех же условиях на неопределенный срок. При этом, согласно условиям спорных договоров, возражения о предстоящем продлении могут быть заявлены не менее, чем за три месяца до даты истечения срока договора. Таким образом, Общество имело возможность отказаться от исполнения невыгодных сделок, заявив своевременно возражения не позднее 27.01.2020, однако, преследуя противоправный интерес ФИО2, являясь в указанный период единоличным исполнительным органом Общества, данного волеизъявления не выразил, чем были нарушены законные интересы Общества на прекращение действия невыгодных сделок. 

В письменных пояснениях ООО «Заря» ссылается на следующие обстоятельства. В результате совершения сделок по передаче в аренду имущества у Общества не осталось имущества для продолжения деятельности. За период с даты оформления договоров аренды и субаренды производственная деятельность прекращена. 

Ущерб от невыгодных для Общества сделок выражается в отсутствии возможности осуществлять производственную деятельность, как следствие, в отсутствии прибыли.

Бывшим директором ФИО2 совершались крупные сделки и сделки с заинтересованность со злоупотреблением права на их заключение. Ответчики (ООО УК ИН ЮРЕ ГРУПП и ООО «РЕГИОН ЗЕРНО») являются аффилированными лицами, сделки совершены с заинтересованностью и в ущерб интересам Общества.

Общая площадь переданных производственных помещений (зданий) составляет 26 953 кв.м, общая площадь земельного участка составляет 52 685 кв.м (5,27 гектара). Значительный объем переданных основных средств и оборудования подтверждает, что их совместное использование двумя арендаторами возможно. Оспариваемые сделки (цепочка сделок) привели к прекращению деятельности Общества, к существенному изменению масштабов деятельности в виде полного её прекращения. В результате неправомерных действий бывшего руководителя ООО «ЗАРЯ» утратило возможность осуществления уставной деятельности.

Оспариваемые сделки противоречат целям деятельности Общества и совершены без одобрения общим собранием участников. Переданное имущество являлось основным производственным активом. Спорные сделки заключены на заведомо невыгодных условиях и были направлена на получение прибыли в обход интересов общества.

Указанная совокупность обстоятельств явилась основанием для обращения участника общества компании «Талус» в арбитражный суд с настоящим иском. 

В качестве правового основания истец ссылается на положения ст. ст. 10, 167, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Обращаясь в арбитражный суд за восстановлением своего нарушенного корпоративного права, истец, как участник общества, просил признать договоры недействительными, обязать вернуть имущество, а также взыскать неосновательное обогащение в виде платы за пользованием имуществом.  

ООО «УК «ИН ЮРЕ ГРУПП» во встречном иске  отрицается факт заключения единоличным исполнительным органом договора аренды оборудования № 24/2019 от 24 мая 2019 года и № 29/2019 от 24 мая 2019 года, равно как и его исполнение когда-либо. Данная компания никогда не являлась арендатором спорного имущества и не совершала никаких действий в отношении спорного имущества.

Так, исходя из содержания договоров, приложенных к заявлению об уточнении требований от 24 апреля 2023 года явно очевидно, что подпись в данном договоре не выполнялась ФИО3. 

Печать ООО «УК «ИН ЮРЕ ГРУПП» в данных договорах, также не соответствует печати, применяемой ООО «УК «ИН ЮРЕ ГРУПП».

В связи с чем ООО «УК «ИН ЮРЕ ГРУПП» заявило о ничтожности указанных договоров и заявило об их фальсификации.

 

Споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок являются корпоративными спорами (пункт 3 части 1 статья 225.1 АПК РФ.

Согласно положениям пункта 1 статьи 225.2 АПК РФ, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

В подпункте один пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27) разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25).

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.

Определением суда от 24.04.2023 общество с ограниченной ответственностью «Заря» исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве соистца.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

24 мая 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Заря» (арендодатель) в лице директора ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ин Юре Групп» (арендатор) в лице генерального директора ФИО3 заключен договор аренды зданий, земельных участков и оборудования № 24/2019.

Согласно пункту 1.1. договора арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование имущество, указанное в приложении № 1 к настоящему договору, а арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, согласованных сторонами в настоящем договоре, и по окончании срока действия договора возвратить ему указанное имущество. 

Пунктом 1.2. предусмотрено, что настоящий договор заключается с правом передачи имущества в субаренду на условиях по усмотрению арендатора, без дополнительного согласования условий договора субаренды с арендодателем. Согласие на заключение договора субаренды на условиях по усмотрению арендатора преюдируется настоящим договором. 

Оборудование передается согласно акту приема-передачи (приложение № 2 к настоящему договору).

В пункте 2.1. указано, что арендная плата составляет 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей в месяц. Величина арендной платы является фиксированной в течение всего срока действия настоящего договора, установленного в п. 6.1. и не подлежит одностороннему изменению. 

Согласно пункту 2.2. арендная плата перечисляется арендатором ежемесячно не позднее 10 числа месяца, за который производится оплата. 

Согласно пункту 6.1. настоящий договор заключается на 11 месяцев со дня передачи имущества арендатору.

Если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (пункт 6.2. договора).

В пункте 7.2. определено, что расторжение договора в одностороннем порядке невозможно. Возражения о предстоящем продлении договора направляются не менее чем за 3 (три) месяца до предполагаемой даты истечения срока договора. 

Согласно приложению № 1 предметом договора аренды зданий, земельных участков и оборудования № 24/2019 от 24 мая 2019 года являются 188 объектов, из них: 168 единиц движимого имущества, 20 единиц недвижимого имущества, в том числе земельный участок. 

  27 мая 2019 года подписан акт приема-передачи, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял имущество, указанное в приложении № 1. Акт подписан сторонами без замечаний и содержит ссылку на договор аренды зданий, земельных участков и оборудования № 24/2019 от 24 мая 2019 года, что свидетельствует о фактическом предоставлении доступа (статья 655 ГК РФ). 

Договор аренды на новый срок между сторонами не заключался, однако, материалами дела подтверждается и судом установлено, что договор аренды зданий, земельных участков и оборудования № 24/2019 от 24.05.2019 возобновлен на неопределенный срок (пункт 2 статьи 621 ГК РФ).

27 мая 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Заря» (арендодатель) в лице директора ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Регион Зерно» (арендатор) в лице директора ФИО4 заключен договор аренды зданий, земельных участков и оборудования № 26/2019.

Согласно пункту 1.1. договора арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование имущество, указанное в приложении № 1к настоящему договору, а арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, согласованных сторонами в настоящем договоре, и по окончании срока действия договора возвратить ему указанное имущество. 

Пунктом 1.2. предусмотрено, что настоящий договор заключается с правом передачи имущества в субаренду на условиях по усмотрению арендатора, без дополнительного согласования условий договора субаренды с арендодателем. Согласие на заключение договора субаренды на условиях по усмотрению арендатора преюдируется настоящим договором. 

Оборудование передается согласно акту приема-передачи (приложение № 2 к настоящему договору).

В пункте 2.1. указано, что арендная плата составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей в месяц. Величина арендной платы является фиксированной в течение всего срока действия настоящего договора, установленного в п. 6.1. и не подлежит одностороннему изменению. 

Согласно пункту 2.2. арендная плата перечисляется арендатором ежемесячно не позднее 10 числа месяца, за который производится оплата. 

Согласно пункту 6.1. настоящий договор заключается на 11 месяцев со дня передачи имущества арендатору.

Если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (пункт 6.2. договора).

В пункте 7.2. определено, что расторжение договора в одностороннем порядке невозможно. Возражения о предстоящем продлении договора направляются не менее чем за 3 (три) месяца до предполагаемой даты истечения срока договора. 

Согласно приложению № 1 предметом договора аренды зданий, земельных участков и оборудования № 26/2019 от 27 мая 2019 года являются 34 объекта, из них: 32 единицы движимого имущества, 2 единицы недвижимого имущества. 

  28 мая 2019 года подписан акту приема-передачи, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял имущество, указанное в приложении № 1. Акт подписан сторонами без замечаний и содержит ссылку на договор аренды зданий, земельных участков и оборудования № 26/2019 от 27 мая 2019 года, что свидетельствует о фактическом предоставлении доступа (статья 655 ГК РФ). 

Договор аренды на новый срок между сторонами не заключался, однако, материалами дела подтверждается и судом установлено, что договор аренды зданий, земельных участков и оборудования № 26/2019 от 27.05.2019 возобновлен на неопределенный срок (пункт 2 статьи 621 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, данных в пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", не исключается возможность пользования разными арендаторами одним и тем же имуществом.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах. Таким образом, исполнение арендодателем обязательства по передаче имущества во владение и пользование обусловливает встречную обязанность арендатора по внесению арендной платы (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Договор аренды является консенсуальным договором, для его заключения достаточно достижения сторонами соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, то есть для сторон договора аренды он считается заключенным с момента его подписания.

24 мая 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ин Юре Групп» (арендодатель) в лице генерального директора ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Регион Зерно» (арендатор) в лице директора ФИО4 заключен договор субаренды зданий, земельных участков и оборудования № 29/2019.

27 мая 2019 года к данному договору субаренды подписан акт приема-передачи оборудования, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял имущество, указанное в приложении № 1.

Перечень передаваемого имущества идентичен перечню имущества, поименованного в приложении № 1 к договору аренды зданий, земельных участков и оборудования № 24/2019 от 24 мая 2019 года.

29 мая 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ин Юре Групп» (арендодатель) в лице генерального директора ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Регион Зерно» (арендатор) в лице директора ФИО4 заключен договор аренды оборудования № 29/2019.

31 мая 2019 года к данному договору аренды подписан акт приема-передачи оборудования, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял имущество, указанное в приложении № 1.

Перечень передаваемого имущества идентичен перечню имущества, поименованного в приложении № 1 к договору аренды зданий, земельных участков и оборудования № 24/2019 от 24 мая 2019 года.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (статья 615 ГК РФ).

18.10.2022 г. в суд поступил ответ Ростехнадзора от 18.10.2022 № 248-4601, которым подтверждено, что ООО «Регион Зерно» пятикратно обращалось с заявлениями в Северо-Западное управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору, реализуя свои действующие права, как субарендатора, по договору аренды, заключенному с ООО «УК ИН ЮРЕ ГРУПП».

 Актом проверки территориального отдела Роспотребнадзора от 26.08.2019г., также представленного в материалы дела, зафиксировано прекращение производственной деятельности ООО «ЗАРЯ» и установлено, что договором аренды оборудования № 24/2019 от 24.05.2019 здания и оборудование ООО «ЗАРЯ» переданы в аренду ООО «Управляющая компания «Ин Юре Групп».

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 названного закона).

Также вышеуказанная компетенция предусмотрена пунктом 8.2. Устава общества «ЗАРЯ».

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 9 постановления Пленума № 27 даны разъяснения о том, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а дальнейшее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Из пункта 12 вышеуказанного постановления Пленума следует, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В материалы дела представлены доказательства того, что в составе переданного имущества фактически находился единственный материальный актив ООО «Заря», который ранее и использовался им для собственной производственной деятельности и извлечения прибыли.

Согласно уведомлению, подписанному директором ООО «ЗАРЯ» ФИО2, производство панировочных сухарей передано ООО «РЕГИОН ЗЕРНО», технологический процесс производства сохранен без изменений, сотрудники переведены в ООО «РЕГИОН ЗЕРНО», директором которого является ФИО4

Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Траст Инвест», директором которого является ФИО2, содержит информацию о покупке доли ФИО4 с обременением залога по договору купли-продажи от 17.09.2019 (ГРН записи 2193926472584 от 26.09.2019). 

Совершаемые последовательные действия согласуются с выводом основного актива Общества под контроль аффилированных с ФИО2 лиц, как следствие ФИО4 имел заинтересованность в получении основного производственного актива на нерыночных условиях.

Согласно представленному ООО «ЗАРЯ» расчету крупности сделки балансовая стоимость основных средств на 31.12.2018 составляет 178 895 тыс. руб. (строка 1150 бухгалтерского баланса), валюта баланса (все активы) по состоянию на 31.12.2018 составляет 209 910 тыс. руб. (строка 1600 бухгалтерского баланса). Таким образом, соотношение балансовой стоимости имущества, переданного по договору аренды, к стоимости активов Общества = 85,22 %.

ООО «ЗАРЯ» представлена справка по основным средствам, числящимся на балансе по состоянию на 01.01.2019, согласно которой все поименованные объекты (188 единиц) находятся в собственности ООО «ЗАРЯ» и числятся на балансе Общества. Балансовая стоимость на 31.12.2018 составляет 178 895 тыс. руб. (строка 1150 бухгалтерского баланса).

Согласно представленным отчетам о финансовых результатах Общества выручка за 2018 год составила 99 827 тыс. руб., за 2019, 2020, 2021, 2022 г.г. выручка отсутствует. 

Стоимость переданного в аренду имущества составляет значительную часть активов арендодателя и в результате их выбытия фактически парализуется его производственная деятельность, приносящая основной доход (п. 40 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.02 № 66).

Сведениями бухгалтерской отчетности подтверждено, что для заключения договоров аренды необходимо было, либо предварительное согласие участников общества, либо последующее одобрение ими данной сделки.

Доказательства, подтверждающие согласие, либо одобрение незаинтересованным участником общества заключения оспариваемых договоров, в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО «Талус» как участник общества указывает, что оспариваемые сделки заключены на крайне невыгодных для общества условиях, поскольку общество передало права аренды фактически безвозмездно. Рыночная стоимость прав аренды многократно превышает цену, указанную в договоре.

Кроме того, деятельность общества основывалась на производственной деятельности на территории земельного участка, который является собственностью, что свидетельствует о том, что сделка не являлась типичной в хозяйственной деятельности.

В пункте 93 постановления Пленума № 25 даны следующие разъяснения.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По одному из оснований, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Заключая оспариваемую сделку ФИО2, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности при заключении договора, знал о явном ущербе для общества.

Спорная сделка направлена на отчуждение основного актива общества с прикрытием возмездности на нерыночных условиях по заниженной цене.

Таким образом, совокупность обстоятельств, при которых была совершена сделка, свидетельствует об ее недействительности, по причине причинения обществу ущерба (отчуждение имущества по заниженной стоимости, невозможности извлекать прибыль), в отсутствие одобрения участника общества.

Исходя из смысла пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждение на законном основании.

Вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках дел А21-10341/2020, № А21-11423/2019, № А21-8585/2019, установлено, что ФИО2 действовал в ущерб интересам ООО «ЗАРЯ» - заключал мнимые сделки с третьими лицами, которые являлись крупными, сделками с заинтересованностью для Общества и создавали видимость задолженности и неплатежеспособности общества. Таким образом, его действия, как директора, носили недобросовестный характер при наличии в хозяйственном обществе корпоративного конфликта.

Согласно заключению эксперта № 13/О размер рыночной арендной платы в период с 27.05.2019 по 31.05.2023 за пользование имуществом, расположенным по адресу: Калининградская область, г. Черняховск, ул. Элеваторная, д. 46 согласно номенклатурного перечня, указанного в Договоре аренды №24/2019 от 24 мая 2019 г., заключенного между ООО «УК «ИН ЮРЕ ГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и «ЗАРЯ», договоре аренды №26/2019 от 27 мая 2019 г., заключенного между ООО «РЕГИОН ЗЕРНО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «ЗАРЯ», договора аренды оборудования №29/2019 от 29 мая2019 г., заключенного между ООО «УК «ИН ЮРЕ ГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «РЕГИОН ЗЕРНО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), договора аренды оборудования №29/2019 от 24 мая 2019 г., заключенного между ООО «УК «ИН ЮРЕ ГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «РЕГИОН ЗЕРНО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> составляет округленно: по договору аренды №24/2019 от 24 мая 2019 г. сумму 165 666 510 руб., по договору аренды №26/2019 от 27 мая 2019 г. сумму 34 884 491 руб. 

Судом для проверки обоснованности заявления ООО «Управляющая компания «Ин Юре Групп» о фальсификации доказательств была назначена почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта № 1141/5-3-23 по вопросу «ФИО3 или иным лицом выполнены подписи от его имени в копиях договоров аренды оборудования № 24/2019 от 24.05.2019 г., а также в Приложении № 1 к договору аренды оборудования и акте приема-передачи от 27.05.2019 и копиях договора аренды оборудования 29/2019, а также в Приложении № 1 к договору аренды оборудования и акте приема-передачи от 31ю05.2019 г.? сделаны следующие выводы: подписи от имени ФИО3 выполнены не ФИО3, а другим лицом.

Решить вопрос – ФИО3 или другим лицом выполнена подпись от имени ФИО3, изображение которой имеется в копии приложения № 2 (акт приема-передачи оборудования от 27 мая 2019 года) к договору № 24/2019 от 24 мая 2019 г., не представляется возможным.

Подписи от имени ФИО3, изображения которых имеются в графе «Арендодатель»:

- в копии договора аренды оборудования № 29/2019 от 29 мая 2019 г., заключенного между ООО «Управляющая компания «Ин Юре Групп» и ООО «Регион Зерно»,

- в копии приложения № 1 (предмет договора аренды оборудования) к договору аренды № 29/2019 от 29 мая 2019 г.,

- в копии приложения № 2 (акт приема-передачи оборудования от 31 мая 2019 г.) к договору аренды № 29/2019 от 29 мая 2019 г., выполнены, вероятно, ФИО3. Решить вопрос в категорической форме не представляется возможным.

            С учетом изложенного, требование о взыскании платы за пользование имуществом не подлежит удовлетворению. 

При этом приведенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительными договоров аренды и возврата имущества в пользу ООО «Заря».

Расходы по государственной пошлине следует отнести на ответчика пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований в соответствии со статьёй 110 АПК РФ. В остальной части государственную пошлину необходимо отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 227-229 АПК РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

1. Признать договор аренды № 24/2019 от 24 мая 2019 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «УК «ИН ЮРЕ ГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «ЗАРЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), недействительным.

2. Признать договор аренды оборудования № 29/2019 от 24 мая 2019 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «УК «ИН ЮРЕ ГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «РЕГИОН ЗЕРНО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) недействительным.

3. Признать договор аренды № 26/2019 от 27 мая 2019 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ЗАРЯ» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «РЕГИОН ЗЕРНО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) недействительным.

4. Признать договор аренды оборудования № 29/2019 от 29 мая 2019 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «УК «ИН ЮРЕ ГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «РЕГИОН ЗЕРНО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), недействительным.

Применить последствия недействительности сделок:

Обязать ООО «УК «ИН ЮРЕ ГРУПП» возвратить по акту приема-передачи в пользу ООО «ЗАРЯ» переданное имущество согласно приложению №1 к договору аренды № 24/2019 от 24 мая 2019 в течение трех дней с даты вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Обязать ООО «РЕГИОН ЗЕРНО» возвратить по акту приема-передачи в пользу ООО «ЗАРЯ» переданное имущество согласно приложению №1 к договору аренды № 26/2019 от 27 мая 2019 в течение трех дней с даты вступления в силу судебного акта по настоящему делу

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «РЕГИОН ЗЕРНО» и  ООО «УК «ИН ЮРЕ ГРУПП» в пользу ООО «ТАЛУС» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 000 руб. по 7 500 руб. с каждого.

Взыскать с ООО «ТАЛУС» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                               С.А. Иванов