АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 января 2025 года

Дело №

А56-62877/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Дмитриева В.В. и Пряхиной Ю.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» ФИО1 (доверенность от 07.08.2024), 

рассмотрев 15.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Энергоцентр» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу № А56-62877/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг», адрес: 94044, Санкт-Петербург, Пироговская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГК Энергоцентр» адрес: 614015, 

<

...>, этаж 2, офис 223, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания),  о взыскании 14 284 909 руб. 40 коп. неосновательного обогащения.

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024, иск удовлетворен частично. С  Компании в пользу Общества взыскано 8 665 557 руб. неосновательного обогащения, в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты изменить, взыскав с Компании в пользу Общества 6 041 262 руб. 35 коп.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций ошибочно рассчитали причитающуюся Обществу плату за финансирование в составе сальдо встречных обязательств до даты подачи Обществом иска, а не даты изъятия предметов лизинга.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В суд округа поступили возражения Компании на отзыв.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Компания о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 07.10.2022 между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) заключены аналогичные договоры внутреннего лизинга № ЛД-02-6350/22, ЛД-02-6352/22, ЛД-02-6353/22, ЛД-02-6356/22 и ЛД-02-6358/22 (далее – Договоры лизинга) с дополнительными соглашениями, по условиям которых лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (специализированные автомобили-самосвалы SHACMAN SX33186V366) у определенного лизингополучателем поставщика (общества с ограниченной ответственностью «Центр технического оборудования», далее – ООО «Центр технического оборудования») и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных Договорами лизинга, а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиками платежей (приложения № 3 к Договорам лизинга).

В пунктах 4 Договоров лизинга (в аналогичных редакции дополнительных соглашений от 09.11.2022 № 02/22 к Договорам лизинга) согласовано, что сумма каждого из Договоров лизинга составляет 16 737 938 руб. 12 коп., стоимость каждого из пяти предметов лизинга на момент заключения Договоров лизинга составляет 9 930 000 руб., сумма аванса по Договорам лизинга составляет 0 руб.

В соответствии с пунктами 2 Договоров лизинга к отношениям сторон применяются Условия договоров финансовой аренды версия 5.0 от 01.04.2022 (далее – Условия ДФА), являющиеся приложениями № 6 к Договорам лизинга. Условия ДФА являются неотъемлемой частью Договоров лизинга без их подписания. Договор лизинга действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

На основании пункта 4.12 Условий ДФА в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязанности по оплате платежей в соответствии с графиком платежей к договору лизинга лизингополучатель обязан оплатить лизингодателю пени в размере 0,3% от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки оплаты.

В силу пункта 7.4 Условий ДФА лизингодатель имеет право инспектировать предмет лизинга в любое время в месте его фактического нахождения вне зависимости от направления запроса о месте нахождения предмета лизинга, а лизингополучатель обязан совершить все необходимые мероприятия для возможности осуществления лизингодателем инспектирования предмета лизинга. лизингополучатель обязан в течение пяти дней с момента получения соответствующего уведомления (требования) в зависимости от характера требования лизингодателя: 

- предоставить информацию о точном адресе места нахождения предмета лизинга с приложением фотографий предмета лизинга (7.4.1 Условий ДФА);

- осуществить действия по предоставлению доступа к предмету лизинга по месту его фактического нахождения либо предоставить предмет лизинга к осмотру в месте, указанном лизингодателем (пункт 7.4.2 Условий ДФА).

Согласно пункту 7.6 Условий ДФА за каждое нарушение обязательств, предусмотренных в пункте 7.4 Условий ДФА, лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю штраф в размере 5% от суммы договора лизинга, включая НДС.

Исходя из пунктов 9 Договоров лизинга, если предмет лизинга подлежит регистрации, регистрацию осуществляет лизингополучатель.

Пунктами 9.2 Договоров лизинга установлено, что предмет лизинга должен быть зарегистрирован на имя лизингополучателя. 

Как определено в пункте 2.1 Условий ДФА лицо, указанное в пункте 9 Договоров лизинга, обязано зарегистрировать предмет лизинга, подлежащий регистрации в органе Государственной автомобильной инспекции Министерства внутренних дел Российской Федерации или Государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники либо в ином органе,  на имя лица, указанного в пункте 9.2 Договоров лизинга, в течение 10 календарных дней для транспортного средства и в течение 15 календарных дней для самоходной машины с момента подписания акта приема-передачи предмета лизинга и согласно требованиям законодательства и ведомственных нормативных правовых актов. 

В пункте 2.6.2 Условий ДФА указано, что лизингополучатель во всех случаях обязан возвратить переданный ему паспорт предмета лизинга лизингодателю: 

- в отношении транспортного средства – в течение 15 календарных дней с момента предоставления паспорта транспортного средства (далее – ПТС) или передачи предмета лизинга;

- в отношении самоходной машины – в течение 30 календарных дней с момента предоставления паспорта самоходной машины (далее – ПСМ) или передачи предмета лизинга. 

Пунктом 2.27 Условий ДФА предусмотрено, что если на предмет лизинга оформлен электронный ПТС или ПСМ, положения Условий ДФА применяются с особенностями, предусмотренными действующим в Российской Федерации нормативно-правовым регулированием в сфере регистрации предмета лизинга в системе электронных паспортов. В таком случае обязательства лизингополучателя, связанные с передачей ПТС или ПСМ лизингодателю в подтверждение надлежаще произведенных регистрационных действий исполняются в сроки, предусмотренные пунктом 2.6.2 Условий ДФА, путем предоставления заверенной лизингополучателем выписки из электронного паспорта, сформированной в системе электронных паспортов и, при наличии, заверенной лизингополучателем копии свидетельства о регистрации транспортного средства (самоходной машины). 

В пункте 2.29 Условий ДФА оговорено, что неисполнение лизингополучателем обязательств, предусмотренных пунктом 2.27 Условий ДФА (невнесение либо внесение сведений с нарушением сроков), влечет ответственность лизингополучателя в виде штрафа в размере 2% от суммы договора лизинга

Из пункта 10.8.5 Условий ДФА следует, что разумным сроком на реализацию предмета лизинга, исчисляемым с даты подписания акта возврата или акта изъятия предмета лизинга, является 12 месяцев – для транспортных средств и самоходных машин.

Во исполнение Договоров лизинга 07.10.2022 между Обществом (покупателем), ООО «Центр технического оборудования» (продавцом) и Команией (лизингополучателем) заключены договоры купли-продажи № КП-02-6350/22, КП-02-6352/22, КП-02-6353/22, КП-02-6356/22 и КП-02- 6358/22 (далее – Договоры купли-продажи).

Приобретенные по Договорам купли-продажи предметы лизинга, а именно специализированне автомобили-самосвалы SHACMAN SX33186V366 с VIN   

<

***>, LZGJX4V62NX036672, LZGJX4V62NX036722, LZGJX4V64NX036673 и LZGJX4V64NX036723 переданы Компании по актам приема-передачи от 16.11.2022. 

Общество 06.02.2023 направило Компании уведомление от 02.02.2023 № 3-Их04520 об отказе от Договоров лизинга с 06.02.2023 в связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей.

Предметы лизинга 08.02.2023 возвращены Компанией Обществу по актам изъятия предметов лизинга к Договорам лизинга.

Впоследствии 29.05.2023 Общество направило Компании претензию от 25.05.2023 № 3-Их07171 об уплате неосновательного обогащения (сальдо встречных обязательств) по Договорам лизинга в общем размере 12 154 510 руб. 65 коп.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за  исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. 

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О  финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) к числу обязанностей лизингополучателя относится выплата лизингодателю лизинговых платежей в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Пунктом 2 статьи 13 Закона № 164-ФЗ определено, что лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга.

Как установлено в пункте 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании пункта 1 статьи 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. 

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой по следующим правилам (пункт 3.1).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3).

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4).

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5).

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6).

В пункте 4 Постановления Пленума № 17 отмечено, что Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления Пленума № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ – при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Как разъяснено в пункте 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор), по общему правилу финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

Расчет платы за предоставленное лизингополучателю финансирование не может производиться только до момента изъятия предмета лизинга, поскольку само по себе данное обстоятельство не приводит к возврату финансирования в денежной форме. Исходя из пункта 4 Постановления Пленума № 17, по общему правилу возврат финансирования лизингодателю происходит при совершенной в разумный срок продаже предмета лизинга, которая выступает формой обращения взыскания на имущество.

В пункте 1 статьи 1102 ГК РФ указано, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций частично удовлетворили требования Общества о взыскании с Компании неосновательного обогащения, проверив представленный Обществом расчет платы за финансирование, начисленной по дату подготовки искового заявления, и признав его верным в отсутствие доказательств реализации изъятых предметов лизинга и при неистечении разумного срока на их реализацию, установив стоимость изъятых предметов лизинга на основании составленных по заказу Общества отчетов об их рыночной стоимости, но уменьшив размер начисленных Обществом пеней и штрафов в порядке статьи 333 ГК РФ.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что плата за финансирование подлежала начислению лишь до даты изъятия предметов лизинга, и правомерно отклонены апелляционным судом как противоречащие действующему законодательству и разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, в частности, пункту 17 Обзора.

Вопреки мнению подателя жалобы, вопрос о пользовании лизингополучателем предоставленным лизингодателем финансированием разрешается, исходя из момента возврата такого финансирования (денежных средств), а не предметов лизинга, приобретенных за счет такого финансирования.

Сам по себе возврат предметов лизинга лизингодателю, не имеющего интереса в их использовании, не свидетельствует о возврате финансирования вплоть до реализации данных предметов лизинга или до истечения разумного срока на такую реализацию.

Доводов, свидетельствующих о фактической реализации предметов лизинга ранее даты подготовки Компанией искового заявления, в том числе по цене выше, нежели определена в отчетах о рыночной стоимости, представленных Компанией и Обществом не оспоренных, в кассационной жалобе не заявлено.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу № А56-62877/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Энергоцентр» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

В.В. Дмитриев

Ю.В. Пряхина