АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

15.06.2023

 

Дело № А84-5649/2021

г. Калуга 

Резолютивная часть постановления объявлена             07.06.2023 

Постановление изготовлено в полном объеме              15.06.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Гладышевой Е.В.

судей

Ивановой М.Ю.

ФИО1         

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

 

при участии в судебном заседании:

 

от ООО «ЧЗПТ»:

 

от конкурсного управляющего ООО «Тин-Бам Продсервис» ФИО2:

 

 от иных лиц, участвующих в деле

              ФИО3

 

 

 

ФИО4, по доверенности от 07.02.2022;

 

ФИО5 по доверенности от 27.07.2022;

 

не явились, извещены                                                                                          надлежаще.

       

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции (в режиме онлайн-заседания) кассационную жалобу ООО «Черноморский завод продтоваров» на определение Арбитражного суда города Севастополя от 28.10.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу № А84- 5649/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

Управление ФНС России по г. Севастополю обратился  в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением к ООО «Тин-Бам Продсервис» (далее – ООО «Тин-Бам Продсервис», должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г. Севастополя от 14.09.2021 заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда г. Севастополя от 17.11.2021 в отношении ООО «Тин-Бам Продсервис» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на четыре месяца (до 17.03.2022). Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Севастополя  с заявлением к ООО «Черноморский завод продтоваров» о признании договора купли-продажи автомобиля № 1 от 29.06.2021, заключенного между ООО «Тин-Бам Продсервис» и ООО «Черноморский завод продтоваров», недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства марки: 3009Z6, VIN: 

<

***>, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак: С165РТ123 (том 1, л.д. 55) ( с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 28.10.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «Тин-Бам Продсервис» ФИО2 к ООО «Черноморский завод продтоваров» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, удовлетворено. Договор купли-продажи автомобиля               № 01 от 29.06.2021, заключенный между ООО «Черноморский завод продтоваров» и ООО «Тин-Бам Продсервис» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Черноморский завод продтоваров» возвратить в конкурсную массу ООО «Тин-Бам Продсервис» транспортное средство марки 3009Z6, VIN 

<

***>, 2016 года, государственный регистрационный знак С165РТ123.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Черноморский завод продтоваров» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Ссылается на то, что судами не дана оценка пояснениям ответчика и договору № 1 от 29.06.2021 на сумму 800 000 рублей, что соответствует рыночной стоимости имущества. Именно этот договор была сдан ответчиком на регистрацию в ГИБДД при оформлении перехода права на транспортное средство.  Отмечает, что расчет между сторонами за транспортное средство произведен путем зачета взаимных требований от 30.06.2021 на сумму 100 000 рублей и односторонним зачетом на сумму 700 000 рублей по письму от 01.07.2021. Обращает внимание на то, что суд апелляционной инстанции указал на отсутствие в материалах дела доказательств возникновения и существования задолженности у должника перед ООО «ЧЗПТ». Указывает, что конкурсный управляющий не направил в адрес ответчика  заявление об уточнении исковых требований. 

В судебном заседание представитель ООО «ЧЗПТ» поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель конкурсного управляющего ООО «Тин-Бам Продсервис» ФИО2 против доводов жалобы возражал.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей  конкурсного управляющего и ООО «ЧЗПТ»,  приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в рамках заключенного  29.06.2021 между ООО «Тин-Бам Продсервис» (продавец) и ООО «Черноморский завод продтоваров» (покупатель) договора купли-продажи автомобиля продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство 3009Z6, VIN: 

<

***>, регистрационный знак: 

<

***>. 

Способ оплаты по договору: перечисление покупателем денежных средств в валюте Российской Федерации (рублю) на расчетный счет продавца. Обязанности покупателя по оплате по договору считаются исполненными со дня списания денежных средств со счета покупателя.

Согласно договору, предоставленного ОГИБДД МВД РФ по г. Севастополю цена сделки – 800 000 рублей, при этом в распоряжении конкурсного управляющего имеется аналогичный договор от 29.06.2021 № 1 и акт приема-передачи от 29.06.2021, подписанный ООО «Тин-Бам Продсервис» в лице директора ФИО6, согласно которому цена сделки – 100 000 рублей. Кроме того, с 30.06.2021 и по настоящее время правообладателем транспортного средства 3009Z6, VIN: 

<

***>, регистрационный знак: 

<

***> (ранее С165СРТ123) является ООО «Черноморский завод продтоваров» (том 1, л.д. 23-29).

Актом приема-передачи автомобиля от 29.06.2021, продавец передал, а покупатель принял технически исправный автомобиль. Идентификационные номера автомобиля сверены, комплектность автомобиля проверена, соответствует заводской (том 1, л.д. 28).

Согласно акту о проведении зачета взаимных требований от 30.06.2021, у ООО «Тин-Бам Продсервис» перед ООО «Черноморский завод продтоваров» существует обязательство по оплате задолженности согласно договору поставки № ЧЗПТ 014 от 01.06.2017 за товар в сумме 1 937 142 рублей. У ООО «Черноморский завод продтоваров» перед ООО «Тин-Бам Продсервис» существует обязательство по оплате задолженности согласно договору купли-продажи автомобиля № 01 от 29.06.2021 в сумме 100 000 рублей. Обязательство ООО «Черноморский завод продтоваров» перед ООО «Тин-Бам Продсервис» и обязательство ООО «Тин-Бам Продсервис» перед ООО «Черноморский завод продтоваров» по оплате задолженности прекращается зачетом встречных однородных требований на сумму 100 000 рублей (том 1, л.д. 22).

Согласно заключению ООО «Экспертная компания «Финэка» № 067/1/22 от 19.04.2022 ориентировочная стоимость автофургона 3009Z6, VIN: 

<

***>, год выпуска 2016, государственный регистрационный знак С165РТ123 составляет 900 000 рублей (том 1, л.д. 57).

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении и то, что оспариваемой сделкой оказано отдельному кредитору большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существующих до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, конкурсный управляющий, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  и пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 61.2 Закона о банкротстве, исходили из того, что актом зачета встречных взаимных требований произведено погашение на 100 000 рублей, и что, оспариваемая сделка отвечает признакам подозрительной сделки должника, совершенной при неравноценном встречном исполнении.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предполагает, что на объем подлежащих установлению обстоятельств значительное влияние оказывает период, в котором совершена спорная сделка.

Так, в случае если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента) не требуется (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена (29.06.2021), т.е.  до принятия заявления о признании должника банкротом (14.09.2021), проверка действительности указанной сделки производилась судами исходя из необходимости установления равноценности взаимных предоставлений сторон по ней.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Заявляя о неравноценности встречного исполнения со стороны ответчика, конкурсный управляющий ссылался на заключение ООО «Экспертная компания «Финэка»№ 067/1/22 от 19.04.2022, в соответствии с которым рыночная стоимость транспортного средства на 29.06.2021 определена в размере 900 000 рублей.

При этом, в материалы дела представлены оспариваемый договор купли-продажи автомобиля № 01 от 29.06.2021, содержащий различные условия о цене договора (800 000 рублей и 100 000 рублей).

В таких условиях судами признано наличие достаточных доказательств для вывода о заключении оспариваемого договора купли-продажи при неравноценном встречном исполнении ответчиком обязательств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа находит правильными выводы суда относительно наличия оснований для признания сделки недействительной, в силу следующего.

Даже если исходить из того, что цена сделки составила 800 000 рублей, в любом случае, надлежащая оплата ответчиком указанной суммы не произведена. Зачет, подписанный сторонами договора, на который ссылается ответчик, оформлен только на 100 000 рублей.

При этом двусторонний зачет встречных взаимных обязательств на 100 000 руб. произведен 30.06.2021, т.е. за три месяца до принятия заявления о признании должника банкротом (14.09.2021), равно как и заявленный ответчиком односторонний зачет от 01.07.2021 на 700 000 руб., и применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве означает предпочтительное удовлетворение требований ООО «Черноморский завод продтоваров», который должен был знать о наличии у должника значительной кредиторской задолженности, взысканной в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Из общедоступных сведений, размещенных в информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» у ООО «ТИН-БАМ ПРОДСЕРВИС по состоянию на 30.06.2021 имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника: перед УФНС по г. Севастополю в размере 339 078 рублей 41 копеек, (определение Арбитражного суда г. Севастополя от 24.11.2021); перед ООО «Сыродел»  в размере 247 907 рублей 98 копеек (определением Арбитражного суда г. Севастополя от 18.03.2022); перед ООО «ДК Мегатрейд-ЮГ» в размере  198 418 рублей 49 копеек (определение Арбитражного суда г. Севастополя от 22.04.2022); перед  ИП ФИО7 в размере 207 219 рублей 96 копеек (определение Арбитражного суда г. Севастополя от 14.04.2022); перед АО «Генбанк» в размере 1 200 рублей (определение Арбитражного суда г. Севастополя от 11.04.2022); перед  АКБ «Абсолют Банк» в размере 616 733 55 рублей (определение Арбитражного суда г. Севастополя от 15.02.2022);  перед ФГКУ «Алупкинский военный санаторий» Минобороны России в размере 421 228 рублей 06 копеек рублей определение Арбитражного суда г. Севастополя от 16.02.2022); перед ООО «Крымхлеб» в размере  67 068 рублей (определение Арбитражного суда г. Севастополя от 10.03.2022).

Таким образом, ООО «ЧЗПТ», проявляя добросовестность, разумность и необходимую степень заботливости и осмотрительности, не мог не знать на момент совершения договора купли-продажи и зачета взаимных обязательств о фактическом финансовом положении должника, наличии и размере неисполненных денежных и иных обязательств перед кредиторами.

В таком случае, исполнение оспариваемой сделки ответчиком по оплате транспортного средства зачетом от 30.06.2021 на сумму 100 000 руб., в том числе и односторонним зачетом по письму от 01.07.2021 на сумму 700 тыс. руб., на котором также  настаивает ответчик, следует признать недействительным по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, что означает отсутствие надлежащей оплаты оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства.  В связи с этим, признание судом недействительным договора купли-продажи ввиду отсутствия оплаты по нему и обязание ответчика вернуть должнику транспортное средства согласуется с характером допущенного отклонения сторонами от допустимого поведения в преддверии банкротства применительно к специальным основаниям для признания сделок недействительными по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. 

Кроме того, фактически, исходя из обстоятельств дела, и доводов спорящих лиц, должник по оспариваемой сделке передал транспортное средство в счет задолженности  перед ответчиком.

В таком случае, усматриваются основания для признания недействительной сделкой по статье 61.3 Закона о банкротстве и договора купли-продажи транспортного средства.

Оспаривая договор, конкурсный управляющий ссылался на статью 61.3 Закона о банкротстве, указывая, что оспариваемый договор  привел к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов должника и в результате его проведения произошло предпочтительное удовлетворение требований ООО «ЧЗПТ», существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), при этом на дату совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Учитывая изложенное, признание недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля № 1 от 29.06.2021 и возврат в конкурсную массу спорного имущества восстанавливает нарушенные права кредиторов должника применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В то же время, выводы суда об отсутствии доказательств наличия обязательств у должника перед ответчиком, которые отражены в акте зачета, следует признать преждевременными, сделанными без выяснения фактических обстоятельств данных взаимоотношений должника и ответчика. Конкурсный управляющий в суде первой, апелляционной, кассационной инстанций не опровергал наличие встречных обязательств у должника перед ответчиком, напротив выражал в письменных пояснениях согласие с данным обстоятельством. При этом судом не предлагалось ответчику предоставить соответствующие доказательства в  подтверждение встречных обязательств должника, которые ни кем не оспаривались. 

Однако такие выводы суда сами по себе, в силу приведенных выше обстоятельств и положений Закона о банкротстве,  не привели к принятию неправильного судебного акта.

Ответчик не лишен права обратиться с заявлением о включении в реестр к должнику при наличии задолженности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290  АПК РФ, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 28.10.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу № А84-5649/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                      Е.В.Гладышева

 

Судьи                                                                                                          М.Ю. Иванова  

 

                                                                                                                    ФИО1