ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А20-718/2023

28.12.2023                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2023

Постановление изготовлено в полном объёме 28.12.2023

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мишина А.А., судей Счетчикова А.В. и Казаковой Г.В.,                      при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью Трест «Ай-Би-Си Промстрой» ФИО2 на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.09.2023 по делу № А20-718/2023, 

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью Трест «Ай-Би-Си Промстрой» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Трест «Ай-Би-Си Промстрой» (далее – ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой», ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу заверенные директором общества документы, содержащие информацию о деятельности общества за период с 2018 по 2021 годы, а именно:

1.Годовые отчеты за период с 2018 года по 2021 год.

2.Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества за период с 2018 года по 2021 года.

3.Сделки (договора, соглашения, все заключенные обществом сделки), совершенные в период с января 2018 года по декабрь 2022 года.

4.Трудовые договора со всеми сотрудниками общества за период с 2018 года по 2022 года с копиями трудовых книжек.

5.Все приказы, изданные в обществе за период с января 2018 года по 01 декабря 2022 года.

6.Все акты (или иные внутренние документы), в том числе акты об утрате и/или уничтожении документов, оформленные в обществе за период с января 2018 года по декабрь 2022 года.

7.Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за периоды с 2018 года по 2022 год, в частности: документы по утверждению учетной политики; документы по утверждению регистров бухгалтерского учета; книги доходов и расходов; главную книгу; кассовую книгу с отражением ежедневных действий с января 2018 года по 01.12.2022; книгу операциониста; приходные кассовые ордера с января 2018 года по декабрь 2022 года; расходные кассовые ордера с января 2018 года по декабрь 2022 года; накладные с января 2018 года по декабрь 2022 года; платежные ведомости с января 2018 года по декабрь 2022 года; оборотно - сальдовую ведомость с января 2018 года по декабрь 2022 года; расшифровку по бухгалтерским счетам с января 2018 года по декабрь 2022 года; информацию о движении денежных средств по банковским счетам за 2018, 2019, 2020,2021,2022 годы; авансовые отчеты с января 2018 года по декабрь 2022 года; налоговые декларации по УСН за 2018, 2019, 2020, 2021 годы; налоговые декларации              по 1 :НВД за 2018, 2019, 2020, 2021 годы; расчетно-платежные ведомости с января 2018 года по декабрь 2022 года; табеля учета рабочего времени; приказы о приеме на работу и увольнение работников начиная с января 2018 года по 01.12.2022; штатное расписание; ведомости по начислениям зарплаты, начиная с января 2018 года по 01.12.2022.

8. Протоколы общих собраний участников общества (очередные, внеочередные) с доказательствами направления уведомлений о проведении собрания участникам общества, а также все решения с момента создания общества по сегодняшний день.

Определением от 10.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен участник ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой» - ФИО3.

04.09.2023 от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором он просит обязать ООО Трест «Ай-Би-Си Промтсрой» предоставить                 ФИО2 заверенные копии следующих документов:

1.Протоколы общих собраний участников Общества (очередные, внеочередные) с доказательствами направления уведомлений о проведении собрания участникам общества, а также все решения с момента создания общества по сегодняшний день, за исключением Протоколов об итогах заочного голосования: за №1 от 23.12.2020, №2 от 05.04.2021; №3 от 26.06.2022; №4 от 05.09.2022; №5 от 26.10.2022.

2.Приказ (распоряжение) о приеме на работу генерального директора;

3.Приказ (распоряжение) о приеме на работу главного бухгалтера;

4.Бухгалтерская отчетность, содержащая все формы, с отметкой о приеме за 2018-2022 годы.

5.Книга покупок и книга продаж к налоговым декларациям по НДС за период с 2018-2022 годы;

6.Общая оборотно-сальдовая ведомость за период 2018-2022 годы в разрезе субсчетов, по каждому году отдельно.

7.Оборотно-сальдовая ведомость по счетам: 10,41, 43. Детализация по субсчетам, складам, номенклатуре. Период: 2018-2022 годы по каждому счету отдельно.

8.Оборотно-сальдовая ведомость по счетам: 20, 25, 26. Детализация по статьям затрат. Период с 2018-2022 годы по каждому году отдельно.

9.Оборотно-сальдовая ведомость по счетам: 58, 60, 62, 66, 67, 76. Детализация по субсчетам, контрагентам, ИНН, договорам. Период 2018-2022 годы по каждому году отдельно.

10 Оборотно-сальдовая ведомость по счетам:90, 91,94, 97, 98, 99. Детализация по субсчетам, номенклатуре/статьям затрат за период с 2018-2022 годы по каждому счету отдельно.

11. Все договоры, заключенные обществом за период с января 2018 года по декабрь 2022 года с закрывающими документами к данным договорам: товарные накладные; товарно-транспортные накладные; УПД; акты приема-передачи выполненных работ; акты оказанных услуг; счета фактуры.

12.Акты сверок с контрагентами за период с 2018 года по 2022 года включительно.

13.Карточки бухгалтерских счетов:60, 62, 66, 67, 76 за период с 2018 года по 2022 года включительно.

14.Аудиторские заключения за 2018, 2019 годы.

15.Расширенную выписку (с указанием в т.ч. контрагента, ИНН, назначения платежа) со всех расчетных счетов, в том числе по закрытым счетам, за период с января 2018 года по декабрь 2022 года.

16.Все акты (или иные внутренние документы), в том числе акты об утрате и/или уничтожении документов, оформленные в обществе за период с января 2018 года по декабрь 2022 года.

17.Устав общества в действующей редакции на 31.12.2017 и внесенные изменения за период с 2018 по 2022 годы.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.09.2023 по делу № А20-718/2023 в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований, отказано, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что все документы, которые велись и ведутся в обществе, до вынесения судом решения переданы представителю истца в ходе рассмотрения дела по существу. 

Не согласившись с принятым решением, ФИО2 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель указывает, что отказывая в принятии уточненных исковых требований, суд лишил истца права воспользоваться предусмотренного                   пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в соответствии с которым истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Кроме того, истец указывает, что отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не в полном объеме исследовал материалы дела, в том числе в части того, что истцу не был передан полный пакет запрашиваемых документов.

Определением от 27.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству апелляционной инстанции, судебное заседание назначено на 30.11.2023.

Определением от 21.11.2023 изменена дата проведения судебного заседания на 21.12.2023, ввиду нахождения председательствующего судьи Мишина А.А. в служебной командировке. 

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

Отзыв на апелляционную жалобу суду не представлен.

В судебное заседание 21.12.2023 представители сторон и третьего лица истца явку представителей не обеспечили. От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя. 

Суд апелляционной инстанции установил, что ранее истец направлял ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, которое судом апелляционной инстанции рассмотрено и удовлетворено, однако в назначенное время представитель не подключился к каналу связи, что свидетельствует о его неявке.

Суд апелляционной инстанции установил отсутствие технических неполадок (средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал). Суд апелляционной инстанции ожидал подключения представителя истца к каналу связи в течение всего времени проведения судебного заседания, однако управление к указанному судебному заседанию не подключилось, что следует также из видеозаписи судебного заседания. 

Таким образом, представителю ФИО2 обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая в полной мере, однако не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, в связи с чем, истец несет сам риск неблагоприятных для него последствий. 

В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон и третьего лица в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность решения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.09.2023 по делу № А20-718/2023 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является участником ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой» и ему принадлежит 50% доли в уставном капитале общества, что следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц (том 1, л.д. 15).

В декабре 2022 года представителем ФИО2 в адрес ответчика направлен запрос о предоставлении копий документов (том 1, л.д. 34-36):

1.Годовых отчетов за период с 2018 по 2022 годы.

2.Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества за период с 2018 по 2022 годы.

3.Сделок (договоров, соглашений, всех заключенных обществом сделок), заключенных с января 2018 года по декабрь 2022 года.

4.Трудовых договоров со всеми сотрудниками общества за период с 2018 по 2022 годы с копиями трудовых книжек.

5.Всех приказов, изданных в обществе за период с января 2018 года по 01 декабря 2022 года.

6.Всех актов (или иных внутренних документов), в том числе актов об утрате и/или уничтожении документов, оформленных в обществе за период с января 2018 года по декабрь 2022 год.

7.Документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за период с 2018 по 2022 годы, в частности:

-документов по утверждению учетной политики;

-документов по утверждению регистров бухгалтерского учета;

-книг доходов и расходов;

-главной книги;

-кассовой книги с отражением ежедневных действий с января 2018 года по декабрь 2022 года;

-книги операциониста;

-приходных кассовых ордеров с января 2018 года по декабрь 2022 год;

-расходных кассовых ордеров с января 2018 года по декабрь 2022 год;

-накладных с января 2018 года по декабрь 2022 год;

-платежных ведомостей с января 2018 года по декабрь2022 год;

-оборотно-сальдовых ведомостей с января 2018 года по декабрь 2022 год;

-расшифровок по бухгалтерским счетам с января 2018 года по декабрь 2022 год;

-информации о движении денежных средств по банковским счетам за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 годы;

-Z-отчетов и отчетов о закрытии смены по контрольно-кассовой технике, документов по операциям терминалов (POS-терминалов) (при их наличии): слип-чеки, товарные, кассовые чеки и иные документы, подтверждающие безналичный перевод (в соответствии с условиями проведения расчетов по операциям, совершенным с использованием банковских карт Договора Эквайринга) за период с января 2018 года по декабрь 2022 год;

-авансовых отчетов с января 2018 года по декабрь 2022 год;

-налоговых деклараций по УСН за 2018, 2019, 2020, 2021 годы;

-налоговых деклараций по 1 :НВД за 2018, 2019, 2020, 2021 годы;

-расчетно-платежных ведомостей с января 2018 года по декабрь 2022 год;

-табелей учета рабочего времени;

-приказов о приеме на работу и увольнение работников, начиная с января 2018 года по 01.12.2022;

-штатного расписания;

-ведомостей по начислениям зарплаты начиная с января 2018 года по 01.12.2022.

8. Протоколов общих собраний участников общества (очередных, внеочередных) доказательствами направления уведомлений о проведении собрания участникам общества, а также все решения с момента созданий общества по настоящее время.

ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой» в ответе от 30.12.2022 за исх. № 249 сообщило, что весь перечень документов, за исключением документов, относящихся к контрольно-кассовой технике, неоднократно предоставлялся, как ФИО2, так и его представителям, в том числе в рамках дела № А20-20/2022 (том 1, л.д. 37).

10.01.2023 истец направил ответчику письмо о повторном предоставлении ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой» запрашиваемых документов (том 1, л.д.38).

Ввиду отсутствия предоставления запрашиваемых документов, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 с настоящим иском в суд. 

Повторно рассмотрев дело, коллегия судей установила, что выводы суда первой инстанции являются верными, исходя из следующего.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства. 

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо, полагающее, что его права или законные интересы нарушены, имеет право обратиться в арбитражный суд.

В соответствии со статьями 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 3 Информационного письма № 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Абзацем 2 пункта 11 Информационного письма № 144 регламентировано, что оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Согласно пункту 2 Информационного письма № 144 обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Основания для отказа в предоставлении документов также изложены в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, в том числе общество вправе отказать в предоставлении документов при условии, что документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи 

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника общества в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке участника общества к общему собранию или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу              № 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019).

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает арбитражный суд оценивать относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В мотивировочной части решения должны быть указаны, в частности, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (подпункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что требование истца о предоставлении копий документов, за исключением тех, которые в обществе отсутствуют переданы представителю ответчика, в том числе:

1. Годовые отчеты за период с 2018 по 2021 годы.

2. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества за период с 2018 по 2021 годы.

3. Сделки (все договоры, соглашения, сделки заключенные обществом), совершенные в период с января 2018 года по декабрь 2022 год.

4. Трудовые договоры со всеми сотрудниками общества за период с 2018 года по 2022 год с копиями трудовых книжек.

5. Все приказы, изданные в обществе за период с января 2018 года по 01 декабря 2022 года.

6. Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за периоды с 2018 года по 2022 год, в частности: документы по утверждению учетной политики; документы по утверждению регистров бухгалтерского учета;

кассовая книга с отражением ежедневных действий с января 2018 года по 01.12.2022; приходные кассовые ордера с января 2018 года по декабрь 2022 года; расходные кассовые ордера с января 2018 года по декабрь 2022 года, оборотно-сальдовая ведомость с января 2018 года по декабрь 2022 года; расшифровка по бухгалтерским счетам с января 2018 года по декабрь 2022 года; информация о движении денежных средств по банковским счетам за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 годы; приказы о приеме на работу и увольнение работников, начиная с января 2018 года по 01.12.2022; штатное расписание.

7. Протоколы общих собраний участников общества (очередные, внеочередные) с доказательствами направления уведомлений о проведении собрания участникам общества, а также все решения с момента создания общества по сегодняшний день.

Указанные документы переданы представителям истца, что подтверждается представленными в материалы дела письмами от 31.07.2023 № 23, от 07.08.2023 № 24, от 10.08.2023 № 25, от 10.08.2023 № 26, содержащими подписи представителей ФИО2 об их получении (том 1, л.д. 117-121).

В суде первой инстанции истцом подтверждено получение вышеперечисленных документов.

Из письменных пояснений ответчика, данных в суде первой инстанции, следует, что ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой» не ведет хозяйственную деятельность с 2018 года, в связи с чем в ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой» не имеется работников, кроме единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера, предоставление каких-либо документов, связанных с работниками, не представляется возможным в связи с их отсутствием. 

В части предоставления документов, относящихся к контрольно-кассовой технике, ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой» сообщило, что оно использует в работе кассовые аппараты и электронные терминалы, в связи с чем, предоставление Z-отчетов и отчетов о закрытии смены по контрольно-кассовой технике не представляется возможным.

С 2018 года и по настоящее время ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой» осуществляет деятельность только по судебным спорам с контрагентами, взыскания и погашения задолженностей. 

Указанная информация об отсутствии какой-либо деятельности неоднократно доносилась до истца.

В суде первой инстанции установлено, что представителем ответчика даны пояснения о том, что в феврале 2018 года было проведено последнее собрание участников общества с участием в нем Поповича В.И., который является основателем и участника общества. После его смерти собрания участников общества не проводились до 2021 года, пока наследники вступали в права наследования, оформлялись права участника - истца на основании договора аренды. Истец - ФИО2 стал участником общества на основании договора дарения доли в уставном капитале общества только в конце 2019 года, поэтому он вправе требовать представления документов, касающихся деятельности общества только с указанного времени.

В ходе судебного разбирательства, судом первой инстанции предлагалось ответчику представить представителю истца протокол общего собрания участников за 2018 год с доказательствами уведомления участников общества и приказов о приеме на работе директора и главного бухгалтера общества.

Настоящий протокол представителем ответчика передан представителю истца, а также и приказы о приеме на работу директора и главного бухгалтера общества.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой» осуществлены предусмотренные законом действия по предоставлению документов, запрашиваемых истцом. Вместе с тем, судом первой инстанции правомерно отмечено, что истец не мог требовать предоставления копий документов о деятельности общества до того момента, когда ФИО2 стал участником общества, поскольку ФИО2 стал участником общества в конце 2019 года, а следовательно, до указанного времени права и законные интересы ФИО2 никак не могли быть нарушены деятельностью общества. 

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым также отменить следующее.

Так, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно нескольких условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

В то же время, исходя из положений пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при предъявлении требования о предоставлении информации участник должен действовать добросовестно и не вправе использовать свое право для причинения вреда, нарушения законных интересов хозяйственного общества, его остальных участников. 

Суд апелляционной инстанции, полагая, что неоднократное повторное обращение истца  об истребовании документов уже имеющихся у него, а также, в том числе о наличии информации об отсутствующих иных запрашиваемых документов, что установлено в ходе рассмотрения дела, является злоупотреблением правом. 

Доводы истца о том, что ФИО2  не может требовать предоставления копий документов о деятельности общества до того как стал его участником, подлет отклонению.

Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/09).

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 1 Информационного письма № 144 судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Следовательно, предоставление уполномоченным органом общества участнику справки об отсутствии испрашиваемого документа также является надлежащим исполнением обязанности по предоставлению информации.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если истец не предоставит доказательства, обосновывающие ценность испрашиваемой информации с точки зрения ее экономического и юридического анализа, в частности, по причине истечения сроков исковой давности (более трех лет).

Предоставление документов за период с 2007 года по 2020 годы противоречит подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, согласно которому общество вправе отказать в предоставлении документов, которые относятся к прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи.

Действительно, предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

В данном случае истец не предоставил доказательства, обосновывающие ценность испрашиваемой информации с точки зрения ее экономического и юридического анализа,    в частности, по причине истечения сроков исковой давности (более трех лет) (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2021 по делу               № А53-20351/2020.

Доводы истца о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в принятии уточненного иска, подлежит отклонению, поскольку как установлено судом первой инстанции, в уточненных требованиях содержится перечень документов, которые уже являлись предметом настоящего спора, а поэтому в этой части требования не могут считаться уточненными. Кроме того большинство документов были переданы ответчиком представителю истца, что установлено в ходе судебного разбирательства. 

Более того, судом первой инстанции разъяснено право ФИО2                               о возможности обратиться к ответчику с требованием предоставить необходимые документы, и в случае отказа или уклонения от предоставления, обратиться с самостоятельным иском в арбитражный суд. 

Учитывая установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта применительно к доводам, приведенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции признает решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.09.2023 по делу                    № А20-718/2023 соответствующим нормам материального и процессуального права. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не подлежат взысканию, поскольку ФИО2 при обращении в суды с иском и апелляционной жалобой ранее произвел оплату государственных пошлин.

Руководствуясь статьями 110, 159, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.09.2023 по делу                    № А20-718/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                   

А.А. Мишин 

А.В. Счетчиков

Г.В. Казакова