ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104562/2021

23 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Овчинниковым В.А.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 16.09.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19188/2024)  ФИО1

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2024 по делу № А56-104562/2021/сд.1(судья  ФИО2), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ООО «ТОПС» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АПОЛЛОН» 

 

установил:

ООО «Центр систем управления» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «АПОЛЛОН» (далее – Должник, ООО «АПОЛЛОН») несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения. 

Определением арбитражного суда от 24.12.2021 в отношении ООО «АПОЛЛОН» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2022 ООО «АПОЛЛОН» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

В арбитражный суд посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 (далее – заявитель, ФИО3) к ООО «ТОПС» (далее – ответчик) о признании сделки недействительной, в котором заявитель просит: 

1. Признать сделку по договору страхования №0203СТ от 02.03.2020 и перечисленных денежных средств в размере 520 833 рублей 35 копеек в пользу ответчика, недействительной (мнимой), применить последствия недействительности сделки, путем возврата денежных средств в конкурсную массу должника. 

2. Взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 162 907 рублей 12 копеек.

3. Предоставить отсрочку по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании сделки недействительной, в связи с отсутствием денежных средств в конкурсной массе должника.

Определением от 08.05.2024 суд заявление конкурсного управляющего удовлетворил частично. Признал недействительной сделкой перечисление ООО «АПОЛЛОН» в пользу ООО «ТОПС» денежных средств на общую сумму 520 833,35 руб. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с ООО «ТОПС» в конкурсную массу ООО «АПОЛЛОН» 520 833,35 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 162 907,12 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказал.

ФИО1 не согласилась с вынесенным определением и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции вышел за пределы заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной; суд первой инстанции применил к безналичным платежам положения статьи 170 ГК РФ, признав их притворной сделкой, что является неправильным применением норм материального права; суд первой инстанции применил к оспариваемым платежам положения статьями 10, 168 ГК РФ, которые не подлежат применению в настоящем деле.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий в результате анализа выписки с расчетного счета ООО «АПОЛЛОН» установил, что 01.06.2020 ООО «АПОЛЛОН» осуществило платеж в пользу ООО «ТОПС» в размере 520 833,35 руб. на основании счета №0203/17ст от 02.03.2020, как оплату по договору страхования №0203/СТ от 02.03.2020. 

Из ответа ООО «ТОПС» на запрос конкурсного управляющего следует, что за счет денежных средств должника оформлены полисы страхования физическим лицам (13-ти физическим лицам).

20.03.2023 ООО «ТОПС» в адрес конкурсного управляющего направлены полисы страхования транспортных средств на 13 физических лиц.

Из анализа представленных конкурсным управляющим документов следует, что перечисление денежных средств ООО «АПОЛЛОН» было произведено 01.06.2020 в соответствии с платежным поручением № 4 от 01.06.2020, а полисы страхования следующим лицам были оплачены страхователями, следующим образом: 

- ФИО4 (полис Гайде № ТСС216475 от 20.03.2020, дата оплаты – 25.03.2020); 

- ФИО5 (полис Гайде № ТСС216472 от 20.03.2020, дата оплаты – 20.03.2020); 

- ФИО6 (полис Гайде № ТСС 216473 от 21.03.2020, дата оплаты – 31.03.2020);

- ФИО7 (полис Гайде № ТСС216477 от 26.03.2020, дата оплаты – 31.03.2020);  

- ФИО8 (полис Гайде № ТСС216471 от 11.03.2020, дата оплаты – 11.03.2020 и 10.06.2020);

- ФИО8 (полис Росгосстрах № 7100 № 3456263 от 15.04.2020, дата оплаты – 15.04.2020); 

- ФИО9 (полис 7100№ 3726062 от 28.04.2020, дата оплаты – 28.04.2020);

- ФИО10 (полис № 7100 3456258, дата оплаты 18.03.2020); 

- ФИО11 (полис № 7100 3801924, дата оплаты – 16.03.2020); 

- ФИО12 (полис № 7100 3456256, дата оплаты – 03.03.2020);  

- ФИО13 (полис № 7100 3456261, дата оплаты – 13.03.2020); 

- ФИО14 (полис № 7100 3456255, дата оплаты – 02.05.2020);  

- ФИО15 (полис ККК3011872706, дата оплаты – 12.03.2020).

Не установив доказательств наличия оснований для перечисления денежных средств в пользу ООО «ТОПС», конкурсный управляющий оспорил сделку по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление частично обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Апелляционный суд не может согласиться с позицией конкурсного управляющего и выводами суда первой инстанции о мнимости обжалуемых сделок, однако, апелляционным судом установлены обстоятельства, свидетельствующие об их недействительности по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ.

При этом, коллегия судей учитывает, что основания для признания сделки недействительной, установленные нормой статьи 10 ГК РФ, и презумпции норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве схожи по своей правовой природе.

Так, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Спорный платеж совершен в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие встречного предоставления, соответственно направлены на вывод активов должника без получения встречного предоставления в пользу заинтересованного лица, что привело к уменьшению конкурсной массы должника.

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях, при доказанности наличия обстоятельств, которые в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, что следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует.

Судом первой инстанции установлено, что за счет спорного платежа от 01.06.2020 в размере 520 833,35 руб. ООО «ТОПС» оформило полисы страхования 13-ти физическим лицам.

При этом, физические лица не являются штатными сотрудниками ООО «АПОЛЛОН» и в договорных отношениях с должником не состояли.

Ответчик, получая от должника денежные средства в размере 520 833,35 руб., не мог не осознавать о противоправной цели, с учетом безвозмездности данного платежа.

Апелляционный суд учитывает, что кредитором-заявителем является ООО «Центр систем управления» требование которого представляет собой неосновательное обогащения по перечислению должнику 01.06.2020 денежных средств.

Таким образом, вместо того, чтобы вернуть ООО «Центр систем управления» денежные средства, должник оплачивает страховые полиса не связанных с ним лиц, о чем ответчик, принимая платеж от должника, не мог не знать, следовательно, обжалуемый платеж от 01.06.2020 следует признать недействительной сделкой, как совершенной в целях причинения вреда кредиторам, а также со злоупотреблением правом.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

Отсутствие в материалах дела, а также у конкурсного управляющего договора страхования №0203СТ от 02.03.2020 не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебного акта, поскольку, во-первых, именно на ответчике лежит обязанность по опровержению доводов конкурсного управляющего, во-вторых, суд первой инстанции верно указал, что он не может дать оценку договору ввиду его отсутствия и, соответственно, рассмотреть вопрос о признании его недействительным, в-третьих, отсутствие договора не может быть препятствием для отказа в признании платежа недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.05.2024 по делу №  А56-104562/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков