АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-05, 

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03 - 6845/2020

г. Барнаул

27  октября 2020 года

Резолютивная часть решения суда объявлена  20.10.2020.

Решение изготовлено в полном объёме 27.10.2020.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  с использованием  средств аудиозаписи рассмотрев в  открытом судебном заседании дело по  исковому  заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Профит-С» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края

к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Алтайкапиталбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края

о взыскании 3 949 103 руб. 81 коп. неосновательного обогащения,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего акционерного общества «Зернобанк»,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – к/у ФИО2, паспорт,

от ответчика – Веселка О.Н. по доверенности от 22.01.2020, диплом, паспорт,

от третьего лица – ФИО3 по доверенности от 20.12.2020, диплом, паспорт

У С Т А Н О В И Л:

27.05.2020 общество с ограниченной ответственностью «Профит-С» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края  (далее – истец, ООО «Профит-С») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края (далее - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Алтайкапиталбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края (далее – ответчик, ООО КБ «Алтайкапиталбанк») о взыскании 3 949 103 руб. 81 коп. неосновательного обогащения.

Определением суда от 03.06.2020 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 02.07.2020 суд завершил предварительное судебное заседание, назначил дело к рассмотрению дела по существу.

Определением от 17.08.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего акционерного общества «Зернобанк» (далее, - АО «Зернобанк»).

От ответчика поступил отзыв, в котором банк возражает против удовлетворения иска, указывает на то, что  у истца отсутствуют основания для взыскания неосновательного обогащения. Общество производило уплату процентов в соответствии с обязательствами, которые возникли по кредитному договору № 

<

***> от 01.09.2014.  В силу признания договора цессии  № 2 от 03.09.2015 между   АО  «Зернобанк»  и ООО Акт «Алтайкапиталбанк»  недействительным АО  «Зернобанк» является надлежащим кредитором  по кредитному договору № 

<

***> от 01.09.2017 и  вправе требовать от ответчика  сумму полученного исполнения. Однако, до настоящего времени такого требования АО  «Зернобанк» не заявлено. 

Ответчик заявил о пропуске  истцом срока исковой давности, указал на  то, что Договор уступки № 2 подписан в сентябре 2015г., о чем ООО «Профит-С» уведомлен, что подтверждается и действиями ООО «Профит-С» по оплате процентов за пользование кредитом в пользу нового кредитора ООО КБ «Алтайкапиталбанк», с  указанного времени смена единоличного исполнительного органа общества происходила неоднократно, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Таким образом, срок исковой давности истек. Заявление о взыскании денежных средств (применение последствий недействительности сделки) подано в арбитражный суд в мае 2020г., т.е. с пропуском срока исковой давности (л.д.70).

АО  «Зернобанк»  представило отзыв, в котором с исковыми требованиями конкурсного управляющего  не согласно.  Указало, что  заявленная истцом  сумма процентов была уплачена в пользу ООО КБ «Алтайкапиталбанк», которое не является надлежащим кредитором в настоящее время, в результате вынесенного судебного акта о признании сделки недействительной, а именно определения Арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2020 по делу № А03-20515/2015.

   Кредитный договор № 

<

***> от 01.09.2014 является действующим, соответственно общество уплачивало проценты во исполнение обязательств по данному договору.    Надлежащим кредитором по кредитному договору № 

<

***> от 01.09.2014 является АО «Зернобанк». При таких обстоятельствах,  новый кредитор АО «Зернобанк» вправе потребовать от прежнего кредитора ООО КБ «Алтайкапиталбанк» сумму полученного исполнения, совершенного должником ООО «Профит-С» по кредитному договору № 

<

***> от 01.09.2014. ссылается на практику Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019), Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки». На основании изложенного, считает, что основания для удовлетворения искового заявления ООО «Профит-С» к ООО КБ «Алтайкапиталбанк» отсутствуют.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, возражал против применения срока исковой давности,  считает, что срок не пропущен.

Представитель ответчика возражала против  удовлетворения иска по доводам изложенным в отзыве и  дополнениях к отзыву от 12.10.2020. Заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель третьего лица - АО «Зернобанк» возражал против удовлетворения иска, позиция изложена  в отзыве. 

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле,  изучив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства по делу.

Решением  суда от 09.03.2017  по делу №А03 – 1501/2017 признано несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Профит-С», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждён ФИО4, являющийся членом Некоммерческого Партнерства – Союз «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих». 

Определением от 12.10.2017  суд освободил ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Профит-С», утвердил конкурсным управляющим ООО «Профит-С» ФИО2, члена Некоммерческого партнерства – Союз «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

В обоснование исковых требований  конкурсный управляющий  ООО «Профит-С»  указывает на то, что ООО КБ «Алтайкапиталбанк» приобрело право требования к ООО «Профит-С» на основании договора уступки права требования № 2 от 03.09.2015, подписанного  между АО «Зернобанк» и ООО КБ «Алтайкапиталбанк». Согласно условий договора уступки права требования № 2 от 03.09.2015 АО «Зернобанк» уступило ООО КБ «Алтайкапилбанк» свои права займодавца по кредитному договору № 

<

***> от 01.09.201. ООО «Профит-С» оплатило в адрес ООО КБ «Алтайкапиталбанк» денежные средства в сумме 3 949 103, 81 рублей в виде процентов за пользование кредитом по кредитному договору № 

<

***> от 01.09.2014.

В рамках дела № А03-20515/2015 в обособленном споре по заявлению конкурсного управляющего АО «Зернобанк» к ООО КБ «Алтайкапиталбанк» в Определении Арбитражного суда Алтайского края от 11.11.2017,  Определении Арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2020 г., Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.12.2018 г. установлена недействительность «единой взаимосвязанной сделки: досрочное погашение краткосрочного межбанковского кредита произведено путем заключения договоров уступки права требования (цессий)», в числе которых Договор уступки права требования № 2 от 13.09.2015, подписанный  между АО «Зернобанк» и ООО КБ «Алтайкапиталбанк». Недействительность Договора уступки права требования № 2 от 03.09.2015  установлена в силу его ничтожности как притворной сделки, прикрывающей сделку по предоставлению отступного.

По мнению конкурсного управляющего указанными судебными актами установлена ничтожность договора уступки права требования № 2 от 03.09.2015, что послужило  основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Из положений  статей 309, 310 Гражданского кодекса  Российской Федерации следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиям закона, иных правовых актов,  а при отсутствии таких условий и  требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Как следует из  постановления Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 № 11524/2012 по делу № А51-15943/2011 распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В статье 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения. 

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило. 

С учетом изложенного, неосновательное обогащение может иметь место при наличии двух условий одновременно: приобретения или сбережения одним лицом (приобретателем) имущества за счет другого лица (потерпевшего), что подразумевает увеличение (при приобретении) или сохранение в прежнем размере (сбережение) имущества на одной стороне, явившееся следствием соответствующего его уменьшения или неполучения на другой стороне; данное приобретение (сбережение) имущества (денег) произошло у одного лица за счет другого при отсутствии оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами либо на основании сделки. 

Судом установлено и не оспаривается сторонами то обстоятельство, что 01.09.2014 обществом «Зернобанк» (кредитор) и обществом «Профит-С» (заёмщик) заключён кредитный договор от 01.09.2014 № 

<

***>, по условиям которого займодавец предоставил заёмщику денежные средства в размере 101 994 022,16 руб., а в случае несвоевременного возврата кредита или его части, процентов за пользование денежными средствами заёмщик обязался уплатить Банку пени в размере процентной ставки, увеличенной на 50 % от размера процентной ставки, установленной договором. 

Пунктом 3.2 кредитного договора № 

<

***> (в редакции дополнительного соглашения от 03.09.2015) предусмотрено, что проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 02.09.2014 по 26.02.2015 уплачиваются заёмщиком до 11.01.2016 включительно. 

В дальнейшем, проценты за пользование кредитом, начисленные в период с 27.02.2015 до даты полного погашения выданного кредита, уплачиваются заёмщиком ежемесячно в течение срока, равного 5 (пяти) рабочим дням, начиная с 26-го числа месяца. 

Согласно пункту 6.3 кредитного договора № 

<

***>, Банк имеет право досрочно взыскать сумму кредита и начисленные проценты при нарушении заёмщиком сроков уплаты начисленных процентов (л.д.99). 

03.09.2015 АО «Зернобанк» (цедент) и ООО КБ «Алтайкапиталбанк» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого   Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает от Цедента права (требования) к ООО «Профит-С» (Заемщик), вытекающие из Кредитного договора № 

<

***> от 01.09.2014, заключенного между Цедентом и Заемщиком, в том числе право требования возврата основного долга кредита, процентов за пользование кредиток, штрафных санкций, предусмотренных по Кредитному договору 

<

***> от 01.09.2014 

Одновременно с переходом прав (требований) по Кредитному договору 

<

***> от 01.09.2014 к Цессионарию также переходят права, вытекающие из договоров, предметом которых является обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 

<

***> от 01.09.2014, а именно: по договору поручительства от 01.09.2014года, заключенному между Цедентом и ФИО5 (Поручитель), по договору поручительства от 02.09.2014, заключенному между Цедентом и ФИО6 (Поручитель), по договору ипотеки от 12.09.2014 года (ипотека на здание зарегистрирована 25.09.2014за №22-22-01/149/2014-856, ипотека направо аренды земельного участка зарегистрирована 25.09.2014 за № 22-22-01/149/2014-860, ипотека на право аренды земельного участка зарегистрирована 25.09.2014 за № 22-22-01/149/2014-859), с дополнительным соглашением к нему от 18.02.2015г., заключенному между Цедентом и ООО «Профит-С» (Залогодатель).

В соответствии с п. 1.2. договора цессии размер требований Цедента к Заемщику, принадлежащих Цеденту на основании обязательств, указанных в пункте 1.1. настоящего договора и передаваемых Цессионарию составляет 106 416 200 руб. 31 коп (Сто шесть миллионов четыреста шестнадцать тысяч двести) рублей 31 коп., в том числе: сумма по основному долгу - 101 994 022 руб. 16 коп.; сумма процентов - 4 422 178 руб. 15 коп. (л.д. 104).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.09.2019  по делу № А03- 1501/2017, вступившим в законную силу, заявление конкурсного управляющего ООО «Профит-С» об исключении требований кредитора ООО КБ «Алтайкапиталбанк», из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО  «Профит-С» в размере 71 194 180,82 руб. основного долга по кредитному договору № 

<

***> от 01.09.2014 и 8 162 743,62 руб. неустойки и штрафа оставлено без удовлетворения. 

В указанном определении также подтверждено, что, «как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11 декабря 2017 г. по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего АО «Зернобанк» к ООО КБ «Алтайкапиталбанк» о признании сделки недействительной (погашение межбанковского кредита на ^ощую сумму 120 197 260,26 руб.) и применении последствий недействительности сделки, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. 

Арбитражный суд Алтайского края признал недействительной сделкой погашение задолженности в общей сумме 120 197 260,26 руб. перед обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Алтайкапиталбанк» по договорам межбанковского кредита №Г64/280815 от 28.08.2015 года, №Г61/060815 от 06.08.2015 года, №Г57/140715 от 14.07.2015 года, №Г51/090615 от 09.06.2015 года, №Г53/170615 от 17.06.2015 года, оформленное банковской операцией по списанию 03.09.2015 года с корреспондентского счета Акционерного общества «Зернобанк» №30110810400002000891 в ООО КБ «Алтайкапиталбанк» суммы в размере 120 197 260, 26 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью КБ «Алтайкапиталбанк». 

Применены последствия недействительности сделки: Восстановлена задолженность по межбанковским кредитам и взыскать с ООО КБ «Алтайкапиталбанк» денежные средства в размере 120 000 000 руб. Таким образом, указанным судебным актом первой инстанции, договор уступки права требования №2 от 03.09.2015, заключенный между АО «Зернобанк» и ООО КБ «Алтайкапиталбанк», недействительным признан не был. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2018 Определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.12.2017  по делу № А03 – 20515/2015 отменено в части применения последствий недействительности сделки. В указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края. В остальной части Определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.12.2017 оставлено без изменения (л.д. 31). 

Судом установлено, что ООО КБ «Алтайкапиталбанк» включено в реестр требований кредиторов ООО «Профит-С» на основании обязательств, вытекающих из кредитного договора 

<

***> от 01.09.2014 и договора уступки права требования № 2 от 03.09.2015, которые не признаны недействительными. Кредитный договор с ООО «Профит-С», права ООО КБ «Алтайкапиталбанк» как кредитора ООО «Профит-С» при рассмотрении заявления конкурсного управляющего АО «Зернобанк» к ООО КБ «Алтайкапиталбанк» о признании недействительной сделкой погашение межбанковского кредита конкурсным управляющим не оспаривались. 

В мотивировочной части Определения Верховный суд указывает о необходимости рассматривать погашение межбанковского кредита и договор уступки как составные части единой взаимосвязанной сделки и что, по мнению Верховного суда, верно рассматривать их как прикрывающие сделку по предоставлению отступного. Принадлежность же прав кредитора по кредитному договору № 

<

***> от 01,09.2014, заключенному с ООО «Профит-С», Верховным судом Российской Федерации не рассматривалась.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 по делу № А03-14592/2017, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Западно- Сибирского округа от 22.06.2020 

Указанные судебные акты содержат позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенные в определении от 27.04.2018 № 305-ЭС17-2344 (13), особенность законодательства о несостоятельности заключается в том, что оно позволяет оспаривать не только сделки, совершенные должником или за его счет, которые относятся к сфере действия статьи 153 ГК РФ, но и любые иные юридические факты, негативно влияющие на имущественную массу должника, в том числе действия, направленные на исполнение любых его обязательств (статьи 61.1 Закона о банкротстве). 

Подобные сделки по общему правилу являются оспоримыми, то есть до тех пор, пока их недействительность не констатирована судом, за ними признается юридическая сила. По смыслу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации результат сделок, направленных на надлежащее исполнение, заключается в прекращении обязательства. При этом вместе с основным, в данном случае – кредитным, прекращаются и обязательства акцессорные, обеспечивающие его (пункт 4 статьи 329 ГК РФ).

 Прямым последствием признания недействительным исполнения по специальным основаниям законодательства о несостоятельности является восстановление долга по основному кредитному обязательству (статья 167 ГК РФ и пункт 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). 

В то же время требует разрешения вопрос о судьбе обеспечительных обязательств, а именно, восстанавливаются ли они наряду с основным, и если да, то каков надлежащий способ защиты прав кредитора. 

Необходимо принимать во внимание правовую природу обеспечительных сделок, смысл которых заключается в ограждении кредитора от риска непредоставления должником исполнения по основному обязательству, в повышении вероятности погашения долга за счет обеспечения, в защите кредитора от неоплатности должника, в том числе на случай банкротства последнего. 

Добросовестный и разумный кредитор, выдавая кредит, обоснованно рассчитывает на его возврат заемщиком и получение платы. Фактор же наличия обеспечения, повышающего вероятность возврата денег, объективно влияет на условия кредитования, в частности, на получение одобрения кредитного комитета, срок, процентную ставку и т.д. 

Именно поэтому, необходимо, чтобы выбранная судом позиция обеспечивала сохранение баланса экономических интересов сторон кредитных отношений, исходя из распределенных ими юридических прав и обязанностей на момент достижения соглашения, то есть должны быть учтены справедливые правовые ожидания сторон, которые они имели при вступлении в договорные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 308-ЭС16-1443). 

Банк, выдавая кредит, рассчитывает, что сможет воспользоваться соответствующими обеспечительными механизмами. При этом поручители и залогодатели, выдавая обеспечение, не могут не осознавать, что банк будет иметь право реализовать свои права как кредитора по отношению к ним в случае неоплатности заемщика. 

Таким образом,  судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что в случае признания сделки по исполнению недействительной, право требования кредитора по обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве), следует признать принципиальную допустимость восстановления и обеспечительных требований. При ином подходе возникала бы ситуация, в рамках которой в условиях непогашенного долга лицо, выдавшее обеспечение, освобождалось бы от принятых на себя обязательств в отсутствие оснований для их прекращения.

Отменяя судебные акты в части применения последствий недействительности сделок, Верховный Суд Российской Федерации  в определении N 304-ЭС16-17384(15) от 24.12.2018  указал следующее. Возвращение в первоначальное положение в данном случае связано не со взысканием денежных средств, а с возвратом прав требования Зернобанку по кредитным договорам, обеспеченным договорами ипотеки, залога прав и поручительства физических лиц. Вопрос о денежной реституции должен был быть рассмотрен в случае, если возврат прав требований невозможен.

Так и в  Определения Верховного суда Российской Федерации от 24.12.2018 №304-ЭС16-17384 (15) вопрос о действительности договора уступки права требования № 2 от 03.09.2015 не разрешен.

При новом рассмотрении определением арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2020 по делу №А03-20515/2015 применены последствия признания недействительной сделки - погашение межбанковского кредита - возврат ООО КБ «Алтайкапиталбанк» АО  «Зернобанк» прав требования к ООО «Профит-С» в размере 62 996 200, 31 руб. 

В указанным определении суд указал, что оценивая в совокупности описанные выше сделки АО «Зернобанк» и ООО КБ «Алтайкапиталбанк» и сделку по погашению межбанковских кредитов, которая признана недействительной в рамках настоящего обособленного спора, суд соглашается с доводами конкурсного управляющего АО «Зернобанк» о том, что заинтересованное лицо фактически получило погашение задолженности АО «Зернобанк» по межбанковским кредитам (предмет настоящего спора) в соответствующей части за счет реализации принадлежащих ему прав требований к ООО «Профит-С» по кредитным договорам 

<

***> от 18.02.2015 и №8345 от 18.06.2015 путем уступки этих прав по самостоятельной гражданско-правовой сделке и получения оплаты за уступленные права. Иными словами, ООО КБ «Алтайкапиталбанк» распорядилось по своему усмотрению полученными от должника правами требования к ООО «Профит-С», реализовав их по номинальной стоимости, и получило за это расчет (в конечном итоге в виде иного имущества - права требования к ООО «Строительная компания «Навигатор», погасившего свои кредитные обязательства в пользу ООО КБ «Алтайкапиталбанк»). 

Данный вывод, вопреки позиции заинтересованного лица, подтверждается также тем, что «возвращая» права требования к ООО «Профит-С» по кредитным договорам 

<

***> от 18.02.2015 и №8345 от 18.06.2015 должнику, ранее принятые ООО КБ «Алтайкапиталбанк» в погашение долга АО «Зернобанк» по межбанковским кредитам, ООО КБ «Алтайкапиталбанк» никогда не заявляло о наличии перед ним задолженности по погашению межбанковских кредитов в связи с возвратом указанных выше прав требований и отсутствием иного погашения межбанковских кредитов. 

Суд не устанавливал, ни недействительность договора уступки права требования №2 от 03.09.2015, ни то, что к ООО КБ «Алтайкапиталбанк» не перешли права требования к ООО «Профит-С» по кредитному договору 

<

***> от 01.09.2014, таких выводов  определение суда  не содержит, так как данные обстоятельства не являлись предметом рассмотрения заявления конкурсного управляющего АО «Зернобанк» о признании недействительной сделкой - погашение межбанковского кредита.

Таким образом, надлежащим кредитором по кредитному договору № 

<

***> от 01.09.2014 является АО «Зернобанк», который вправе потребовать от прежнего кредитора ООО КБ «Алтайкапиталбанк» сумму полученного исполнения, совершенного должником ООО «Профит-С» по кредитному договору № 

<

***> от 01.09.2014. 

Однако, при рассмотрении настоящего  дела, третье лицо – АО «Зернобанк» самостоятельные требования относительно предмета спора не заявляло.

Аналогичная правовая позиция содержится в  Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019) (пункт 22): «При добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника».

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки». 

Довод  конкурсного управляющего о том, что ООО КБ «Алтайкапиталбанк» не является кредитором ООО  «Профит-С», в связи с тем, что договор уступки права требования № 2 от 03.09.2015 признан Верховным Судом Российской Федерации  ничтожной сделкой, как притворная, прикрывающая отступное необоснован и  противоречит материалам дела.

Судебными актами установлено, что  права требования  ООО КБ «Алтайкапиталбанк» к ООО «Профит-С» перешли на основании отступного, которое никем не оспаривалось,  кредитный договор № 

<

***> от 01.09.2014.  договор уступки прав требования не признаны недействительными.

В определении от 18.03.2020 по делу №А03 – 20515/2015 суд указал,  из анализа документов дела и пояснений представителей лиц, участвующих в судебном заседании, следует, что право требования к ООО «Профит-С» из кредитных обязательств по договору № 

<

***> от 01.09.2014 у ООО КБ «Алтайкапиталбанк» сохранилось (с учетом частичного погашения остаток долга из общего объема уступленных прав по состоянию на 03.09.2015 составляет 62 996 200,31 руб.).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.12.2017, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018, заявление удовлетворено. Данным определением суд определил: признать недействительной сделкой погашение АО «Зернобанк» задолженности в общей сумме 120 197 260,26 руб. перед ООО КБ «Алтайкапиталбанк» по договорам межбанковского кредита № Г64/280815 от 28.08.2015 года, № Г61/060815 от 06.08.2015 года, № Г57/140715 от 14.07.2015 года, №Г51/090615 от 09.06.2015 года, №Г53/170615 от 17.06.2015 года, оформленное банковской операцией по списанию 03.09.2015 с корреспондентского счета АО «Зернобанк» № 30110810400002000891 в ООО КБ «Алтайкапиталбанк» суммы в размере 120 197 260,26 руб. в пользу ООО КБ «Алтайкапиталбанк»; применить последствия недействительности сделки - взыскать с ООО КБ «Алтайкапиталбанк» в пользу АО «Зернобанк» 120 197 260,26 руб. и восстановить задолженность АО «Зернобанк» перед ООО КБ «Алтайкапиталбанк» по договорам межбанковского кредита № Г64/280815 от 28.08.2015 года, № Г61/060815 от 06.08.2015 года, № Г57/140715 от 14.07.2015 года, №Г51/090615 от 09.06.2015 года, №Г53/170615 от 17.06.2015 года, в общем размере 120 197 260,26 руб. 

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.06.2018 вышеуказанные судебные акты отменены, по обособленному спору принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации N 304-ЭС16-17384(15) от 24.12.2018г. постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.06.2018г. по делу № А03-20515/2015 отменено полностью. 

Определение Арбитражного  суда Алтайского края от 11.12.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 по данному делу отменены в части применения последствий недействительности сделки. 

В указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края. 

В остальной части определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.12.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018г. по делу № А03-20515/2015 оставлены без изменения. 

Отменяя судебные акты в части применения последствий недействительности сделок, Верховный Суд Российской Федерации в названном определении указал следующее. Возвращение в первоначальное положение в данном случае связано не со взысканием денежных средств, а с возвратом прав требования Зернобанку по кредитным договорам, обеспеченным договорами ипотеки, залога прав и поручительства физических лиц. Вопрос о денежной реституции должен был быть рассмотрен в случае, если возврат прав требований невозможен.

На основании изложенного, изучив и оценив представленные доказательства, суд пришёл к выводу, что у ответчика  отсутствует обязательство перед истцом по возврату денежной суммы в размере  3 949 103 руб. 81 коп., которая была уплачена во исполнение  условий кредитного договора № 

<

***> от 01.09.2014 как заёмщиком по данному кредитному договору.

Доказательств обратного, истец не представил.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В обоснование заявления указывает на то, что договор уступки права (цессии)  № 2 подписан между сторонами 03.09.2015. С этого момента истцу стало достоверно известно о том, что он имеет обязательства перед ООО КБ «Алтайкапиталбанк». Кроме того,   ООО «Профит-С» производил платежи во исполнение кредитного  договора № 

<

***> от 01.09.2014   именно ООО КБ «Алтайкапиталбанк», что подтверждается платёжными документами от 02.10.2015, 29.1.2015, 27.11.2015 и 12.02.2016.

 Определением от 18.03.2020 по делу №А03-20515/2015 применены последствия признания недействительной сделки - погашение межбанковского кредита, а не уступки или отступного, так как последние две сделки в рамках указанного дела не оспаривались. В качестве последствий признания недействительной сделки применен возврат только части прав требований к ООО «Профит-С» по кредитному договору 

<

***> от 01.09.2014 в размере 62 996 200, 31 руб., (не вся сумма требований, на которую ООО КБ «Алтайкапиталбанк» включен в реестр требований кредиторов ООО «Профит-С»), т.е. именно исходя из размера сделки - погашение межбанковского кредита, признанной судом недействительной.

Ответчик  указывает, на то, что если встать на позицию истца о ничтожности договора уступки, то и в этом случае нет оснований для удовлетворения требований, так как истцом пропущен срок исковой давности по недействительным сделкам.

Возражения  против заявления о пропуске  срока исковой давности конкурсный управляющий истца указывает на  судебный акт от 18.03.2020 по делу № А03- 20515/2015, указывая на то, что 18.03.2020 истцу стало известно о  нарушении его права.  

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности, который составляет три года.   

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.  

Статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В соответствии со ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В соответствии с п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12- 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Со слов  конкурсного управляющего, общество производило платежи по кредитному договору №  

<

***> от 01.09.2014, считая его действительным. 

В момент перечисления денежных средств  платёжными поручениями от 02.10.2015, 29.10.2015, 27.11.2015, 12.02.2016 общество считало, что оно исполняет свои обязательства по уплате процентов  надлежащим образом. 

О нарушении своих прав общество узнало   из определения суда по делу № А03 – 20515/2015 от 18.03.2020, которым  суд применил последствия недействительности сделки. Восстановил задолженность ООО  «Профит-С» перед АО «Зернобанк по кредитному договору № 

<

***> от 01.09.2014 в размере 62 996 200,31 руб. Взыскал с ООО КБ «Алтайкапиталбанк» в пользу АО «Зернобанк» 57 201 059,95 руб. Восстановил задолженность АО «Зернобанк» перед ООО КБ «Алтайкапиталбанк» по договорам межбанковского кредита № Г64/280815 от 28.08.2015 года, № Г61/060815 от 06.08.2015 года, № Г57/140715 от 14.07.2015 года, №Г51/090615 от 09.06.2015 года, №Г53/170615 от 17.06.2015 года, в общем размере 120 197 260,26 руб., в том числе: по договору межбанковского кредита № Г64/280815 от 28.08.2015 года – в размере 20 032 876,71 руб.; по договору межбанковского кредита № Г61/060815 от 06.08.2015 года – в размере 15 024 657,53 руб.; по договору межбанковского кредита № Г57/140715 от 14.07.2015 года – в размере 20 032 876,71 руб.; по договору межбанковского кредита № Г51/090615 от 09.06.2015 года – в размере 20 032 876,71 руб.; по договору межбанковского кредита № Г53/170615 от 17.06.2015 года - в размере 45 073 972,60 руб.

Оценив  представленные доказательства, суд считает, что  конкурсным управляющим не пропущен  срок для обращения с иском.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Исходя из фактических обстоятельств дела и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришёл к  выводу  об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных  исковых требований.

Доводы истца являются необоснованными и  противоречат материалам дела. 

Суд указывает, что   осуществив  платежи  на общую сумму 3 949 103 руб. 81 коп.  истец исполнил свои обязательства по кредитному договору №  

<

***> от 01.09.2014. Определением суда от 18.03.2020  по делу № А03 – 20515/2015   определено, что надлежащим кредитором по кредитному договору № 

<

***> от 01.09.2014  является АО «Зернобанк», однако, права истца не нарушены. Требования на указанную сумму к истцу не предъявлены.

Представителем АО «Зернобанк» указано на то, что являясь в настоящее время надлежащим кредитором по указанному кредитному договору   АО «Зернобанк» вправе требовать  с ответчика  неосновательное обогащение. Однако, при рассмотрении настоящего  иска  такие требования не заявлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд возлагает на истца, которому при принятии искового заявления была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 71, 75, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профит-С» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края в доход федерального бюджета 42 745 руб. 51 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                  А.А.Чайка