СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4583/2024-ГК

г. Пермь

02 августа 2024 года

Дело № А71-6993/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 августа 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.

судей Лесковец О.В., Муталлиевой И.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Можеговой Е.Х.,

с участием:

от ответчика, ООО  «Кипер», - ФИО1, паспорт, доверенность от 10.01.2024, диплом;

от иных лиц - не явились, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 16 марта 2024 года

по делу № А71-6993/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мета-Ижевск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО2 (ИНН 

<

***>) 

к ФИО3 (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Кипер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Мета-Ижевск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Группа предприятий «Холдинг-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5 (ИНН 

<

***>),

о признании недействительными договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделок,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мета-Ижевск» (далее - материальный истец, ООО «Мета-Ижевск») в лице участника ФИО2 (далее - процессуальный истец, ФИО2) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ответчикам, ФИО3 (далее - ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «Кипер» (далее - ООО  «Кипер») о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Мета-Ижевск», ФИО4 (далее - ФИО4), общество с ограниченной ответственностью «Группа предприятий «Холдинг-М» (далее - ООО «ГП «Холдинг-М»), ФИО5 (далее - ФИО5).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.03.2024 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводом суда об отсутствии оснований для признания сделок недействительными как крупной сделки, совершенной без одобрения, поскольку стоимость активов общества за 2018 год составляла 17 334 тыс. руб., следовательно, спорные договоры, рассматриваемые как единая сделка, являются крупной сделкой. Кроме того, денежные средства, вырученные от продажи техники, ни на расчетный счет общества, ни в кассу предприятия, не поступили, фактически деятельность не ведется. При этом собраний ни по вопросам прекращения деятельности, ни по вопросам расчетов с кредиторами, распределении прибыли в связи с продажей имущества не проведено. Директор по месту нахождения общества отсутствует. Считает, что вывод суда о неосведомлённости ответчика относительно крупного характера сделки, является неверным. По мнению апеллянта, оспариваемые сделки носят незаконный, притворный характер, единственной целью данных сделок является вывод активов компании, поскольку они не имеют экономического смысла для ООО «Мета-Ижевск», с учетом того, что основным и единственным источником поступления денежных средств у организации были средства, поступающие от сдачи в аренды техники, являющейся объектами спорных сделок. Продажа всех транспортных средств общества директором ФИО4 лишила общество возможности вести деятельность, получать прибыль. Кроме того, расчетов с кредиторами или приобретения нового ликвидного имущества не последовало, а участниками общества не принималось решения об изменении вида деятельности, или последующей ликвидации, сделка совершена в противоречие с целями деятельности. Обращает внимание на то, что директор общества ФИО4 находится в дружеских отношениях с ФИО3 По мнению апеллянта, у ФИО3 не имелось достаточных средств для приобретения техники, следовательно, спорные сделки не имели реальных последствий, являлись промежуточным звеном на пути получения ее реальным бенефициаром - ООО «Кипер», и не носили реального характера для ФИО3, поскольку из места фактического нахождения техника не выбывала, использовалась без смены вида деятельности. Отмечает также, что продажа транспортных средств была произведена 07.10.2019, сразу после вынесения Октябрьским районным судом Ижевска определения о принятии обеспечительных мер по иску ФИО2 и выдаче исполнительного листа 04.10.2019, соответственно договоры купли-продажи транспортных средств были заключены непосредственно в обход принятых мер по обеспечению иска. Фактически деятельность ООО «Мета-Ижевск» сразу прекратилась, финансовых операций не производилось, все ликвидное имущество было быстро реализовано через друга директора общества - ФИО3 Также указано, что последняя отчетность общества директором сдана за 2020 год, и с 2021 года обязательные взносы обществом не оплачиваются, дебиторская задолженность составила по показателям отчетности 26 млн. руб., что свидетельствует о фактическом непоступлении денежных средств за реализованный транспорт в кассу общества. За 2020 год убыток компании составил 1 294 тыс. руб. Погашение требований кредиторов по обязательствам общества не производилось.

Ответчиком, ООО  «Кипер», в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, ООО  «Кипер», с жалобой не согласился, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Мета-Ижевск» было зарегистрировано 01.06.2016, обществу присвоен ОГРН 

<

***>/, что подтверждается сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

На момент создания ООО «Мета-Ижевск» участниками общества являлись: ООО «ГП «Холдинг-М» с размером доли 25% (2500 руб.), ФИО2 с размером доли 12,5% (1250 руб.), ФИО4 с размером доли 25% (2500 руб.), ФИО6 с размером доли 25% (2500 руб.), ФИО5 с размером доли 12,5% (1250 руб.). 

Основным видом деятельности является 49.41.1 Перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами.

Также ООО «Мета-Ижевск» осуществляло сдачу в аренду собственных транспортных средств и иного имущества. Общество располагало необходимым имуществом для осуществления своей уставной деятельности.

Истец указал, что между ООО «Мета-Ижевск» и ФИО3 07.10.2019 были заключены 20 договоров купли-продажи транспортных средств, в результате чего общество лишилось прав собственности на 20 единиц грузовой автотранспортной техники, что составляет 100 % от подвижного состава, используемого в коммерческой хозяйственной деятельности.

Фактически все производственные активы общества выбыли без согласования с участниками общества. Очередные и внеочередные собрания директором общества не созывались и не проводились. 

Таким образом, по мнению истца, руководителем совершены множество взаимосвязанных сделок в ущерб интересам общества и её участников, поскольку в результате совершения данных сделок общество утратило основной актив для осуществления деятельности, получения прибыли, новые транспортные средства не приобретены, работники уволены.

Кроме того, ФИО2, как участником общества, в 2016 году давался заем обществу на приобретение некоторых транспортных средств (КАМАЗ и автомобиль с гидроманипулятором), расчеты с истцом в полном объеме не произведены.

Также указано, что из некоторых договоров купли-продажи следует, что транспорт продан по цене значительно ниже рыночной, при этом в договорах нет срока внесения платы за транспорт.

Таким образом, сделки совершены с заинтересованным лицом по цене ниже рыночной в ущерб интересам общества с целью уменьшения активов и привели к остановке деятельности общества.

Экономическая целесообразность на совершение данных сделок, по мнению истца, отсутствует. Отсутствовала она и на момент совершения сделок.

Более того, из судебных актов Арбитражного суда Удмуртской Республики  по делам №А71-18135/2019 и №А71-18138/2019 следует, что на дату продажи транспортных средств МАЗ 54323 1995 г.в., Грузовой тягач седельный, паспорт 18 ЕО 928122 VIN 

<

***>; МАЗ 54323 2000 г.в., Грузовой тягач седельный, паспорт 77 ТК 791048 VIN 

<

***>; ТС МТМ 933004 2000 г.в., полуприцеп, паспорт 77 ТК 791053, YIN Y3D933004Y0003028 экскаватор KOMATSU РС200-7, 2006 г.в., желтого цвета, двигатель SAA6D102E 26388663, гражданину ФИО3 не были оплачены, то есть находились в залоге у продавца - ООО «Метпром» в силу закона.

Решениями Арбитражного суда Удмуртской Республики стоимость данных транспортных средств взыскана в пользу ООО «Метпром», размер кредиторской задолженности общества возрос, при этом активов для ведения деятельности не достаточно.

Зная о наличии кредиторской задолженности, директор без одобрения участниками общества, принял решение о продаже почти всех активов общества, за счет которых обществом были получены доходы в предыдущие периоды. В настоящее время деятельность в Обществе практически не ведется по причине отсутствия активов.

Полагая, что договоры с ФИО3, как единая сделка, заключены с нарушением положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее - Закон № 14 ФЗ),  выразившемся в отсутствии его одобрения участниками общества, как крупной сделки, наличием у оспариваемой сделки признаков мнимости и притворности, и что оспариваемой сделкой обществу причинен значительный ущерб, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 15, 53, 65, 153, 166-168, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Закона № 14-ФЗ, и установил, что заключенные между ФИО3 и ООО «Кипер» договоры являются самостоятельными сделками и не связаны с единой сделкой, совершенной между ФИО3 и ООО «Мета-Ижевск».

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителя ответчика, ООО «Кипер», суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании положений п. 1 ст. 65.2 ГК РФ и п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ участники общества (корпорации) вправе участвовать в управлении делами общества (корпорации).

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ). 

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, заключенные между ФИО3 и ООО «Кипер» договоры являются самостоятельными сделками и не связаны с единой сделкой, совершенной между ФИО3 и ООО «Мета-Ижевск», в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Довод жалобы о несогласии с выводом суда об отсутствии оснований для признания сделок недействительными как крупной сделки, совершенной без одобрения, отклоняется в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров от 07.10.2019)  крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 2 ст. 46 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В силу п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Согласно п. 3 ст. 5 Устава ООО «Мета-Ижевск», утвержденного протоколом №1 общего собрания учредителей от 27.05.2016 (т. 1 л. д. 31-34 с оборотом) к компетенции общего собрания участников общества относится решение вопроса  об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В силу п. 9 Постановления № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу п. 14 Постановления №27 о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу п. 2 ст. 173 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров от 09.10.2019) сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Таким образом, при рассмотрении требования о признании крупной сделки недействительной бремя доказывания обстоятельств, связанных с наличием у сделки признаков крупности и нарушением сделкой прав общества или его участников, лежит на истце, а наличие одобрения сделки - на обществе.

В силу подп. 2 п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах и абз. 3 п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента (пункт 18 Постановление №27).

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры между обществом и ФИО3 заключены 07.10.2019 на общую сумму 15 654 000 руб. 00 коп. (представлены договоры на общую сумму 14 440 000 руб. 00 коп.), в соответствии квитанциями к ПКО, расчеты между сторонами совершены на сумму 12 395 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 29.04.2021 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Центр Оценки и Экспертизы» ФИО7

В материалы дела поступило экспертное заключение №43/07/2021 от 26.10.2021, в соответствии с которым эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость объектов составляет 19 459 000 руб. 00 коп., что превышает цену, по которой были реализованы транспортные средства на 3 805 000 руб. 00 коп.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса общества за 2018 год следует, что стоимость активов общества составляла 17 334 тыс. руб., следовательно, спорные договоры, рассматриваемые как единая сделка, являются крупной сделкой.

Вместе с тем суд первой инстанции, приняв во внимание разъяснения Постановления №27, с учетом того, что в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности как ФИО3, так и ООО «Кипер» о том, что оспариваемая сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, пришел к верному выводу, что на основании п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ, требование о признании оспариваемой сделки (договоров от 07.10.2019) недействительной, удовлетворению не подлежит.

Довод жалобы о несогласии с выводом суда о неосведомлённости ответчиков относительно крупного характера сделки, отклоняется, поскольку надлежащими доказательствами данный вывод истцом не опровергнут.

Абзацем 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемых сделок обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик (вторая сторона сделки) знал или должен были знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам ООО «Мета-Ижевск».

Вместе с тем относимых, допустимых и достаточных доказательств совершения оспариваемой сделок в ущерб ООО «Мета-Ижевск» на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых ответчик (вторая сторона сделки) знал и (или) мог знать, в материалах дела не имеется.

Разница между ценой сделки и рыночной стоимостью отчужденного имущества по заключению экспертизы составляет 3 805 000 руб. 00 коп. (менее 30%), что не может свидетельствовать о причинении значительного ущерба обществу. 

Довод жалобы о том, что оспариваемые сделки носят притворный характер, единственной целью данных сделок является вывод активов компании, поскольку не имеют экономического смысла для ООО Мета-Ижевск, отклоняется на основании следующего.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ). 

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. 

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой. 

Так в соответствии со сложившейся судебной практикой для признания сделки мнимой необходимо однозначно установить, что ее стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). 

В этой связи наличие обстоятельств, свидетельствующих о реальном исполнении сторонами договора, свидетельствует о том, что данная сделка не являлась мнимой (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2002 № 6282/02, от 01.11.2005 № 2521/05). 

Такие обстоятельства установлены судом первой инстанции в процессе рассмотрения дела. Судом установлено, что сторонами оспариваемой сделки согласованы все существенные условия. Договоры исполнены.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

В соответствии с п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Поскольку иная действительная воля всех участников сделки, материалами дела не подтверждается, доказательства несоответствия волеизъявления всех сторон их действиям, доказательства наличия иных намерений у каждой стороны отсутствуют, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда, что бесспорных оснований, позволяющих квалифицировать сделку в качестве притворной, а также доказательств злоупотребления сторонами правом при их совершении, не имеется.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Между тем наличие у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу, материалами дела не подтверждается, доказательств того, что сделки являются мнимыми или притворными не представлено.

Существенных оснований полагать, что спорная сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в связи с чем ничтожны, судом первой инстанции также не установлено.

Довод жалобы о том, что спорные сделки не имели реальных последствий, поскольку из места фактического нахождения техника не выбывала, отклоняется, как ничем не подтвержденный.

При этом судом апелляционной инстанции приняты во внимание пояснения ФИО3 о том, что он являлся сотрудником автосервиса и обладал специальными знаниями в отношении, в том числе и специализированной техники. Совместно с партнерами ФИО3 имел намерение организовать бизнес по сдаче в аренду транспортных средств.

ФИО3 указал, что был знаком с ФИО4, и ему было известно, что он является директором компании, в которой есть транспортные средства. Совместно с партнерами он приобрел транспортные средства у ООО «Мета-Ижевск» осенью 2019 года. После чего спорные транспортные средства были зарегистрированы в органах ГИБДД и Гостехнадзора.

Также ФИО3 пояснил, что со слов ФИО8 решение о продаже транспортных средств было согласовано с учредителями общества. О том, что в обществе был корпоративный конфликт, ФИО3 узнал только после получения искового заявления по настоящему спору.

Относительно оплаты ФИО3 пояснил, что производил ее частями в кассу общества, так как часть денежных средств была у партнеров.

27.11.2019 ФИО3 зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя с целью сдачи транспортных средств в аренду, с основным видом деятельности - аренда и лизинг грузовых транспортных средств. Поскольку в дальнейшем ведение совместного бизнеса перестало быть возможным, и ФИО3 срочно понадобились денежные средства для покрытия долгов, транспортные средства были проданы ООО «Кипер», по сниженной цене. Все транспортные средства в феврале 2020 года были перерегистрированы в органах ГИБДД и Гостехнадзора. Никаких ограничений по регистрации транспортных средств на тот момент не было.

Довод жалобы о том, что продажа всех транспортных средств общества директором ФИО4 лишила общество возможности вести деятельность, получать прибыль, отклоняется с учетом пояснений ООО «Мета-Ижевск» о том, что до заключения спорных сделок с ФИО3 деятельность данного общества по использованию транспортных средств была убыточной, транспортные средства сдавались в аренду аффилированному лицу ООО «МетПром», которое не оплачивало арендную плату в 2019 года, а затем перестало осуществлять деятельность, и в отношении него возбуждено дело о банкротстве. Денежные средства, поступающие от ООО «МетПром» в 2018 года от аренды, использовались ООО «Мета-Ижевск» только на погашение налогов и оплату текущих платежей. Таким образом, общество прибыли не получало, распределения прибыли между участниками не было, транспортные средства были проданы по цене выше цены приобретения ООО «Мета-Ижевск».

При этом доказательств того, что у общества была реальная возможность сдавать в аренду имеющуюся у общества технику иным лицам, не представлено. 

Довод жалобы о том, что денежные средства, вырученные от продажи техники, ни на расчетный счет общества, ни в кассу предприятия, не поступили, отклоняется, с учетом представленных в материалы дела квитанций, подтверждающих факт внесения ФИО3 денежных средств, а также постановлением о назначении административного наказания от 01.06.2021, которым общество «Мета-Ижевск» привлечено к административной ответственности за неприменение контрольно-кассовой техники по ч. 2 ст. 14.5. КоАП РФ.

Доводы апеллянта о том, что у ФИО3 не имелось достаточных средств для приобретения техники, отклоняется, как противоречащий представленным в материалы дела доказательствам – выпискам по банковским счетам ФИО3

Таким образом, основания для признания договоров от 07.10.2019, заключенных с ФИО3, недействительными, у суда первой инстанции отсутствовали. 

В соответствии со ст. 167 ГК РФ общим последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В п. 34 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст. ст. 301, 302 ГК РФ.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст. ст. 301, 302 ГК РФ).  Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные ст. ст. 301, 302 ГК РФ (п. 35 названного постановления.

В соответствии с п.1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Между тем доказательств того, что ООО «Кипер» относится к категории лиц, указанных в п.1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, истцом в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что ООО «Кипер» приобрело транспортные средства у ФИО3 на основании договоров №№К-2020-01 и К-2020-02 от 27.02.2020.

При этом, из пояснений ООО «Кипер» следует, что договоры на приобретение транспортных средств заключены непосредственно с ФИО3, поскольку ООО «Кипер» имело интерес в приобретении указанной техники в самостоятельных коммерческих целях.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, к видам деятельности ООО «Кипер» относятся аренда и лизинг грузовых транспортных средств, легкового транспорта, прочего автомобильного транспорта и оборудования, грузоперевозки.

ООО «Кипер» использует в хозяйственной деятельности и коммерческих целях приобретённые в собственность транспортные средства, несет бремя содержания имущества, оплачивает транспортный налог, что подтверждено представленными в материалы дела доказательствами.

Во исполнение условий договоров ООО «Кипер» произвело оплату на общую сумму 8 590 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями №№1 от 14.08.2020, 58 от 12.08.2020, расходными кассовыми ордерами №№2 от 11.03.2020, 3 от 01.04.2020, а ФИО3 передал транспортные средства ООО «Кипер», что подтверждается передаточными актами к договорам.

Согласно ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица ;юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо; юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Вместе с тем доказательства того, что ООО «Кипер» является аффилированным лицом по отношению к ООО «Мета-Ижевск» или к ФИО3, в материалах дела отсутствуют.

Вопреки доводам жалобы, то обстоятельство, что директор общества ФИО4 находится в дружеских отношениях с ФИО3, само по себе иного вывода не влечет.

Доводы истца о том, что ООО «Мета-Ижевск» и ООО «Кипер» зарегистрированы в одном здании, обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве подтверждения их аффилированности, поскольку действующее законодательство не относит лиц, арендующих помещения в одном здании, к категории аффилированных и заинтересованных лиц. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заключенные между ФИО3 и ООО «Кипер» договоры являются самостоятельными сделками и не связаны с единой сделкой, совершенной между ФИО3 и ООО «Мета-Ижевск», иного истцом не доказано.

Довод жалобы о том, что продажа транспортных средств была произведена сразу после вынесения Октябрьским районным судом Ижевска определения о принятии обеспечительных мер, соответственно договоры купли-продажи транспортных средств были заключены непосредственно в обход принятых мер по обеспечению иска, отклоняется, поскольку на момент заключения договора купли  - продажи транспортных средств №К-2020-01 от 27.02.2020 и договора купли-продажи№К-2020-02 от 27.02.2020, транспортные средства в споре и аресте не состояли.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции поддерживается вывод суда об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторных исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств и процессуальных позиций каждой из сторон спора оснований для иных выводов, чем сделаны судом первой инстанции, не усматривает.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 29.02.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16 марта 2024 года по делу № А71-6993/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

 Председательствующий

 

Н.П.Григорьева

 

Судьи 

 

О.В.Лесковец

 

И.О.Муталлиева