ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А18-2022/2023

г. Ессентуки

15 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 9 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2024 года.

 

            Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Цигельникова И.А. и Сулейманова З.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с участием от заинтересованного лица – Управления Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия – ФИО2 (доверенность от 28.03.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.11.2023 по делу № А18-2022/2023,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Россети Северный Кавказ» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия (далее – управление), Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Северо-Кавказскому федеральному округу о признании незаконными действий управления по внесению записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Торговый центр «Карат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – компания), возложении на управление обязанности исключить данную запись, а также восстановить сведения в ЕГРЮЛ о компании как о действующем юридическом лице.

Решением от 03.11.2023 требования удовлетворены.

Не согласившись с судебным актом, управление обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило принятый судебный акт отменить. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что действия управления как регистрирующего органа соответствовали закону. В установленные законом сроки заявлений о том, что исключение компании из ЕГРЮЛ может затронуть права и интересы кредиторов, в управление не представлено. Сведения о предстоящей ликвидации компании были внесены в ЕГРЮЛ, являлись открытыми и доступными, поэтому должны были быть известны обществу.

Отзыв на жалобу не поступил.

Представитель управления, принимавший участие в судебном заседании, поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Иные участники спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем разбирательство по жалобе проведено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, выслушав представителя, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене (изменению) по следующим основаниям.

Суд установил и материалами дела подтверждается, что 04.06.2021 Арбитражным судом Республики Ингушетия принято к рассмотрению исковое заявление общества к компании о взыскании задолженности за электроэнергию (дело № А18-3001/2021). Решением суда от 17.11.2021 исковые требования удовлетворены. С компании в пользу общества взыскана задолженность за электроэнергию в размере 1 515 567, 51 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 156 руб. Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.03.2022 решение от 17.11.2021 изменено, иск удовлетворен частично; с компании в пользу общества взыскана задолженность в размере 1 485 031 руб. 32 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 649 руб. 15 коп.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении компании 14.04.2022 управление внесло запись 2220600026007 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

3 августа 2022 года внесена запись 2220600052066 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

1 сентября 2022 года управление внесло в реестр запись 2220600055620 о ликвидации юридического лица.

Общество полагая, что принятое решение о государственной регистрации ликвидации компании нарушает его имущественные интересы, а произведенные регистрационные действия не соответствуют действующему законодательству, обратилось в арбитражный суд с иском.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и ЕГРИП, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).

Закон исходит из принципа достоверности сведений, включенных в реестр, носящих общедоступный характер (статьи 4, 12 Закона о регистрации, статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, установлен статьей 21 Закона № 129-ФЗ и включает в себя подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по утвержденной форме, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ в вышеупомянутом заявлении подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом случаях.

Основания для отказа в регистрации приведены в статье 23 Закона № 129-ФЗ, к числу которых отнесено непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт «а» пункта 1).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 приведена правовая позиция о том, что при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Согласно подпункт «б» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Из обстоятельств, установленных судом, следует, что оспариваемое в деле решение и запись о прекращении деятельности компании приняты управлением на основании заявления о добровольной ликвидации юридического лица и ликвидационного баланса, не содержащего сведения о наличии у компании непогашенной задолженности перед обществом.

Так, общество являлось кредитором компании, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу № А18-3001/2021. После вынесения апелляционного постановления от 28.03.2022 по делу № А18-3001/2021 компанией инициирована процедура ликвидации по решению единственного участника общества, ликвидатором назначен ФИО3

Ликвидатор компании при предоставлении регистрирующему органу ликвидационного баланса, знал о том, что обществом в отношении компании предъявлено исковое заявление в Арбитражный суд Республики Ингушетия (дело № А18-3001/2021), т.к. в материалах электронного дела имеются процессуальные документы (апелляционная жалоба), подписанные непосредственно ФИО3 (в последующем ставшим ликвидатором компании).

Несмотря на то, что ликвидатору компании, и соответственно самой компании, было известно о наличии судебного акта, которым с компании была взыскана задолженность, в регистрирующий орган поступило заявление о её ликвидации.

Фактически действия ликвидатора по представлению промежуточного баланса и заявления о ликвидации при наличии имеющегося судебного дела по иску к компании и непроверка данной информации регистрирующим органом привели к нарушению права заявителя по настоящему делу.

Формальное представление ликвидатором в регистрирующий орган полного пакета документов, предусмотренного статьей 21 Закона № 129-ФЗ, не может служить доказательством подтверждения законности процедуры ликвидации компании.

Относительно доводов жалобы о том, что налоговый орган не допустил нарушений в процедуре ликвидации, апелляционный суд отмечает, что информация о судопроизводстве в арбитражных судах носит открытый характер (https://kad.arbitr.ru/), поэтому налоговый орган имел возможность и был обязан проверить, в том числе, наличие принятых к производству исковых заявлений к компании. Указанная информация является общедоступной.

Кроме того, в судебной практике сложился подход, согласно которому действия налогового органа признаются незаконными, записи в реестре юридических лиц признаются недействительными, даже если работниками налогового органа непосредственно не было допущено нарушения закона, а таковая незаконность и недействительность является результатом действий иных причастных лиц, которые предоставили налоговому органу заведомо недостоверную информацию (объективная незаконность).

Иное толкование закона привело бы к невозможности защиты прав кредиторов, чьи права, предусмотренные законодательством, оказались бы нарушенными ввиду нарушений, допущенных ликвидатором и участниками ликвидируемого юридического лица. Данная правовая позиция приведена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.02.2020 по делу № А53-16468/2019, от 03.12.2020 по делу № А53-3384/2019, от 23.10.2022 № А32-15719/2021.

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о ликвидации компании суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

                                    Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.11.2023 по делу № А18-2022/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.Г. Сомов

Судьи:                                                                                                                      И.А. Цигельников

                                                                                                                      З.М. Сулейманов