СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                              Дело № А03-1739/2018                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4, без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению муниципальной собственностью города Барнаула (№ 07АП-10961/18) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 01.10.2018г. по делу № А03-1739/2018 (Судья Лихторович С.В.) по иску Городского округа - город Барнаул в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью города Барнаула (656043, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный регистратор «Реком» (309502, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительной записи по лицевому счету открытого акционерного общества «Управляющая компания «Доверие», внесенной 17.01.2018г. Регистратором «Акционер» - филиалом общества с ограниченной ответственностью «Специализированный регистратор «Реком», о переходе права собственности по решению суда на 17 731 акцию к городскому округу - город Барнаул Алтайского края в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью г. Барнаула

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Администрация города Барнаула (656056, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Технология» и открытое акционерное общество «Управляющая компания «Доверие» (656023, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

от третьих лиц: без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

Городской округ - город Барнаул в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью города Барнаула (далее по тексту Комитет по управлению муниципальной собственностью г. Барнаула) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный регистратор «Реком» (далее ООО «Специализированный регистратор «Реком», ответчик) о признании недействительной записи по лицевому счету открытого акционерного общества «Управляющая компания «Доверие» (далее ОАО «Управляющая компания «Доверие»), внесенной 17.01.2018 о переходе права собственности по решению суда на 17 731 акцию к городскому округу - город Барнаул Алтайского края в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью г. Барнаула.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 01.10.2018г. (резолютивная часть объявлена 24.09.2018г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции Комитет по управлению муниципальной собственностью г. Барнаула подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что апелляционная инстанция Алтайского краевого суда разрешила вопрос о снятии ареста с акций, а не о их собственнике; на дату внесения (17.01.2018г.) ответчиком записи о переходе права собственности по решению суда, определение об отмене мер по обеспечению иска в рамках дела № А03-23675/2014 вынесено не было, таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что ответчик действовал в соответствии с требованием действующего законодательства, не обоснован.

ООО «Специализированный регистратор «Реком» в порядке ст. 262 АПК РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласилось, просило оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Письменный отзыв ФИО5 на апелляционную жалобу, судом апелляционной инстанции не рассматривается, ввиду отсутствия в нем подписи представителя Коренной С.С.

 Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания стороны и третьи лица своих представителей в заседание суда не направили, иных письменных отзывов на апелляционную жалобу в материалы дела не поступило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц по имеющимся материалам. 

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 01.10.2018г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ОАО «Управляющая компания «Доверие» было создано 27.12.2007г.; по состоянию на 01.07.2012г. все 17 731 обыкновенных именных акций общества (вып. 1) государственный регистрационный номер 1-01-12794-F, номинальной стоимостью 1 000 руб., принадлежали на праве собственности муниципальному образованию городской округ - город Барнаул Алтайского края в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью города Барнаула (л.д.7-8, т. 2).

Держателем реестра акционеров ОАО «Управляющая компания «Доверие» является ООО «Специализированный регистратор «Реком».

13.07.2012г. между муниципальным образованием городской округ - город Барнаул Алтайского края в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью города Барнаула (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Технология» (покупатель) был заключен договор № 13 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «УК «Доверие» номинальной стоимостью 1 000 руб. в количестве 4 434 штук (25% плюс 1 акция) на сумму 2 002 589 руб.

18.01.2013г. между муниципальным образованием городской округ - город Барнаул Алтайского края в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью города Барнаула (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор № 1 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Управляющая компания «Доверие» номинальной стоимостью 1 000 руб. в количестве 4 433 штук (25%) на сумму 2 893 000 руб.

А 08.11.2013г. между муниципальным образованием городской округ - город Барнаул Алтайского края в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью города Барнаула (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор № 38 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Управляющая компания «Доверие» номинальной стоимостью 1 000 руб. в количестве 8 864 штук (50% минус 1 акция) на сумму 6 781 883 руб.

В дальнейшем, 05.12.2013г. ООО «Технология» передало обыкновенные именные акции ОАО «Управляющая компания «Доверие» в количестве 4 434 штук ФИО5 (покупатель) (л.д.11-112, т. 2).

Таким образом, в результате совершения указанных сделок все акции перешли во владение одного лица - ФИО5

Соответствующие записи были произведены регистратором ООО «Специализированный регистратор «Реком» по лицевым счетам указанных лиц, о чем свидетельствует реестр владельцев ценных бумаг ОАО «Управляющая компания «Доверие» по состоянию на 01.01.2013г. (л.д. 5, т. 2) и справки об операциях, проведенных по счетам (л.д. 59-72, т. 2).

17.01.2018г. регистратор внес запись по лицевому счету о переходе права собственности по решению суда (списание) на 17 731 акции ОАО «Управляющая компания «Доверие» к муниципальному образованию городской округ - город Барнаул Алтайского края в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью города Барнаула.

Ссылаясь на то, что основания для внесения записи от 17.01.2018г. у регистратора отсутствовали, Комитет по управлению муниципальной собственностью г. Барнаула обратился с настоящим иском в арбитражный суд. 

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания записи от 17.01.2018г. недействительной.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

В силу ст. 8 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996г., деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

В обязанности держателя реестра входит:

1) открывать и вести лицевые и иные счета в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России;

2) предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более одного процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах;

3) информировать зарегистрированных лиц по их требованию о правах, закрепленных ценными бумагами, способах и порядке осуществления этих прав;

4) предоставлять зарегистрированному лицу по его требованию выписку из реестра по его лицевому счету;

5) незамедлительно опубликовывать информацию об утрате учетных записей, удостоверяющих права на ценные бумаги, в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обращаться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав на ценные бумаги в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации;

6) исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Отказ или уклонение от проведения операции по лицевому счету не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Из материалов дела следует, что приговором Октябрьского районного суда г. Барнаула от 21.11.2016г. по уголовному делу № 1-16/16 ФИО6 был признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 159, ч. 4 ст. 159, ч. 4 ст. 160 УК РФ (по факту хищения ОАО «Управляющая компания «Доверие» как имущественного комплекса, факту хищения денежных средств ОАО «Кузбассэнерго», ОАО «Барнаульская теплосетевая компания» и факту хищения денежных средств ОАО «Управляющая компания «Доверие»).

Апелляционным определением суда апелляционной инстанции Алтайского краевого суда от 27.01.2017г. снят арест, наложенный на акции ОАО «Управляющая компания «Доверие» и имущество ОАО «Управляющая компания «Доверие» и определено, что 100% обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Управляющая компания «Доверие», в соответствии с п. 4 ч. 3 ст. 81 УПК РФ подлежат возврату их собственнику - муниципальному образованию Городской округ - г. Барнаул Алтайского края, поскольку право собственности на эти акции, как достоверно установлено судом, было зарегистрировано на ФИО5 в результате совершения преступления.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, с учетом тог, что запись от 17.01.2018г. была внесена ООО «Специализированный регистратор «Реком» на основании исполнительного листа, а в соответствии с п. 7 ст. 73.1 Федерального закона № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» от 02.10.2007г., неисполнение содержащихся в исполнительном документе требований является основанием для привлечения эмитента ценных бумаг, профессионального участника рынка ценных бумаг к административной ответственности в соответствии с ч. 2.1 ст. 17.14 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в порядке, установленном ст. 114 настоящего Федерального закона, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных и исследованных судом первой инстанции, основаны на неверном толковании норм материального права, выводов суда не опровергают, в силу чего не могут служить поводом к отмене законного и обоснованного решения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение от 01.10.2018г. по делу № А03-1739/2018  является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 01.10.2018г. по делу № А03-1739/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3