ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-218/2025)

Дело №А55-16143/2023

г. Самара

07 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 апреля 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

с участием в судебном заседании:

временный управляющий ФИО1 – лично, паспорт,

от ООО «ЗСМ+»  - ФИО2 представитель по доверенности от 14.11.2024,

от ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» - ФИО3 представитель по доверенности от 09.01.2025,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО «ЗСМ+» на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2024 об отказе в удовлетворении заявления ООО «ЗСМ+» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А55-16143/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания «ВолгоТрансЭнерго», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «ТД ЗСМ» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Компания «ВолгаТрансЭнерго», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, мотивируя заявленные требования не исполнением денежных обязательств в размере 27 251 561,64 руб., в том числе вексельный долг в размере 26 800 000 руб., проценты за пользование денежными средствами в размере 451 561,64руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2023 требования ООО «ТД ЗСМ» признаны обоснованными, в отношении ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО1, член Ассоциации МСРО «Содействие».

Требование ООО «ТД ЗСМ» в размере 27 251 561,64 руб. включено в реестр требований кредиторов должника, в состав требований кредиторов третьей очереди.

26.07.2023 ООО «ЗСМ+» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 109 660 256,16 руб., из которых: 105 290 000 руб. – долг, 4 370 256,16 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2023 заявление принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Федеральная служба по финансовому мониторингу и Прокуратура Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ЗСМ+» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2024 отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 указанная апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО «ЗСМ+» в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя тем, что не получили оценки документы приобщенные в материалы дела, подтверждающие реальность хозяйственных отношений с должником.

Временный управляющий ФИО1 в судебном заседании возможность удовлетворения апелляционной жалобы ООО «ЗСМ+» оставила на усмотрение суда.

Представитель ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования ООО «ЗСМ+» ссылается на наличие у ООО «Компания «ВТЭ» неисполненных денежных обязательств в размере 109 660 256, 16 руб., которые возникли по следующим основаниям:

No п/п

Эмитент

№ векселя

Дата векселя

Сумма

векселя (номинал), руб.

Срок погашения

1

ООО «Компания «ВТЭ»

ВП№001

05.10.2022 

10 000 000

По предъявлении

2

ООО «Компания «ВТЭ»

ВП № 002

05.10.2022 

10 000 000

По предъявлении

3

ООО «Компания «ВТЭ»

ВП № 003

05.10.2022 

10 000 000

По предъявлении

4

ООО «Компания «ВТЭ»

ВП № 004

05.10.2022 

10 000 000

По предъявлении

5

ООО «Компания «ВТЭ»

ВП № 005

05.10.2022 

10 000 000

По предъявлении

6

ООО «Компания «ВТЭ»

ВП № 006

05.10.2022 

10 000 000

По предъявлении

7

ООО «Компания «ВТЭ»

ВП № 007

05.10.2022 

10 000 000

По предъявлении

8

ООО «Компания «ВТЭ»

ВП № 008   

05.10.2022 

5 000 000

По предъявлении

9

ООО «Компания «ВТЭ»

ВП № 009

05.10.2022 

5 000 000

По предъявлении

10

ООО «Компания «ВТЭ»

ВП № 010

05.10.2022 

5 000 000

По предъявлении

11

ООО «Компания «ВТЭ»

ВП № 011

05.10.2022 

5 000 000

По предъявлении

12

ООО «Компания «ВТЭ»

ВП № 012

05.10.2022 

5 000 000

По предъявлении

13

ООО «Компания «ВТЭ»

ВП № 013

05.10.2022 

5 000 000

По предъявлении

14

ООО «Компания «ВТЭ»

ВП № 014

05.10.2022 

5 000 000

По предъявлении

15

ООО «Компания «ВТЭ»

ВП № 015

05.10.2022 

290 000

По предъявлении

01.12.2022 ООО «ЗСМ+» направило в адрес ООО «Компания «ВТЭ» требование об оплате указанных векселей, которое ООО «Компания «ВТЭ» оставлено без удовлетворения, но общество просило отсрочку исполнения требования до 20.01.2023, оплату гарантировало, однако до настоящего времени задолженность не погашена.

07.12.2022 ООО «ЗСМ+» направил в адрес ООО «Компания «ВТЭ» досудебную претензию с требованием оплаты вышеуказанных векселей, которая также оставлена без удовлетворения и ответа.

В связи неисполнением ООО «ЗСМ+» обязанности по оплате номинальной стоимости векселей, заявитель на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 370 256,16 руб. за период с 02.12.2022 по 21.06.2023 (дата введения наблюдения).

Указанные обстоятельства послужили кредитору основанием для обращения в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих реальность правоотношений по договору подряда на переработку давальческого сырья № 03/02 от 03.02.2021.

В апелляционной жалобе ООО «ЗСМ+» ссылается на отсутствие правовой оценки суда первой инстанции документов, приобщенных на судебном заседании 02.12.2024, а именно: договору №Л002 от 01.10.2020 с ИП ФИО5 на погрузку и перевозку глины с месторождения ООО «Керрам», договору № Л001 от 01.10.2020 с ИП ФИО5 на погрузку и перевозку глины с месторождения карьер «Даниловский 2», договору подряда № 313 на переработку давальческого сырья от 14.09.2020, заключенного между ООО «ЗСМ+» и ЗАО «ЗСМ», договору №003 от 01.10.2020 на поставку глины «Даниловский», заключенному между ООО «ЗСМ+» и ООО «ЖигулиСпецТранс», договору поставки №1 от 01.09.2020 между ООО «ЗСМ+» и ООО «Керам», также, по мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, не привлекая к рассмотрению спора ОО «Антей», в связи с указанием на то, что поставленная должнику глина была передана в ООО «Антей».

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление №35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судом первой инстанции установлено, что обязательства, на основании которых выданы векселя, возникли в связи с тем, что 03.02.2021 между ООО «Компания «ВТЭ» (подрядчик) и ООО «ЗСМ+» (заказчик) заключен договор подряда на переработку давальческого сырья № 03/02, согласно условиям которого, подрядчик обязался выполнить из предоставленного заказчиком сырья и вспомогательных материалов работу по изготовлению кирпича в соответствии с согласованными сторонами спецификациями, являющимися приложениями к договору, а заказчик обязался принять и оплатить результат работ в сроки, указанные в договоре (п. 1.1).

Согласно спецификации от 03.02.2021, сторонами согласованы работы по производству кирпича одинарного фактурного желтого КР-р-пу 250*120*654 1 НФ/150/1,2/100/ГО СТ530-2012.

В приложение №2 к договору согласован объем передаваемого сырья и вспомогательных материалов для изготовления продукции.

Кредитор представил накладную №ZS-1 на отпуск материалов на сторону от 01.05.2021, согласно которой ООО «ЗСМ+» отгрузило должнику белую глину 6 907,216 т., глину (Даниловская) 22 753,884 т., всего на сумму 13 891 537,46 руб.

04.11.2021 стороны заключили соглашение о расторжении договора подряда на переработку давальческого сырья №03/02 от 03.02.2021, согласно которому в связи с утратой интереса со стороны ООО «ЗСМ+» к исполнению ООО «Компания «ВТЭ» в натуре обязательств за неизготовленный товар стороны договорились о применении положений абз.2 п. 7.2 договора, а именно о замене обязательства ООО «Компания «ВТЭ» по поставке кирпича в натуре на обязательство по выплате неустойки в размере 11 руб. за 1 штуку кирпича.  Сумма долга определена сторонами в размере 77 022 792 руб., а также предусмотрено условие об оплате процентов.

06.10.2022 стороны заключили соглашение о замене суммы долга на векселя на сумму 105 290 156,66 руб., из которых: сумма основного долга - 77 022 792 руб., проценты за пользование чужими средствами - 28 267 364, 66 руб.

По итогам расторжения договора ООО «ЗСМ+» получило векселя от должника в количестве 15 штук на сумму 105 290 156,66 руб.

Согласно положениям статей 142, 143, 815 ГК РФ простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Согласно правовым позициям высшей судебной инстанции, приведенным в пунктах 1 и 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - постановление Пленумов от 04.12.2000 № 33/14), вексельные сделки (в частности по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства, то есть особыми правилами, отличными от правил о поручительстве и гарантии.

Общие нормы гражданского законодательства применяются к вексельным сделкам с учетом их особенностей, в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 11.03.2007 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение о простом и переводном векселе).

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленумов от 04.12.2000 № 33/14, при предъявлении требований об исполнении вексельного обязательства истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ).

При этом при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции по ходатайству ООО «ЗСМ+» судом истребованы оригиналы векселей из дела № А55-3887/2023 в материалы обособленного спора по настоящему делу.

Судом первой инстанции установлено, что спорные простые векселя в количестве 15 штук составлены с соблюдением требований статей 1 и 75 Положения о простом и переводном векселе, содержат все обязательные реквизиты, необходимые для простого векселя, и являются ценной бумагой в соответствии со статьей 142 ГК РФ.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с абстрактным и безусловным характером вексельного обязательства по общему правилу при предъявлении требования об оплате векселя не требуется подтверждения оснований обязательства.

В то же время сознательные действия векселедержателя, направленные на причинение ущерба должнику (например, осведомленность в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя) освобождают лицо, обязанное по векселю, от платежа (пункт 15 постановления Пленума от 04.12.2000 № 33/14).

Как отражено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны исследоваться обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав, а также обстоятельства основания выдачи векселей.

Держателю векселя для включения своих требований по векселю в реестр требований кредиторов, помимо предъявления самого векселя, надлежит доказать и наличие, и реальность требования, лежащего в основе выдачи данной ценной бумаги. Если обязательства, лежащие в основе выдачи векселя, не могут быть подтверждены в судебном заседании, то ставится под сомнение возможность включения требований по векселю в реестр требований кредиторов.

Кроме того, номинальная сумма векселя не всегда равнозначна его фактической стоимости, что также является основанием для исследования судом всех обстоятельств возникновения вексельного обязательства для решения вопроса о включении в реестр требований, основанных на векселе. Такими обстоятельствами, в частности, могут быть уровень платежеспособности векселедателя, наличие у него активов для выпуска и обеспечения исполнения векселя.

Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были переданы векселя; представить доказательства, подтверждающие реальность сделки.

Данная правовая позиция также подтверждена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2017 N 305-ЭС17-12877.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2019 № 306-ЭС19-11667, во избежание формирования несуществующей кредиторской задолженности при банкротстве эмитента, подлежит судебной проверке добросовестность векселедержателя, тем более, если по этому поводу заявлены возражения лиц, имеющих на это право в соответствии с Законом о банкротстве.

Указанным возражениям векселедержатель может противопоставить доводы и доказательства, подтверждающие, в частности, законность владения векселем; наличие обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, либо неосведомленность в момент приобретения векселя об отсутствии такого обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; представить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам. В частности, хозяйствующий субъект, приобретая векселя, должен был проверить платежеспособность эмитента на момент выдачи векселей, а также на момент их приобретения.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

При рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

Согласно пункту 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешении споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте», если доказаны отсутствие вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «Компания «ВТЭ» с 2007 года является передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям. Сведения о ведении деятельности, связанной с производством кирпича, внесены ООО «Компания «ВТЭ» в ЕГРЮЛ только 24.05.2021, в то время как спорный договор заключен в феврале 2021 года.

Первичная документация (подтверждение производства кирпича, наличие техники и трудовых ресурсов для его изготовления; дальнейшая реализация должником закупленной продукции), позволяющая убедиться в наличии реальных правоотношений сторон по договору, в материалы дела не представлена.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии правовой оценки представленным в материалы дела документам: договору №Л002 от 01.10.2020 с ИП ФИО5 на погрузку и перевозку глины с месторождения ООО «Керрам», договору № Л001 от 01.10.2020 с ИП ФИО5 на погрузку и перевозку глины с месторождения карьер «Даниловский 2», договору подряда № 313 на переработку давальческого сырья от 14.09.2020, заключенного между ООО «ЗСМ+» и ЗАО «ЗСМ», договору №003 от 01.10.2020 на поставку глины «Даниловский», заключенному между ООО «ЗСМ+» и ООО «ЖигулиСпецТранс», договору поставки № 1 от 01.09.2020 между ООО «ЗСМ+» и ООО «Керам», судебной коллегией отклоняются, поскольку указанные документы не подтверждают реальности договора между кредитором и должником Представленные документы относятся к иному периоду и к иному контрагенту, также они не подтверждают наличие возможности осуществления деятельности по производству кирпича, о наличии возможности осуществления транспортировки, в том числе, о наличии транспортных средств, договоров на перевозку и т.д.

Более того, в представленных документах имеются разночтения по датам обстоятельств, так например, согласно договору поставки сырья (глины) от 01.09.2020 и УПД от 10.09.2020 №21 ООО «ЗСМ+» приобрело у ООО «Керам» на условиях самовывоза с карьера, расположенного в Ульяновской области, глину в объеме 75 860 тонн 10.09.2020. Между тем договор на доставку соответствующей глины в г. Тольятти, заключенный между ООО «ЗСМ+» и ИП ФИО5, датирован 01.10.2020 (представленный договор от 01.10.2020 №Л002), договор подряда на переработку давальческого сырья от 14.09.2020 № 313, заключенный между ООО «ЗСМ+» и ЗАО «ЗСМ», имеет пять приложений и все они датированы 14.09.2021, что позволяет сделать вывод, что представленные документы имеют характер формального документооборота.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств наличия  производства на собственной территории ООО «Компания «ВТЭ» из закупленных материалов и компонентов для изготовления желтого фактурного кирпича.

Кроме того, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2024 по делу № А55-11760/2022.

В материалы дела не представлено экономической целесообразности в заключении договора на изготовление кирпича со стороны ООО «ЗСМ+», с учетом отсутствия исполнения договора со стороны должника хотя бы в какой-то части. Образовавшаяся задолженность должника перед кредитором является следствием начисления финансовых санкций в виде выплаты неустойки в размере 11 руб. за 1 штуку кирпича в размере 77 022 792 руб., и начисленных на эту сумму процентов в размере 28 267 364, 66 руб. Условия, согласованные сторонами при расторжении договора, направлены на необоснованную, экономически нецелесообразную для должника замену его требования к кредитору в натуре на обязательство по выплате неустойки в существенном размере, что с учетом фактического неисполнения договора вызывает у суда обоснованные сомнения в ее экономической целесообразности, поскольку поведение сторон выходит за рамки разумного поведения участников хозяйственной деятельности и в своей совокупности в достаточной степени указывает на наличие в их действиях признаков злоупотребления правом.

С учетом установленных по делу обстоятельств, в отсутствие в нарушение ст.65 АПК РФ в материалах дела доказательств существования фактических отношений по указанному договору между заявителем и должником, в отсутствие доказательств, подтверждающих реальность правоотношений по договору подряда на переработку давальческого сырья № 03/02 от 03.02.2021, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о не привлечении ООО «Антей», в отсутствие доказательств реальности сделки между заявителем и должником, судебной коллегией отклоняются, как несостоятельные и не имеющие правового значения при установленных обстоятельствах.

Таким образом, доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации в размере 30 000 руб., в связи с предоставлением ему отсрочки при принятии апелляционной жалобы к производству.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2024 по делу № А55-16143/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЗСМ+» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Г.О. Попова

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

ФИО6