ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

07 февраля 2020 года Дело № А40-295417/19-15-2107

Резолютивная часть решения объявлена  «04» февраля 2020 года. 

Решение в полном объеме изготовлено «07» февраля 2020 года.

г. Москва

Арбитражный суд города Москвы в составе  Судьи Ведерникова М.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВГТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРЕСВЕТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ЦИФРОВОГО МОДЕЛИРОВАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения 

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 по дов. б/н от 08.08.2019

от ответчика: не явился, извещен

от соответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВГТ"  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ПЕРЕСВЕТ" (далее – ответчик) и ООО "ЦЕНТР ЦИФРОВОГО МОДЕЛИРОВАНИЯ" (далее – соответчик) о взыскании солидарно основного долга по лицензионному договору №03/03/2017 от 03.03.2017 в размере 10 147 675,80 руб.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения спора в судебное заседание не явились; отзыва, а также других доказательств в материалы дела не представили.

Суд, с учетом мнения истца, считает возможным рассмотреть спор в отсутствие представителей ответчиков в порядке ст.ст. 123, 136, 156 АПК РФ по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд, исследовав материалы дела, изучив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, «03» марта 2017г. между Обществом с ограниченной ответственностью «ВГТ» (далее - «Исполнитель») и Обществом с ограниченной ответственностью «ПЕРЕСВЕТ» (далее - «Заказчик») был заключен договор №03/03/2017 о разработке Программного комплекса с элементами лицензии (далее-«Договор»).

Указанный договор исполнялся сторонами в соответствии с нормами действующего гражданского законодательства и положениями договора.

Однако, в дальнейшем, Соглашением о расторжении от «30» июля 2018г. (далее - «Соглашение о расторжении») указанный Договор был расторгнут сторонами по обоюдному согласию.

Указанным Соглашением о расторжении была зафиксирована задолженность Заказчика перед Исполнителем по Договору в размере 10 147 675,80 руб., которая подлежала погашению в срок не позднее 01.12.2018г. Кроме того, в соответствии с Соглашением о расторжении не позднее 10 дней с даты погашения задолженности между Исполнителем и Заказчиком должен был быть заключен Лицензионный договор, в соответствии с которым Заказчику передавалось бы право пользования Программой для ЭВМ - «3D конвертер из формата DXF в формат W3D (DXF-Конвертер)».

Как пояснил истец, на момент рассмотрения настоящего спора, поименованная выше задолженность не погашена, из чего можно сделать вывод о неосновательном обогащении на стороне ответчиков по настоящему иску в размере 10 147 675,80 руб.

Истец ссылается на письмо от 27.07.2018г. от представителя истца ФИО2 в адрес руководителя и единственного участника ООО «ЦЕНТР ЦИФРОВОГО МОДЕЛИРОВАНИЯ» ФИО3 (на дату письма - ООО «ПЕРЕСВЕТ-ИНВЕСТ»), которым был направлен проект Соглашения о расторжении Договора №03/03/2017 о разработке Программного комплекса с элементами лицензии, которое было подписано, а также проект Лицензионного договора на Программу для ЭВМ - «Конфигуратор интерьера» в рамках проекта «Пересвет».

В ответе от 02.08.2018г. на повторное письмо ФИО2 от 02.08.2019г. ФИО3 сообщает, что находится в процессе смены наименования компании - «ПЕРЕСВЕТ-ИНВЕСТ». Указанная информация в частности подтверждается решениями единственного участника ООО «ЦЕНТР ЦИФРОВОГО МОДЕЛИРОВАНИЯ» - ФИО3 от 08.08.2018г. и от 05.11.2018г. (прилагаются), согласно которых ООО «ПЕРЕСВЕТ-ИНВЕСТ» сначала было переименовано в ООО «ЗД ПОКУПКА», затем в ООО «ЦЕНТР ЦИФРОВОГО МОДЕЛИРОВАНИЯ».

Как указывает истец, письмом от 03.10.2019г. ФИО3 сообщил реквизиты для лицензионного Договора, упоминаемого в тексте Соглашения о расторжении, а именно - Лицензионного договора о предоставлении права использования программного обеспечения № Л01-10/18 об использовании Программы для ЭВМ - «3D конвертер из формата DXF в формат W3D (DXF-Конвертер)» (далее - «Лицензионный договор»). Стоимость лицензионных прав по указанному договору равна сумме задолженности ООО «ПЕРЕСВЕТ», подтвержденной Соглашением о расторжении, а именно -10 147 675,80 руб.

Истец также указал на то, что соответствии с Лицензионным договором ФИО4 в адрес ФИО3 по электронной почте также был направлен счет №15 от 03.10.2018г. на сумму 3 943 500 р. 00 коп. Платежным поручением от 04.10.2018г. указанный счет был оплачен полностью.

Таким образом, по мнению истца, исходя из имеющейся электронной переписки между руководителем ООО «ЦЕНТР ЦИФРОВОГО МОДЕЛИРОВАНИЯ» ФИО3 и уполномоченными представителями Исполнителя (ФИО2 и ФИО4) ООО «Пересвет» находилось под фактическим контролем и подчинялось в своих действиях ООО «ЦЕНТР ЦИФРОВОГО МОДЕЛИРОВАНИЯ» (ранее - ООО «ПЕРЕСВЕТ-ИНВЕСТ») применительно как к Договору №03/03/2017 о разработке Программного комплекса с элементами лицензии, так и к последующим отношениям, вытекающим из данного Договора и Соглашения о его расторжении.

13.09.2019г. в адрес ООО «ПЕРЕСВЕТ» была направлена претензия о погашении задолженности перед истцом по Договору №03/03/2017 от 03.03.2017г. о разработке Программного комплекса с элементами лицензии в размере 10 147 675,80 руб. Аналогичная претензия была направлена и ООО «ЦЕНТР ЦИФРОВОГО МОДЕЛИРОВАНИЯ» по адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.09.2019г. Данные претензии ответчиками оставлены без удовлетворения.

На основании изложенного, истец обратился с иском в суд с настоящим иском.

Непосредственно исследовав доводы истца в указанной выше части, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в части, исходя из следующих обстоятельств.

В соответствии с п. 1, 5 ст. 1235 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату. По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Согласно п. 5 ст. 1238 Гражданского кодекса РФ к сублицензионному договору применяются правила настоящего Кодекса о лицензионном договоре. В соответствии с п. 5 ст. 1235 ГК РФ лицензиат (сублицензиат) обязуется уплатить лицензиару (лицензиату) обусловленное договором вознаграждение.

В соответствии с положениями ст.ст. 307-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Непосредственно исследовав доводы истца в указанной выше части, суд пришел к выводу об обоснованности требований к ООО "ПЕРЕСВЕТ", в остальной части требований суд считает требования истца необоснованными, в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом в ходе судебного разбирательства и указано выше, соглашением о расторжении лицензионного договора №03/03/2017 от 03.03.2017 от 30 июля 2018г. сторонами подтверждено как наличие задолженности ООО "ПЕРЕСВЕТ" перед истцом по  спорному Договору так и обязанность по ее оплате в размере 10 147 675,80 руб.

В соответствии с подписанным сторонами Соглашением, задолженность подлежала погашению в срок не позднее 01.12.2018г., что ответчиком в ходе судебного разбирательства не оспорено.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

При таких обстоятельствах, судом установлено, что фактически ответчиком ООО «Пересвет» не исполнены принятые на себя обязательства по двусторонней сделке (Соглашение о расторжении), в связи с чем вышеуказанная сумма в размере 10 147 675,80 руб., фактически является основным долгом, возникшим в следствие не исполнения договорных обязательств, а не суммой неосновательного обогащения как на это указывает истец.

Однако, в рассматриваемом случае неверное определение истцом правовой природы заявленной ко взысканию задолженности, само по себе не влияет как на фактическое ее наличие, так и на обязанность ООО «ПЕРЕСВЕТ» по ее оплате, в связи с чем требования истца заявленные о взыскании задолженности с ООО «ПЕРСВЕТ» подлежат удовлетворению, в рассматриваемом случае в порядке взыскания основного долга исходя из норм ст.ст. 309, 310 ГК РФ и условий Соглашения от «30» июля 2018г. 

Наряду с изложенным суд отклоняет, доводы истца о наличии в рассматриваемом случае у последнего права на привлечении ООО «ЦЕНТР ЦИФРОВОГО МОДЕЛИРОВАНИЯ» к солидарной ответственности, поскольку в рассматриваемом случае истцом в материалы дела не представлено надлежащих доказательств ее возникновения на стороне ООО «ЦЕНТР ЦИФРОВОГО МОДЕЛИРОВАНИЯ».

Каких-либо договоров поручения, иных документов свидетельствующих о наличии в данном случае признаков солидарной ответственности истцом в материалы дела не представлено.

Довод истца о контролируемом должнике и наличии аффилированности соответчиков документально не обоснован, ссылка истца на устные договоренности и некую в том числе электронную переписку (устные соглашения о намерениях), не может рассматриваться в качестве надлежащих доказательств наличия либо возникновения у истца права на предъявление требований в порядке солидарной ответственности к ООО «ЦЕНТР ЦИФРОВОГО МОДЕЛИРОВАНИЯ».

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 322, п. 1 ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства; обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами и условиями обязательства не предусмотрено иное; при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Вместе с тем, истец не обосновал наличие солидарной ответственности у ответчиков перед истцом, приведя в обоснование иска о солидарной ответственности ответчиков лишь вышеуказанную переписку, в связи с чем, отсутствуют правовые основания для привлечения ООО «ЦЕНТР ЦИФРОВОГО МОДЕЛИРОВАНИЯ» к солидарной ответственности.

Таким образом, суд в отсутствии доказательств оплаты задолженности ответчиком по спорному договору, удовлетворяет требование истца о взыскании основного долга в размере 10 147 675,80 руб. применительно к ООО "ПЕРЕСВЕТ", в остальной части исковые требования подлежат отклонению.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

На основании изложенного суд удовлетворяет требования истца в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. 8, 11, 12, 307-309, 1235, 1238 ГК РФ, ст.ст. 4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ПЕРЕСВЕТ" в пользу ООО "ВГТ" 10 147 675,80 руб. основного долга, 77 738 руб. государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятом арбитражном апелляционном суде.

СУДЬЯ:М.А. Ведерников