Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город МурманскДело № А42-8814/2023

26.01.2024

Резолютивная часть решения вынесена 19 января  2024 года

Мотивированное решение изготовлено 26 января 2024  года

Судья Арбитражного суда Мурманской области Стародубцева М.В.,                     при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Красновой О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «Фин-Проект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, ул. Комсомольская, д.23, кв.304, пгт. Ревда, Ловозерский район, Мурманская область) к ФИО1 (г. Москва) об истребовании документов, 

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО2, доверенность от 23.08.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, (участвует с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фин-Проект» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением                к ФИО1 (далее – ответчик) об обязании передать истцу документы в соответствии с актами приема-передачи документов от 16.08.2022               в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу,                      а также о взыскании судебной неустойки в размере 2 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта. Делу присвоен № А40-128770/23.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023, дело № А40-128770/23 передано                               в Арбитражный суд Мурманской области для рассмотрения по подсудности.            

Определением Арбитражного суда Мурманской области заявление принято к производству, рассмотрение назначено на 13.12.2023. Делу присвоен                             № А42-8814/2023.

Протокольным определением от 13.12.2023 судебное заседание отложено на 19.01.2024, истцу предложено представить ряд дополнительных доказательств и пояснений для раскрытия заявленных требований. 

Истец, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание 19.01.2024 не явился, представил ходатайство об отложении судебного заседания в связи                                           с невозможностью явки в судебное заседание.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве. В удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания просил отказать.

Согласно статье 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражная процессуальная форма предусматривает участие в деле посредством представления письменных доказательств и возражений. 

Частью 2 статьи 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. В соответствии с частями 2, 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные данным Кодексом неблагоприятные последствия. Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

В случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными (часть 3 статьи 158 АПК РФ).

Частью 4 статьи 158 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле,              в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

С учетом указанных положений закона отложение разбирательства является правом, а не обязанностью суда, и обусловлено уважительностью причин такого отложения. 

Протокольным определением судебное заседание 13.12.2023 было отложено, истцу предложено представить дополнительные доказательства и пояснения по делу.

Вместе с тем запрошенные судом документы истцом не представлены, в ходатайстве об отложении судебного заседания не приведены уважительные причины непредставления доказательств в настоящее судебное заседание, равно как и не указано уважительных причин невозможности обеспечить явку представителя в судебное заседание. 

При указанных обстоятельствах ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства подлежит отклонению, а делу рассмотрению по имеющимся в деле доказательствам. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрение дела завершено в отсутствие представителя истца.

Как следует из искового заявления и материалов дела, 15.08.2022 прекращены полномочия руководителя Общества ФИО3, на ФИО1 возложены полномочия руководителя Общества, что подтверждается впиской из ЕГРЮЛ.

Ввиду смены руководителя Общества его бывший руководитель                     ФИО3 по актам приема-передачи от 16.08.2022 передал ответчику документы, относящиеся к Обществу и необходимые для ведения его финансово-хозяйственной деятельности.

Полномочия ответчика в качестве руководителя Общества прекращены 20.03.2023, на должность руководителя Общества вступил новый руководитель - ФИО4, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Между тем, как указывает истец, переданные ответчику по актам приема-передачи от 16.08.2022 документы Общества новому руководителю не переданы.

Ссылаясь на то, что направленные неоднократно ответчику требования                  о передаче соответствующих документов оставлены без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает заявленные требования                          не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                      «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что общество с ограниченной ответственностью обязано хранить предусмотренные указанной статьей документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32, статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011             № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в случае отказа директора               от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется                        от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

ФИО1, обосновывая невозможность передачи истребуемых истцом документов, в отзыве указал, что с 15.08.2022 исполнял обязанности генерального директора Общества. Все документы Общества в соответствии с Законом № 14-ФЗ хранились непосредственно по месту нахождения Общества по адресу: 184580, Мурманская обл., 

<

...>.              С 20.03.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом генеральном директоре ФИО4 При этом в период с 17.01.2023 по 24.03.2023 ФИО1 находился на больничном и не осуществлял полномочия генерального директора (на период нетрудоспособности ответчика выданы листки нетрудоспособности                 за №№ 910161040975, 910162654984, 910162703920, 910163037281, 910165922075, 910166521010, 910167257172, 910169216761 – л.д. 107-121). В период нетрудоспособности ответчик находился по месту своего жительства по адресу Москва, 1-й Нагатинский 

<

...>, и в г. Мурманск не убывал, доступа к помещениям Общества не имел. Кроме того, ответчик указал, что                       в период исполнения им обязанностей генерального директора Общество финансово-хозяйственную деятельность не осуществляло, в подтверждение чего представил бухгалтерский баланс за 2022 год (л.д. 122-127).

В соответствии со статьями 8, 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее                    в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как                          на основание своих требований и возражений, и представить по собственной инициативе документы, которые, по его мнению, как подтверждают его позицию по делу, так и опровергают доводы противной стороны. Лица, участвующие в деле,  несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими  процессуальных действий. 

Исходя из принципа состязательности арбитражного процесса и вышеуказанных положений АПК РФ, именно на истца возлагается обязанность представить суду доказательства, подтверждающие обоснованность заявленных требований.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ определено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

По утверждению истца, обязанность по передаче документации ответчиком не исполнена.

Вместе с тем специфика требований о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае обязанности по передаче документов) заключается в том, что в предмет доказывания по спору входит исследование возможности исполнить эту обязанность, что в свою очередь возможно лишь при наличии требуемого имущества у данного лица на момент рассмотрения спора. 

В судебном заседании 13.12.2023 суд предлагал истцу представить доказательства того, что истребуемые документы находились у ответчика после прекращения его полномочий, а также того, что документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа истца или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Однако истец определение суда не исполнил, указанные доказательства                  не представил.

Из материалов дела следует, что 20.03.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения                    о новом генеральном директоре ФИО4

Действуя разумно и добросовестно, ФИО4 как новый руководитель должен был провести инвентаризацию имущества и документов Общества, установить наличие или отсутствие тех или иных документов, проверить бухгалтерскую документацию, наличие дебиторской и кредиторской задолженностей в разумные сроки.

Однако в материалы дела истцом не представлено доказательств составления акта инвентаризации документации в связи со сменой руководителя, проведенной после прекращения полномочий ФИО1 как генерального директора Общества с уведомлением последнего о проведении такой инвентаризации.

Иных доказательств, бесспорно свидетельствующих об отсутствии истребуемых документов у истца, также не представлено, как и доказательств того, что в момент прекращения ФИО1 полномочий спорные документы были изъяты им с места нахождения Общества и удерживаются до настоящего момента, восстановление документов невозможно, а их отсутствие препятствует Обществу осуществлять хозяйственную деятельность. 

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что с учетом представленных ответчиком пояснений и документов, истец не обосновал правомерность предъявляемых требований к ответчику, так как не подтвердил, что спорные документы после прекращения полномочий ФИО1 как генерального директора Общества отсутствовали (при наличии таковых) по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, а также были удержаны ответчиком после его увольнения.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела документы, исходя из системного анализа норм действующего законодательства, суд считает требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный апелляционный суд                         в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                    М.В. Стародубцева