ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки Дело № А25-3310/2022  26.06.2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2023 Полный текст постановления изготовлен 26.06.2023 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Сулейманова З.М., судей: Демченко С.Н., Счетчикова А.В., при  ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном  заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг"  ФИО2 (по доверенности от 15.08.2022), представителя общества с  ограниченной ответственностью «Аспект» ФИО3 (ликвидатор по доверенности  от 27.05.2022), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" на решение Арбитражного суда  Карачаево-Черкесской Республики от 16.02.2023 по делу № А25-3310/2022, принятое по  иску Общества с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" (Композиторская улица,  дом 13, Москва город, 121099; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ликвидатору  Общества с ограниченной ответственностью "Аспект" ФИО3  (Октябрьская улица, дом № 316, этаж 2, офис 4, Черкесск город, Карачаево-Черкесская  Республика, 369000) о признании действий незаконными, обязании включить  задолженность в ликвидационный баланс, третьи лица, не заявляющие самостоятельных  требований относительно предмета спора: - Общество с ограниченной ответственностью  "Аспект" (Октябрьская улица, дом № 316, этаж 2, офис 4, Черкесск город, Карачаево- Черкесская Республика, 369000; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - Управление  Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике (Красноармейская  улица, дом 70, Черкесск город, Карачаево-Черкесская Республика 369000; ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>); - ФИО4,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" (далее – истец) обратилось в суд  с иском к ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью "Аспект" ФИО3 (далее - ответчик) о признании действий по уклонению от  рассмотрения требования о включении задолженности в ликвидационный баланс  незаконными, обязании включить задолженность в сумме 393 230,56 рублей в  ликвидационный баланс.  

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 16.02.2023 в  удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что  доказательств уклонения ответчика от рассмотрения требования о включении  задолженности в промежуточный баланс или отказа в удовлетворении указанного  требования, не представлено. Следовательно, оснований для удовлетворения исковых  требований не имеется.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «РН-Лизинг» обратилось в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение  суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт  ссылается на то, что уплаченные ликвидатором денежные средства возращены, а  следовательно, не включение задолженности истца в ликвидационный баланс  свидетельствует о недобросовестности действий ликвидатора.  

В судебном заседании представитель ООО «РН-Лизинг» поддержал доводы,  изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить, апелляционную  жалобу – удовлетворить.  

Ликвидатор ООО «Аспект» ФИО3 возражал против доводов,  изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить  без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом  размещена 16.05.2023 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»  http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 19.06.2023. Соответствующая  информация размещена на официальном интернет-портале Федеральных арбитражных  судов в разделе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/).  

После перерыва в судебном заседании представитель ООО «РН-Лизинг»  

поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить,  апелляционную жалобу – удовлетворить.  

Иные лица, участвующие в данном обособленном споре, извещенные  надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей  для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание  проведено в их отсутствие.  

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 21.06.2023. Соответствующая  информация размещена на официальном интернет-портале Федеральных арбитражных  судов в разделе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/).  

После перерыва представитель апеллянта и ликвидатор поддержали, изложенные  ранее в судебном заседании позиции.  

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, дополнений к жалобе, заслушав  представителей лиц, участвующих в деле и проверив законность обжалуемого судебного  акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение  Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 16.02.2023 по делу № А253310/2022 подлежит отмене, исходя из следующего.  

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью  «Аспект» зарегистрировано 04.11.2004.  

29.06.2022 в «Вестнике государственной регистрации» опубликованы сведения о  начале ликвидации ООО «Аспект», ликвидатором назначен ФИО3.  

01.07.2021 опубликовано сообщение о ликвидации и назначении ликвидатора  Общества в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах  деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов  экономической деятельности.  

ООО «РН-Лизинг» является кредитором ООО «Аспект» с суммой требования 393  230 рублей 56 копеек, что подтверждается вступившими в законную силу судебными  актами, а именно: - 200 000 рублей в качестве возмещения расходов по уплате  госпошлины на основании решения арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2020  по делу № А32-37376/2016; - 3 000 рублей в качестве возмещения расходов по уплате  госпошлины на основании постановления арбитражного суда Северо-Кавказского округа  от 13.01.2021 по делу № А32-37376/2016; - 190 230, 56 рублей в качестве возмещения  судебных расходов на основании определения арбитражного суда Краснодарского края от  

23.12.2021 по делу № А32- 37376/2016.  

 01.08.2022 истцом в адрес ликвидатора направлено требование кредитора о  включении задолженности на общую сумму 393 230,56 рублей в ликвидационный баланс.  

Требование получено 05.08.2022, что подтверждается отчетом об отслеживании  отправлений с официального сайта курьерской службы DHL  (https://express.dhl.ru/otslezhivanieA.  

23.09.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аспект» внесена запись о составлении  промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (ГРН 2220900060808).  

Истец, указывая, что бездействие ликвидатора свидетельствует об уклонении  последнего от рассмотрения требования кредитора должника, обратился в арбитражный  суд с настоящим заявлением.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции не  учел следующего.  

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и  иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе  из договоров и иных сделок.  

Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что  граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им  гражданские права.  

В силу положений статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой  своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.  

Поскольку действующее законодательство предусматривает возможность  кредиторов обращаться как к ликвидируемому юридическому лицу (пункт 1 статьи 64.1  Гражданского кодекса Российской Федерации), так и к ликвидатору, учитывая, что в силу  пункта 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения  ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица,  суд первой инстанции верно определил, что требования истца к ликвидатору является  правомерным и обоснованным.  

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской  Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и  обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев,  предусмотренных федеральным законом.  

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей  

(участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными  документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое  лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;  

Согласно положениям статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации  учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации  юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения  обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный  орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в  единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо  находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного  решения в порядке, установленном законом.  

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о  ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и  устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента  назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению  делами юридического лица.  

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации  ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых  опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица,  сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.  Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о  ликвидации.  

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и  получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме  кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1).  

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная  комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит  сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований,  предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований,  удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были  ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.  

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица  производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей  64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со  дня его утверждения (пункт 5).  

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет  ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками)  юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.  В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по  согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6). Ликвидация  юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим  существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный  реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной  регистрации юридических лиц (пункт 9).  

Пунктом 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование  кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного  баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его  требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска  кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке  очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.  

Пунктом 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении  требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до  утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к  ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть  удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.  

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом  арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при  рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Из материалов дела следует, что требование истца основано на вступивших в  законную силу судебных актах, а именно: на решении Арбитражного суда  Краснодарского края от 28.07.2020 по делу № А32-37376/2016, на постановлении  Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.01.2021 по делу № А32-37376/2016,  на определении Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2021 по делу № А3237376/2016.  

Следовательно, указанные судебные акты носят преюдициальный характер при  рассмотрении настоящего дела.  

Таким образом, размер задолженности общества перед истцом составляет в общей  

сумме 393 230 рублей 56 копеек.  

Между тем, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, ответчик не представил доказательств погашения  задолженности перед истцом, равно как и доказательств включения задолженности в  промежуточный ликвидационный баланс не представлено.  

Ссылка суда первой инстанции на то, что 25.09.2022 ликвидатором в адрес ООО  «РН-Лизинг» направлено уведомление, в котором он указывает, что ввиду блокировки  расчетного счета ООО «Аспект» ликвидатором принято решение о выплате  задолженности с личного расчетного счета; платежными поручениями от 14.10.2022   № 32150 на сумму 200 000 рублей, от 14.10.2022 № 32150 на сумму 190 230,56 рублей, от  14.10.2022 № 32150 на сумму 3 000 рублей ликвидатором произведена оплата  задолженности на общую сумму 393 230,56 рублей, судом апелляционной инстанции  отклоняется в виду следующего.  

Так, в действительности 04.10.2022 на расчетный счет ООО «РН-Лизинг»  поступают денежные средства от ФИО3  

 13.10.2022 ООО «РН-Лизинг» обращается в обслуживающий банк с заявлением о  возврате поступивших 04.10.2022 от ФИО3 денежных средств как ошибочно  уплаченных.  

14.10.2022 денежные средства банком перечислены ФИО3 

Следовательно, указанные денежные средства возвращены ликвидатору.  Доказательств обратного не представлено. Как и не представлено иных доказательств,  свидетельствующих погашение обществом обязательств перед истцом.  

В связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в  данном случае установлен факт незаконности действий ликвидатора по не включению  требований истца в ликвидационный баланс.  

С учетом изложенного, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела  доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что поскольку  размер задолженности общества (393 230, 56 руб.), подтвержден вступившими в законную  силу судебными актами, доказательств погашения указанной задолженности не  представлено, то требования истца об обязании ликвидатора ООО «Аспект» - ФИО3 включить в ликвидационный баланс требования кредитора ООО  «РН-Лизинг» в размере 393 230 рублей 56 копеек являются обоснованными и  подлежащими удовлетворению.  

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к  выводу, что решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 16.02.2023  по делу № А25-3310/2022 в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неправильным применением  норм материального права подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта  об удовлетворении заявленных требований.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае  основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по иску и по  апелляционной жалобе подлежат отнесению на сторону.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 16.02.2023 по делу №  А25-3310/2022 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.  

Принять по делу новый судебный акт. 

Признать действия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью  «Аспект» - ФИО3 по уклонению от рассмотрения требования  общества с ограниченной ответственностью «РН-Лизинг» о включении задолженности в  ликвидационный баланс незаконными.  

Обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Аспект» -  ФИО3 включить задолженность общества с ограниченной  ответственностью «Аспект» перед обществом с ограниченной ответственностью «РН- Лизинг» в сумме 393 230 рублей 56 копеек в ликвидационный баланс общества с  ограниченной ответственностью «Аспект».  

Взыскать с ООО «Аспект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «РН-Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по иску,  уплаченной по платежному поручению № 26 от 20.09.2022.  

Взыскать с ООО «Аспект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «РН-Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по  апелляционной жалобе, уплаченной по платежному поручению № 17 от 15.03.2023  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий З.М. Сулейманов  Судьи С.Н. Демченко  

 А.В. Счетчиков