ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-14677/2023

г. Вологда

11 марта 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 марта 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Колтаковой Н.А. и                       Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания Варфоломеевой А.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТопФорэст» представителя ФИО1 по доверенности от 01.08.2023, от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 24.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТопФорэст», индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области  от 02 декабря 2024 года по делу                                            № А05-14677/2023,

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (адрес: 164200, Архангельская область, город Няндома;  ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>; далее –                           Предприниматель) о взыскании 12 833 491 руб. долга за работы по изготовлению бруска и вагонки, выполненные в период с 31.05.2022 по 31.01.2023. 

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО4 ФИО5.

В качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТопФорэст» (адрес: 164200, 

<

...>; ИНН 

<

***>;                          ОГРН 

<

***>; далее – Общество) с требованием о взыскании с Предпринимателя 6 558 020 руб. 50 коп. прибыли.

Определением суда первой инстанции от 21.10.2024 принято встречное исковое заявлениеПредпринимателя к ФИО4 о признании договора оказания услуг незаключенным, договорные отношения отсутствующими.

Решением от 02.12.2024 суд взыскал с Предпринимателя в пользу                    ФИО4 12 833 491 руб. долга, а также 25 000 руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы и в доход федерального бюджета – 87 167 руб. государственной пошлины по иску. В удовлетворении требования Общества о взыскании с Предпринимателя 6 558 020 руб. 50 коп. долга суд отказал, взыскал с Общества в доход федерального бюджета 55 790 руб. государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска Предпринимателя суд отказал.

Общество, Предприниматель с решением суда не согласились, обратились с апелляционными жалобами.

Общество в своей апелляционной жалобе просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, взыскать с                                Предпринимателя в пользу Общества 6 558 020 руб. 50 коп. долга, с Предпринимателя в пользу ФИО4 6 558 020 руб. 50 коп. долга, а также      25 000 руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы, в удовлетворении встречного иска Предпринимателя отказать, взыскать с                  Предпринимателя в доход федерального бюджета государственную пошлину.

Доводы Общества сводятся к следующему. Поскольку ФИО4 и Общество занимали единую правовую позицию о том, что услуги                   Предпринимателю оказывались в рамках партнерского соглашения, доход (прибыль) от указанной деятельности подлежит разделу между партнерами поровну на основании пункта 4.2 партнерского соглашения. О деятельности в рамках партнерства при оказании услуг Предпринимателю свидетельствуют также приобщенные к материалам дела выданные от лица партнеров взаимные доверенности от 06.08.2019, оформленные в нотариальном порядке, а также платежные поручения по оплате электроэнергии и иных обязательств партнерами друг за друга. С целью извлечения прибыли Общество участвовало на правах партнера в оказании услуг Предпринимателю путем ведения первичной документации, проведения переговоров с Предпринимателем, а также несения расходов на содержание предоставленной для оказания услуг производственной базы, оплаты энергоресурсов, и расходов по хранению, охране поставляемого на переработку сырья, так и произведенных пиломатериалов. Поскольку суд достоверно установил, что Общество участвовало в деятельности по исполнению обязательств перед Предпринимателем, выводы об отсутствии договорных отношений между ними, оценки стоимости вкладов партнеров необоснованные, пунктом 1.5 партнерского соглашения вклады Общества и ФИО4 признаны равными, обязанность оценки стоимости вклада каждого из партнеров законом не предусмотрена. Статья 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 4.2 партнерского соглашения позволяло рассчитать прибыль каждого партнера пропорционально доли внесенного вклада. Вывод суда о том, что статьи 247, 278 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) не позволяют произвести расчет прибыли Общества и как основание для отказа в удовлетворении заявленных требований, основаны на неправильном применении закона и ошибочном определении юридически значимых для данного дела обстоятельств, что понятие «прибыль», содержащееся в статье 247 НК РФ, на основании статье 11 НК РФ применяется в целях определения налога на прибыль организаций и не может распространяться на возникновение обязательств по нормам ГК РФ. В соответствии со статьей 80 НК РФ в налоговую декларацию включаются полученные доходы. Поскольку оплата ни ФИО4, ни Обществу не произведена, у последнего отсутствовали правовые основания для включения заявленных к взысканию сумм в налоговую отчетность. Поскольку партнерская деятельность Общества и ФИО4 осуществлялась без образования юридического лица обязанность по ведению общей бухгалтерской и иной документации, предусмотренной Федеральным законом от 03.12.2011                            № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» отсутствовала. Учитывая положения партнерского соглашения о распределении прибыли между партерами пропорционально внесенным вкладам (50/50), статью 1046                  ГК РФ, у суда первой инстанции имелась возможность и правовые основания определить и рассчитать доли прибыли каждого участника партнерства. Общество обратилось с иском о взыскании в свою пользу части доходов от результата оказанных Предпринимателю услуг – по своей правовой природе этот результат услуг является не прибылью, а доходом от совместной деятельности товарищей. Выводы суда о том, что требования Общества заявлены к ненадлежащему ответчику, не соответствуют требованиям закона. Поскольку признание определением Арбитражного суда Архангельской области от 04.06.2024 по делу № А05-2441/2023 ФИО4 банкротом и введение в отношении него процедуры реализации имущества препятствовало дальнейшему распределению прибыли между партнерами, Общество реализовало право на вступление в дело с самостоятельными требованиями. Все доходы от совместной деятельности необоснованно поступают в конкурсную массу банкрота и будут в последствии распределены между его кредиторами, а второй партнер простого товарищества лишен даже возможности заявить требование о включении его в реестр требований кредиторов, поскольку такой реестр закрыт. Суд необоснованно не принял ходатайство ФИО4 об уменьшении исковых требований на сумму, подлежащую взысканию в пользу Общества, не учел статью 213.30 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ)  не лишает его возможности реализации своих процессуальных прав в рамках рассматриваемых дел, пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан». Возражения финансового управляющего не могут служить безусловным основанием для отказа в принятии уточнения исковых требований и позиции ФИО4 об оказании услуг в рамках партнерского соглашения с Обществом.

Предприниматель в своей апелляционной жалобе просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований ФИО4 к Предпринимателю отказать полностью, требования Предпринимателя по встречному иску удовлетворить, в остальной части решение оставить без изменения.

Доводы Предпринимателя сводятся к следующему. Суд не разрешил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц: индивидуального предпринимателя ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «ТрансЛес». Представленные истцом в качестве доказательств копии накладных и выписок из журнала являлись предметом рассмотрения Арбитражного суда Архангельской области в рамках дела № А05-7117/2023, указанные документы суд счел ненадлежащими доказательствами. Отражение в системе ЛесЕГАИС документов не может служить доказательством того, что перемещение древесины Предпринимателем осуществлялось для выполнения работ ФИО4, в рамках дела                             № А05-7117/2023 установлено, что в рассматриваемый период Предприниматель поставлял древесину Обществу в сопоставимых объемах. В материалы дела не представлены доказательства договоренности Предпринимателя с ФИО4, уклонения от подписания договора. Суд не учел отсутствие на накладных подписи ФИО4 Пояснения директора Общества вызывают сомнения в их объективности, поскольку Общество заинтересовано в результатах рассмотрения дела.

Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

Предприниматель в отзыве на жалобу Общества и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили оставить жалобу без удовлетворения, поддержали доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просили ее удовлетворить.

ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 ФИО5, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                АПК РФ).

Выслушав представителей Предпринимателя, Общества, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобах, отзыве, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО4 и Предприниматель согласовали условия обработки (сушки и строжки) пиломатериала – изготовления из сырья ответчика бруска и вагонки не позднее 26.05.2022, срок оплаты данных работ определен моментом передачи готовой продукции. В подтверждение ФИО4 представил в материалы дела подлинники накладных от 17.03.2023, от 18.03.2023, за период с 31.05.2022 по 31.01.2023, подписанные Предпринимателем.

В силу накладной за период с 31.05.2022 по 31.01.2023 Предпринимателю отгружено 2 295,663 куб.м готовой продукции, по накладной от 17.03.2023 – 25,344 куб.м, по накладной от 18.03.2023 – 12,355 куб.м.

Согласно документам, отраженным в подсистеме обеспечения прослеживания древесины ЛесЕГАИС в период с 31.05.2022 по 20.09.2022, Предприниматель являлся собственником древесины, а также ее грузоотправителем и грузополучателем; отгрузка им древесины производилась по месту нахождения производственных мощностей ФИО4 и Общества. Истец осуществлял для ответчика обработку пиломатериалов на производственной территории Общества с использованием собственного деревообрабатывающего оборудования во исполнение условий партнерского соглашения (договора о совместной деятельности) от 15.12.2021.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 1.4, 1.5 партнерского соглашения Общество и ФИО4 приняли на себя обязательства соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения прибыли. Для достижения данной цели партнеры обязались осуществлять комплекс мероприятий по организации работ, связанных с деревообработкой, оказанию услуг по производству профилированного пиломатериала и иных видов работ, направленных на извлечение прибыли. Общество приняло на себя обязательство внести в общее дело в качестве вклада комплекс зданий, расположенных по адресам: 

<

...>, используемых для обработки древесины, ФИО4 – внести в качестве вклада деревообрабатывающее оборудование, в том числе транспортные средства, предназначенные для перевозки крупногабаритных грузов. Вклады партнеров признаются равными. 

В силу пункта 4.2 партнерского соглашения прибыль, полученная партнерами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости их вкладов в общее дело.

Как указано в исковом заявлении ФИО4 и пояснениях Общества в заявлении, Предприниматель уклонился от подписания договора с ФИО4, на протяжении длительного периода привозил на территорию Общества пиломатериалы для их дальнейшей обработки ФИО4, после сушки и строгания (производства бруска и вагонки) – забирал. С целью документального подтверждения объема выполненных работ Общество завело журнал, в котором отмечало объем готовой и переданной Предпринимателю продукции. В журнале содержится подпись Предпринимателя, который принял от ФИО4 готовую продукцию в общем объеме 2 295,663 куб.м, сведения о цене работ по распиловке, обработке (сушки и строжки) древесины в размере                 5 500 руб. за куб.м.

ФИО4 07.09.2023 направил Предпринимателю претензию с требованием погасить задолженность за продукцию (получена 03.10.2023). 

Претензия оставлена Предпринимателю без удовлетворения.

По расчету ФИО4, задолженность Предпринимателя  за работы по изготовлению бруска и вагонки, выполненные в период с 31.05.2022 по 31.01.2023, составила 12 833 491 руб.

Предприниматель во встречном иске  к ФИО4 заявил требование о признании договора оказания услуг незаключенным, договорные отношения отсутствующими.

Общество в своем заявлении просило взыскать с Предпринимателя  6 558 020 руб. 50 коп. прибыли.

Ненадлежащее выполнение сторонами обязательств явилось основанием для их обращения в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции взыскал с Предпринимателя в пользу ФИО4 12 833 491 руб. долга. В удовлетворении требования Общества о взыскании с Предпринимателя 6 558 020 руб. 50 коп. долга суд отказал. В удовлетворении встречного иска Предпринимателя суд отказал.

С решением суда не согласились Общество и  Предприниматель, обратились с апелляционными жалобами.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда по доводам жалоб.

Как правильно указал суд первой инстанции, между сторонами возникли правоотношения по подряду, регулируемые нормами главы 37 ГК РФ.

Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В пункте 1 статьи 709 ГК РФ предусмотрено, что в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ.

Как указал суд первой инстанции, акты выполненных работ хотя и являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими выполнение подрядчиком работ, в то же время не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств. Законом не предусмотрено, что факт выполнения работ подрядчиком может доказываться только актами выполненных работ (статья 68 АПК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2015 № 305-ЭС15-3990 по делу № А40-46471/2014.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства.

Как указал суд первой инстанции,  сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения. Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного подрядчиком договора подряда. В этом случае между сторонами уже после выполнения работ возникают обязательство по их оплате и гарантия их качества, так же как и тогда, когда между сторонами изначально был заключен договор подряда. Аналогичный вывод содержится в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» (далее – Информационное письмо № 165). 

Суд первой инстанции установил, что объем и факт передачи обработанного пиломатериала подтверждаются накладными, содержащими подписи ответчика, а также журналом учета переработанной для Предпринимателя продукции, представленным Обществом в подлиннике. Факт подписания накладных Предприниматель не опроверг, о фальсификации подписи в указанных документах в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил. 

Из материалов дела видно, что Предприниматель в суд первой инстанции заявил о фальсификации данной записи в журнале, указав на то, что не согласовывал стоимость работ с ФИО4 Директор Общества ФИО7 в суде первой инстанции пояснила, что договоренность о стоимости работ между ФИО4 и Предпринимателем достигнута в устной форме, после этого данная стоимость вписана ей в журнал (5 500 руб. за куб.м).

При наличии спора о стоимости выполненных работ по распиловке, обработке (сушке и строжке) древесины за куб.м, цена которых сторонами не согласована, заключенный сторонами договор в письменном виде отсутствует, стоимость работ в накладных не определена, с учетом пункта 3 статьи 424 ГК РФ по ходатайству ФИО4 определением суда первой инстанции  от 04.06.2024 по делу назначена судебная экспертиза. 

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: определить рыночную стоимость услуг (работ) по распиловке, обработке (сушке и строжке) древесины в Архангельской области за куб.м в период с мая 2022 года по март 2023 года; какова рыночная стоимость данных услуг (работ) в этот же период за 2 295,663 куб.м древесины.

Согласно представленному в суд первой инстанции заключению, по результатам проведенной экспертизы эксперт при ответе на первый вопрос пришел к выводу о том, что рыночная стоимость работ по распиловке, обработке (сушке и строжке) древесины в Архангельской области за куб.м в период с мая по март 2023 года составляет 5 713 руб. 40 коп. По второму вопросу эксперт сообщил, что рыночная стоимость данных работ в этот же период за 2 298,663 куб.м древесины составила (округленно) 13 116 041 руб.

Имеющиеся в деле заключение эксперта  содержит подробное описание поставленных  перед ним вопросов, описания процесса исследования. Выводы мотивированы, со ссылкой на конкретные  источники получения  исходной информации.

В данном случае  имеющееся в деле заключение оценено судом первой инстанции  как полное, всестороннее с учетом поставленных перед экспертом вопросов. Привлеченный судом  эксперт и экспертная организация имеют соответствующую квалификацию, стаж работы,  сомнений в профессионализме эксперта суд и лица, участвующие в деле, не имеют, отводов не заявили. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний и  заключения. Данные обстоятельства также проверялись судом апелляционной инстанции.

Таким образом, представленное в суд заключение эксперта  отвечает требованиям  законодательства о проведении экспертизы, нормам статьи 86 АПК РФ.

Довод подателя жалобы  о том, что ФИО4 не имел производственных мощностей для выполнения спорных работ, правомерно признан судом первой инстанции  необоснованным, поскольку исходя из материалов дела  производственный процесс обработки пиломатериалов ФИО4 для Предпринимателя включал следующие действия: приемку доски от Предпринимателя и ее выгрузку погрузчиком MOLOT zl30; складирование доски на прокладки через каждый ряд; погрузку доски погрузчиком MOLOT zl30 в сушильные камеры СКД-60; сушку доски при помощи сушильных камер СКД-60, длительность процесса сушки 5-7 дней; выгрузку пиломатериала из сушильных камер с использованием погрузчика MOLOT zl30; торцевание пиломатериала с использованием мультиторцовочного станка; распил пиломатериала станком Алтай; обработку пиломатериала станком Leadermac LMC 623 pro. Наличие данного оборудования зафиксировано в описи финансового управляющего, которая имеется в материалах дела.

Фактически все доводы подателей жалоб по первоначальному иску направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Задолженность суд первой инстанции проверил, признал ее верной.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ФИО4 полностью.

Отклоняя встречные исковые требования Предпринимателя к ФИО4 о признании договора оказания услуг незаключенным, договорные отношения отсутствующими, суд первой инстанции правомерно указал, что само по себе оформление первичных документов (в рассматриваемом случае – накладных, журнала учета переработанной продукции) не по той или иной форме, отсутствие обязательных реквизитов в документе либо отсутствие наименования должностей лиц не свидетельствует о фальсификации доказательств в том понимании, которое указано в статье 161 АПК РФ. Сложившиеся между сторонами отношения по выполнению работ по сушке и строжке пиломатериалов, подтвержденные накладными, представляют собой отношения в рамках договора подряда. Факт отсутствия договора как совершенного в письменной форме документа не означает отсутствие договора как обязательства, правовой режим которого определяется главой 37 ГК РФ.

Доводы Предпринимателя о том, что он оказывал услуги по перевозке древесины в рамках договоров, заключенных между другими лицами и истцом (по первоначальному иску), были предметом исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционного суда не имеется. 

Как указал суд, данные доводы не подтверждены документально и опровергаются пояснениями истца и третьего лица. Предприниматель, получая готовую продукцию от ФИО4 ни устно, ни письменно не заявлял о ее получении по доверенности от других лиц, доверенности в обоснование не предъявлял. В накладных на получение пиломатериалов Предприниматель указан в качестве получателя, в них отсутствует указание на получение продукции по доверенности от иных лиц, данные накладные подписаны Предпринимателем без замечаний. Как указал суд, несмотря на то, что договорные отношения между ФИО4 и Предпринимателем не оформлены в письменном виде, отсутствие письменного соглашения не означает, что между сторонами не возникли правоотношения со своими правами и обязанностями. При этом несоблюдение простой письменной формы сделки не лишает стороны приводить другие письменные доказательства. 

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, поскольку письменных доказательств, свидетельствующих о том, что Предприниматель представлял интересы иных лиц во взаимоотношениях с ФИО4 по перевозке пиломатериалов (который указан в накладных в качестве лица, осуществившего переработку и отгрузку готовой продукции в общем объеме 2 295,665 куб.м), не представлено, основным видом деятельности Предпринимателя по коду ОКВЭД 16.10 является распиловка и строгание древесины, а не ее перевозка, фактические действия Предпринимателя, который исполнял договоренности по переработке пиломатериалов, доставляя сырье и забирая результат работ, без замечаний от своего имени подписывал накладные о получении продукции, а впоследствии по истечение 10 месяцев с начала судебного разбирательства о взыскании с него задолженности за выполненные работы предъявил встречный иск о признании договора незаключенным, свидетельствуют о его противоречивой и непоследовательной позиции в отношении принятых работ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Как указал суд, при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. 

Аналогичные выводы содержатся в  пункте 7 Информационного письма № 165. 

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку между сторонами в спорный период сложились правоотношения по договору подряда на изготовление бруска и вагонки, результат которых принят Предпринимателем без разногласий, с учетом того, что по результатам судебной экспертизы стоимость работ за 2295,663 куб.м древесины составила 13 116 041 руб., а ФИО4 заявлено о взыскании с Предпринимателя 12 833 491 руб. долга, исковые требования (по первоначальному иску) правомерно удовлетворены судом первой инстанции в пределах иска. 

Рассматривая требования Общества о взыскании с Предпринимателем     6 558 020 руб. 50 коп. прибыли (13 116 041 руб. / 2), которое полагает, что имеет право на 50% прибыли ФИО4, полученной последним от выполнения работ по изготовлению бруска и вагонки Предпринимателем, суд первой инстанции пришел к следующему.

Как установил суд первой инстанции, ФИО4 осуществлял для Предпринимателя обработку пиломатериалов на производственной территории Общества с использованием собственного деревообрабатывающего оборудования во исполнение условий партнерского соглашения. Поскольку договорные отношения по изготовлению бруска и вагонки в спорный период сложились между Предпринимателем и ФИО4, это подтверждается в том числе указанием на данных лиц в накладных в строках «кому» и «от кого», договорные отношения между Предпринимателем и Обществом по выполнению спорных видов работ отсутствовали, Предприниматель является обязанным лицом перед ФИО4, а не перед Обществом, требования заявлены к ненадлежащему ответчику. Квалифицируя правоотношения ФИО4 и Общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что они соответствуют признакам договора простого товарищества, правовое регулирования которого предусмотрено главой 55 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу данной нормы, по договору простого товарищества  происходит объединение вкладов участников, ведение ими совместной деятельности для достижения общей цели.

Статьей 1048 ГК РФ предусмотрено, что прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей.

Суд первой инстанции правомерно указал, что в рассматриваемом партнерском соглашении отсутствует указание на стоимость вкладов партнеров, задолженность Предпринимателя за выполненные ФИО4 работы не тождественна понятию прибыли.

Согласно статье 247 НК РФ объектом налогообложения по налогу на прибыль признается прибыль, полученная налогоплательщиком. Прибылью для российских организаций признаются полученные доходы, уменьшенные на величину произведенных расходов, которые определяются в соответствии с главой 25 НК РФ.

В силу статьи 278 НК РФ участник товарищества, осуществляющий учет доходов и расходов этого товарищества для целей налогообложения, обязан определять нарастающим итогом по результатам каждого отчетного (налогового) периода прибыль каждого участника товарищества пропорционально доле соответствующего участника товарищества, установленной соглашениями, в прибыли товарищества, полученной за отчетный (налоговый) период от деятельности всех участников в рамках товарищества.

Доходы, полученные от участия в товариществе, включаются в состав внереализационных доходов налогоплательщиков - участников товарищества и подлежат налогообложению в порядке, установленном главой 25 НК РФ. Убытки товарищества не распределяются между его участниками и при налогообложении ими не учитываются.

Как правомерно указал суд первой инстанции, из приведенных норм следует, что под доходом от участия в простом товариществе следует понимать фактическую прибыль (определенную с учетом понесенных расходов), которая распределяется как доход каждого участника товарищества. Расчет прибыли Общества от совместной деятельности в рамках выполнения спорных работ ФИО4 для Предпринимателя, определенной с учетом понесенных расходов, в материалы дела не представлен.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции  у апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом,  в удовлетворении требования  Общества к Предпринимателя отказано правомерно. 

Фактически все доводы подателей жалоб направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Ссылки подателей жалоб на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения  не принимаются во внимание, поскольку все заявленные сторонами заявления и ходатайства  рассмотрены судом первой инстанции с соблюдением ном АПК РФ. Процессуальных оснований для привлечения к участию в деле  лиц, указанных в жалобе  Предпринимателя, ни суд первой инстанции, ни апелляционная инстанция не усматривают, поскольку  оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ, в данном случае не имеется.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта по доводам жалоб.

Определением апелляционного суда от 30.01.2025 Обществу по его ходатайству предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 НК РФ.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб, с Общества подлежит взысканию в бюджет государственная пошлина за рассмотрение его апелляционной жалобы в размере 30 000 руб., а уплаченная  Предпринимателем государственная пошлина за рассмотрения его апелляционной жалобы, не возвращается.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 декабря                   2024 года по делу № А05-14677/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТопФорэст» и апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТопФорэст» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

        А.Я. Зайцева

Судьи

        Н.А. Колтакова 

        О.Б. Ралько