АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6169/2021

Дело № А49-1261/2020

г. Казань

01 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» 

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 24.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023

по делу № А49-1261/2020

по жалобе конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» на действия (бездействие) арбитражного управляющего ФИО1 в рамках дела общества с ограниченной ответственностью «Кузнецкий проект», с. Ульяновка, Кузнецкий район, Пензенская область (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 03.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «Кузнецкий проект» (далее – общество «Кузнецкий проект», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 12.10.2020 ФИО2 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «Кузнецкий проект». Конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.06.2021 ФИО3 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «Кузнецкий проект». Определением арбитражного суда от 05.07.2021 конкурсным управляющим общества «Кузнецкий проект» утвержден ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.08.2021 ФИО4 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «Кузнецкий проект». Определением арбитражного суда от 11.11.2021 конкурсным управляющим общества «Кузнецкий проект» утвержден ФИО5, который определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.02.2022 был освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. 

Определением арбитражного суда от 17.05.2022 конкурсным управляющим общества «Кузнецкий проект» утвержден ФИО1. Определением суда от 07.07.2022 ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «Кузнецкий проект». Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6. 

В рамках дела о банкротстве 05.08.2022 общество с ограниченной ответственностью «Созвездие» (далее – общество «Созвездие») обратилось в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) арбитражного управляющего ФИО1, выразившиеся в непринятии в ведение имущества должника в установленный законом срок, в непринятии мер по обеспечению сохранности имущества должника, а также в непринятии мер по истребованию имущества должника у третьих лиц (АО «РосАгроЛизинг»).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 24.11.2022 в удовлетворении жалобы общества «Созвездие» на действия (бездействие) арбитражного управляющего ФИО1 отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 определение суда первой инстанции от 24.11.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Созвездие» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверную оценку судами доводов заявителя, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просило состоявшиеся судебные акты по обособленному спору отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами дана неверная оценка доводам общества «Созвездие» об уклонении конкурсного управляющего ФИО1 от принятия имущества должника в связи с расторжением договоров аренды и ответственного хранения имущества должника, не принятии мер по обеспечению сохранности имущества должника, влекущего за собой его хищение.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие заявителя и иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. 

В случае нарушения действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов, в том числе уполномоченного органа, они вправе обжаловать действия (бездействие) арбитражного управляющего в арбитражный суд в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве. 

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Обращаясь с жалобой на ненадлежащее исполнение ФИО1 обязанностей конкурсного управляющего общества «Кузнецкий проект», заявитель указывал на бездействие арбитражного управляющего ФИО1, выразившееся в непринятии им после своего назначения в ведение имущества должника в установленный законом срок в связи с расторжением с обществом «Созвездие» договора аренды и договора ответственного хранения свиноводческого комплекса, в непринятии мер по обеспечению сохранности имущества должника путем привлечения охранной организации, а также в непринятии мер по истребованию имущества должника у третьих лиц (АО «РосАгроЛизинг») и не обеспечению его сохранности в связи с размещением оборудования, принадлежащего АО «РосАгроЛизинг» в помещениях свиноводческого комплекса должника.

Отказывая в удовлетворении жалобы общества «Созведие» в части признания незаконным бездействия конкурсного управляющего ФИО1, выразившегося в уклонении от принятия в ведение имущества должника, суды исходили из следующего.

Как установлено арбитражным судом в рамках данного дела, а также вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках дела № А49-11500/2018 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «АККОР-Лизинг», общество «Кузнецкий проект» являлось участником программы национального проекта «Развитие агропромышленного комплекса», проводимой посредством заключения договоров финансовой аренды между ОАО «РосАгроЛизинг» и ЗАО «АККОР-Лизинг», в рамках которых в Пензенскую область была поставлена техника, приобретен свиноводческий комплекс и т.д.

В связи с этим 01.12.2006 и 27.08.2007 между ЗАО «АККОР-Лизинг» (сублизингодатель) и обществом «Кузнецкий проект» (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой субаренды (сублизинга), по условиям которых должнику во временное владение и пользование была предоставлена техника/оборудование, поставляемое по договору купли-продажи, заключенному между продавцом и ОАО «РосАгроЛизинг».

В дальнейшем между ОАО «РосАгроЛизинг» и обществом «Кузнецкий проект» был заключен договор № 2006/ПЗ-Н1 от 16.12.2006 залога недвижимости, по которому должником в залог был передан свиноводческий комплекс, включающий в себя 14 объектов недвижимости (административное здание, свинарники, склады, кормокухня), а также земельный участок, на котором они располагались.

Судами установлено, что начиная с 2017 года между обществом «Кузнецкий проект» (арендодатель) и обществом «Созвездие» (арендатор) ежегодно заключались договоры аренды, по условиям которых в аренду передавалось земельный участок и недвижимое имущество, находящиеся в залоге АО «РосАгроЛизинг», с вмонтированным оборудованием. Последний договор аренды был заключен 25.05.2020, то есть уже на стадии рассмотрения судом обоснованности заявления общества «Созвездие» о признании должника несостоятельным (банкротом).

Общество «Созвездие» в связи с поступившим в его адрес требованием АО «РосАгроЛизинг» о прекращении пользования имуществом свиноводческого комплекса должника, 10.07.2021 направило в адрес общества «Кузнецкий проект» уведомление о расторжении в одностороннем порядке с 20.11.2021 договора аренды № 1 и предложением принять меры по принятию имущества от общества «Созвездие» в срок до 25.10.2021. Попытки возвратить имущество по акту приема-передачи не увенчались успехом в связи с отказом конкурсного управляющего должником ФИО5 и АО «РосАгроЛизинг» от принятия имущества и подписания акта со ссылкой на то, что все имущество должника проинвентаризировано, оснований для повторной инвентаризации имущества, уже включенного в конкурсную массу должника, не имеется.

Приняв во внимание факт проведения предыдущим конкурсным управляющим должником ФИО2 инвентаризации всего имущества общества «Кузнецкий проект» и его включения в конкурсную массу, отсутствие оснований для повторной инвентаризации, а также то обстоятельство, что на момент утверждения ФИО1 конкурсным управляющим должника (17.05.2022) договоры ответственного хранения и аренды от 25.05.2020 уже были расторгнуты в одностороннем порядке и спорные помещения обществом «Созвездие» освобождены, суды пришли к выводу о недоказанности нарушения прав и законных интересов общества «Созвездие» вменяемым заявителем арбитражному управляющему ФИО1 бездействием, выразившимся в непринятии в ведение имущества должника.

Отклоняя доводы общества «Созвездие» довода о незаконном бездействии конкурсного управляющего ФИО1, выразившемся в непринятии мер по обеспечению сохранности имущества должника, суды установили, что 04.04.2022 между АО «РосАгроЛизинг» (заказчик) и ООО ЧОП «РИФ» (исполнитель) был заключен договор № 8800185 на оказание услуг по охране, по условиям которого исполнитель по поручению заказчика принял на себя обязательства по оказанию услуг по охране свиноводческого комплекса, включающего в себя нежилые здания самого комплекса с размещенным в них технологическим оборудованием для разных половозрастных групп животных и оборудование цеха по производству комбикорма по адресу: 

<

...>.

С учетом этого суды пришли к выводу, что объекты должника, в которых размещено наиболее ценное оборудование, находятся под охраной, необходимости принятия дополнительных мер по обеспечению сохранности имущества не требуется, как не представлено и доказательств ухудшения состояния этих объектов. Доводы заявителя о том, что отсутствие мероприятий по дополнительной охране объектов должника может привести к пропаже части имущества отклонены судами как основанные на предположении.

Доводы заявителя о том, что вышеуказанная организация (ООО ЧОП «РИФ» осуществляет охрану лишь имущества АО «РосАгролизинг» и не охраняет имущество должника, отклонены судами со ссылкой на то, что имущество АО «РосАгролизинг» и должника представляет собой по сути дела единый имущественный комплекс, выделить из которого имущество только должника или только АО «РосАгроЛизинг» затруднительно, что также подтверждается достигнутой конкурсным управляющим и АО «РосАгроЛизинг» договоренностью о реализации имущества одним лотом, включающим в себя и имущество АО «РосАгроЛизинг».

Требования общества «Созвездие» о признании бездействия конкурсного управляющего ФИО1, выразившегося в непринятии мер по истребованию имущества должника у третьих лиц (АО «РосАгроЛизинг») и не обеспечения его сохранности, несоответствующими закону рассмотрены и отклонены судами на том основании, что лизинговое оборудование, принадлежащее АО «РосАгроЛизинг», размещено в помещениях свиноводческого комплекса, технологически взаимосвязано с имуществом самого АО «РосАгроЛизинг», при этом интеграция зданий и оборудования настолько высока, что демонтаж лизингового оборудования приведет к частичной утрате функциональной целостности свиноводческих корпусов общества «Кузнецкий проект», поскольку для этого потребуется частичное разрушение конструктивных элементов зданий и сооружений.

В связи с этим, как отмечено судами, и в целях повышения инвестиционной привлекательности имущества должника, возможной продажи свиноводческого комплекса как готового бизнеса АО «РосАгроЛизинг» выразило свое согласие на совместную реализацию имущества и смонтированного в объектах недвижимости должника свиноводческого оборудования и оборудования по производству комбикорма, а также трех объектов недвижимости, являющихся собственностью АО «РосАгроЛизинг», расположенных на территории единого имущественного комплекса Кузнецкий проект.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно определен предмет судебного исследования и распределено бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, приведенные сторонами спора доводы и возражения, представленные ими доказательства исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что представленные им доказательства случаев хищения имущества должника и возбуждения в связи с этим правоохранительными органами 20.12.2022 и 28.12.2022 уголовных дел по фактам кражи подтверждают тезис заявителя о недобросовестном бездействии конкурсного управляющего подлежит отклонению.

Поскольку уголовные дела по фактам кражи имущества должника были возбуждены 20.12.2022 и 28.12.2022, а обязанности конкурсного управляющего должником ФИО1 исполнял в период с 17.05.2022 по 07.07.2022, приведенные кассатором обстоятельства хищения выводов судов о предположительном характере доводов общества «Созвездие» об ущербе в связи с уклонением именно ФИО1 от обеспечения надлежащей охраны имущества не опровергают.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о неверной оценке судами обстоятельств уклонения конкурсного управляющего ФИО1 от принятия имущества должника по акту в связи с расторжением договоров аренды и ответственного хранения, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и в результате обоснованно отклонены, доводы общества «Созвездие» эти выводы судов не опровергают, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствую.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 01.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу № А49-1261/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А.  Самсонов 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                              ФИО7