ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А84-1338/2019

г. Севастополь

22 октября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.10.2019 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный  суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р.С., Котляровой Е.Л.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Урал Профит-Трейд» на решение Арбитражного суда города Севастополя от  26 июня 2019 года по делу   № А84-1338/2019 (судья Погребняк А.С.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Урал Профит-Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Добрыня и Ко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

Обществу с ограниченной ответственностью «Сэндинтермарин» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

Общества с ограниченной ответственностью «Даймэкс Си Транс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

Общества с ограниченной ответственностью «Курс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

Акционерного общества «Ростовский порт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 3 707 292 руб. 38 коп. по договору на погрузочно-разгрузочные работы каботажных грузов

при участии в судебном заседании:

от ООО «Добрыня и Ко» - ФИО2, представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Урал Профит-Трейд» обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к ООО «Добрыня и Ко» о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 707 292 руб. 38 коп.

Определением Арбитражного суда горда Севастополя от 25.05.2019г. в качестве соответчика привлечено ООО «Сэндинтермарин».

Определением от 30.04.2019 г. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Даймэкс Си Транс», ООО «Курс», АО «Ростовский порт». 

Решением   Арбитражного суда города Севастополя от  26.06.2019 г. исковые требования к ООО «Добрыня и Ко» оставлены без удовлетворения, к ООО «Сэндинтермарин» - удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «Урал Профит-Трейд» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить и взыскать неосновательное обогащение и проценты с ООО «Добрыня и Ко». Заявитель не согласен с выводами суда, что выгодоприобретателем является ООО «Сэндинтермарин», поскольку материалы дела содержат доказательства исполнения истцом обязательств ООО «Добрыня и Ко» перед ООО «Курс» и АО «Ростовский порт».

В судебном заседании представитель ООО «Добрыня и Ко» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, указанным в отзыве, с решением суда первой инстанции согласился в полном объеме, не возражал против проверки решения суда только в обжалуемой части. 

 Суд апелляционной инстанции на основании ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ  с учетом мнения лиц, участвующих в деле,  считает возможным проверить законность и обоснованность оспариваемого судебного акта   только в обжалуемой части. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. От третьего лица ООО «Даймэкс Си Транс» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

На основании ст. ст. 121, 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон.

Информация о принятии апелляционной жалобы и назначении судебного заседания своевременно размещена судом в информационно-коммуникационной сети «Интернет». 

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, руководствуясь положениями статей 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, при этом исходит из следующего. 

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 19.11.2015 г. между ОАО  «Ростовский порт»  (порт) и ООО «Добрыня и Ко» (клиент)  заключён договор на ПРР каботажных грузов (л.д. 60-75).

В соответствии с пунктом 2.1, договор регулирует взаимоотношения сторон при организации портом погрузочно-разгрузочных работ на грузовых районах ОАО «Ростовский порт», предоставления услуг резервирования, хранения, транспортно-экспедиционного обслуживания сухогрузов в соответствии с условиями договора, нормативными актами РФ, действующими на речном и морском видах транспорта.

Между ООО «Добрыня и Ко» (поставщик) и ООО «Сэндинтермарин» (покупатель) 25.04.2016 г. заключен договор поставки № 12/390-077, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется осуществить поставку товара, а именно: песка навалом общей массой 3 000 тонн стоимостью 1 350 руб. за тонну, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар (л.д. 51-55).

Товар принадлежит поставщику и доставляется морским путём из г. Ростова в г. Севастополь на зафрахтованных поставщиком у ООО «Курс» судах – т/х «Абрамцево», т/х «Тасе», т/х «Зеленга».

Общая цена договора составляет 8 100 000 руб.

Согласно пункту 2.3 договора, поставляемый товар оплачивается покупателем в следующие сроки и в согласованных суммах:

- 26 – 29 апреля 2016 года покупатель оплачивает поставщику стоимость 4 700 тонн товара в сумме 6 345 000 руб., согласно письму поставщика № 12/390-707 от 25.04.2016 г. и прилагаемых счетов 2-х портов, ООО «Курс» и поставщика;

- 26 апреля 2016 года покупатель оплачивает согласно  счёту порта № А-725 на перевалку и песка в АО «Ростовский порт» на судна т/х «Абрамцево» и т/х «Тасе» в сумме 240 000 руб.;

- покупатель оплачивает напрямую ООО «СК «Аракс» фрахт судна т/х «Абрамцево» - в сумме 1 380 000 руб. согласно письму ООО «Курс» № 30 от 21.04.2016 г.;

- покупатель оплачивает ООО «Курс» фрахт судна т/х «Тасе» и брокерскую комиссию ООО «Курс» по т/х «Тасе» в сумме 1 380 000 руб.;

- до 29 апреля 2016 года покупатель оплачивает поставщику за поставляемые на т/х «Абрамцево» и т/х «Тасе» 4 700 тонн песка и щебня в сумме 3 345 000 руб. согласно письменных распоряжений и счетов поставщика.

Спецификацией № 1 сторона договора поставки № 12-390-077 согласовали количество, качество и цену товара (л.д. 56).

Сторонами указанного договора подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № 12/390-077, в соответствии с пунктом 3 которого, 25.04.2016 г. оплачено в полном объёме ООО «Сэндинтермарин» 3 000 000 руб. за фрахт т/х «Абрамцево» и фрахт т/х «Тасе» ООО «Курс», перевалку песка, услуги порта АО «Ростовский порт» (л.д. 57).

В производстве Арбитражного суда Ростовской области находилось дело № А53-13108/18 по иску ООО «Урал Профит-Трейд» к ООО «Даймэкс Си Транс» о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 000 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2018 г. по делу № А53-13108/18 в удовлетворении иска отказано (л.д. 28-32). Решение вступило в законную силу. В рамках дела № А53-13108/18 судом установлено, что 25.04.2016 г. посредством обмена документами с использованием электронной почты между ООО «Даймэкс Си Транс» (поставщик) и ООО «Урал Профит-Трейд» (получатель) заключен договор поставки песка № К25-04/16.

Во исполнение условий договора ООО «Даймэкс Си Транс» выставило ООО «Урал Профит-Трейд» счет № 251 от 25.04.2016 г. на сумму 3 354 000 руб. на предоплату за поставку песка в количестве 2600 тонн (+/- 10 %).

ООО «Урал Профит-Трейд» частично оплатило указанный счет платежным поручением № 36 от 25.04.2016 г. на сумму 3 000 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору К25-04/16 от 25.04.2016, за поставку песка».

ООО «Урал Профит-Трейд» 26.04.2016 г. с электронного адреса marketov08@ya.ru на электронную почту ООО «Даймэкс Си Транс» направило письмо исх. № б/н от 26.04.2016 г., в котором предложило ООО «Даймэкс Си Транс» полученные по платежному поручению № 36 от 25.04.2016 г. денежные средства в размере 3 000 000 руб. перечислить по указанным в данном письме реквизитам, а именно:

- 1 380 000 руб. на счет ООО «Курс», назначение платежа: «За ООО «Добрыня и Ко» по договору фрахта от 13.04.2016 г. № 3 т/х «Тасе» с грузом 800 тонн песка и 1700 тонн щебня, согласно письму от 26.04.2016 г.»;

- 1 380 000 руб. на счет ООО «Курс», назначение платежа: «За ООО «Добрыня и Ко» по договору фрахта от 13.04.2016 г. № 3 т/х «Абрамцево» с грузом 2150 тонн песка, согласно письму от 26.04.2016 г.»;

- 240 000 рублей на счет АО «Ростовский порт», назначение платежа: «За ООО «Добрыня и Ко» по договору ПРР т/х «Абрамцево», т/х «Тасе», согласно письму от 26.04.2016 г.» (л.д. 113).

На основании письма ООО «Урал Профит-Трейд» (исх. № б/н от 26.04.2016 г.), ООО «Даймэкс Си Транс» перечислило 3 000 000 руб. по указанным в письме реквизитам, о чем свидетельствуют платежные поручения № 581 от 26.04.2016 г. на сумму 1 380 000 руб., № 582 от 26.04.2016 г. на сумму 1 380 000 руб. (на счет ООО «Курс»), № 647 от 04.05.2016 г. на сумму 240 000 руб. (на счет АО «Ростовский порт») (л.д. 24-26).

По мнению ООО «Урал Профит-Трейд», его действия по перечислению в пользу ООО «Даймэкс Си Транс» 3 000 000 руб. и дальнейшему перечислению данной суммы в пользу ООО «Курс» и в пользу АО «Ростовский порт» с назначением платежа за ООО «Добрыня и Ко», привели к неосновательному обогащению последнего на сумму перечисления.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что выгодоприобретателем по перечислению 3 000 000 руб. является ООО «Сэндинтермарин». Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда на основании следующего. 

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основания; размер неосновательного обогащения.

Признавая на стороне ООО «Сэндинтермарин»  возникновение неосновательного обогащения, суд первой инстанции учел обстоятельства, установленные в рамках дела № А53-13108/18.

Решением арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2018 по делу № А53-13108/18 установлено, что 25.04.2016 г.  между ООО «Даймэкс Си Транс» (поставщик) и ООО «Урал Профит-Трейд» (получатель) заключен договор поставки песка № К25-04/1; во исполнение условий договора № К25-04/1 ООО «Даймэкс Си Транс» выставило ООО «Урал Профит-Трейд» счет № 251 от 25.04.2016 на сумму 3 354 000 руб. на предоплату за поставку песка в количестве 2600 тонн (+/-10 %).

ООО «Урал Профит-Трейд» частично оплатило указанный счет платежным поручением № 36 от 25.04.2016 г. на сумму 3 000 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору К25-04/16 от 25.04.2016 г., за поставку песка».

В рамках настоящего дела судом первой инстанции правомерно установлено, что фактически заключенный между ООО «Даймэкс Си Транс» и ООО «Урал Профит-Трейд» договор поставки № К25-04/1 в части поставки товара не исполнялся. 

ООО «Урал Профит-Трейд» 26.04.2016 г. направило ООО «Даймэкс Си Транс» письмо с предложением о перечислении полученных по платежному поручению № 36 от 25.04.2016 г. денежных средств в размере 3 000 000 руб.:

- 1 380 000 руб. на счет ООО «Курс», назначение платежа: «За ООО «Добрыня и Ко» по договору фрахта от 13.04.2016 г. № 3 т/х «Тасе» с грузом 800 тонн песка и 1700 тонн щебня, согласно письму от 26.04.2016»;

- 1 380 000 руб. на счет ООО «Курс», назначение платежа: «За ООО «Добрыня и Ко» по договору фрахта от 13.04.2016 № 3 т/х «Абрамцево» с грузом 2 150 тонн песка, согласно письму от 26.04.2016»;

- 240 000 рублей на счет АО «Ростовский порт», назначение платежа: «За ООО «Добрыня и Ко» по договору ПРР т/х «Абрамцево», т/х «Тасе», согласно письму от 26.04.2016».

На основании вышеуказанного письма ООО «Даймэкс Си Транс» перечислило 3 000 000 руб. по указанным в письме реквизитам, что подтверждается платежными поручениями (л.д. 24-26).

В силу пункта 2.4.1 заключенного между ответчиками договора поставки № 12/390-077, ООО «Сэндинтермарин» приняло на себя обязательство оплатить 3 000 000 руб. напрямую третьим лицам за фрахт судов и услуги порта по перевалке полученного от ООО «Добрыня и Ко» щебня и песка.

Факт исполнения договора поставки № 12/390-077 от 25.04.2016 г. и получения ООО «Сэндинтермарин» щебня и песка от ООО «Добрыня и Ко» подтверждается товарной накладной № 1 от 25.04.2016 г, актом сверки взаимных расчётов от 01.09.2016 г. (л.д. 40, 43).

Оплата указанных выше платежей (фрахт судов, услуги порта) была обязанностью ООО «Сэндинтермарин» по договору поставки № 12/390-077 от 25.04.2016 г. 

Оплата в размере 3 000 000 руб., произведённая ООО «Даймэкс Си Транс» включена ООО «Сэндинтермарин»  в акт сверки взаимных расчётов между ООО «Сэндинтермарин» и ООО «Добрыня и Ко» за период с 01.03.2016 г. по 01.09.2016 г. по договору № 12/390-077 от 25.04.2016 (л.д. 43).

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» также разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истец перечислил денежные средства в рамках правоотношений с ООО «Даймэкс Си Транс»; правоотношения в части поставки не были реализованы; в дальнейшем полученные ООО «Даймэкс Си Транс» от истца денежные средства перечислены третьим лицам с указанием сумм и назначения платежа, которое являлось идентичным тому обязательству, которое имело ООО «Сэндинтермарин» перед ООО «Добрыня и Ко».

Таким образом, имела место передача исполнения ООО «Сэндинтермарин» части своих обязательств по оплате стоимости фрахта суден и услуг порта, установленных пунктом 2.4.1 договора поставки № 12/390-077 от 25.04.2016, третьему лицу, в частности, ООО «Урал Профит-Трейд», которое третьим  лицом было исполнено, в связи с чем, к данным правоотношениям подлежит применению статья 313 ГК РФ.

При этом доказательства повторного исполнения ООО «Сэндинтермарин» своих обязательств по договору поставки № 12/390-077 от 25.04.2016 (самостоятельное исполнение (перечисление денежных средств) со стороны ООО «Сэндинтермарин» в пользу третьих лиц – ООО «Курс», АО «Ростовский порт») суду не представлены.

На основании изложенного,  суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что у ООО «Добрыня и Ко» отсутствует неосновательное обогащение. Обязательство ООО «Сэндинтермарин» перед ООО «Добрыня и Ко» по договору поставки было исполнено третьим лицом – истцом. Конечным выгодоприобретелем являлся ООО «Сэндинтермарин», за которого истцом осуществлена оплата за фрахт судов и услуги порта, и который фактически получил товар от ООО «Добрыня и Ко», в связи с чем, именно ООО «Сэндинтермарин» является должником по обязательству.

В части удовлетворения требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 707 292 руб. 38 коп. и отказа во взыскании судебных издержек в размере 400 000 руб., ООО «Урал Профит-Трейд» решение суда не обжалует. 

Доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении, и позволяющие отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба заявителя не содержит. 

На основании изложенного, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд        

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Севастополя  от 26.06.2019 г. по делу № А84-1338/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «Урал Профит-Трейд» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                 Л. Н. Оликова

 

Судьи                                                                          Р. С. Вахитов

                                                                                     Е. Л. Котлярова