АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-21590/2022

Дело № А72-3281/2021

г. Казань

25 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Новый полимер» ФИО1

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022

по делу № А72-3281/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Новый полимер» ФИО1 о признании недействительной сделки с обществом с ограниченной ответственностью «Статус» и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новый полимер», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Новый полимер» (далее – должник, ООО «Новый полимер») его конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании сделки по отчуждению центрифуги, ванной флотации, фрикционной мойки, пневмотранспорта, шкафа управления, шнека загрузочного в пользу общества с ограниченной ответственностью «НКТ Лидер» в сумме 2 605 731 руб. недействительной; о применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.05.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, конкурсный управляющий просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, неполное исследование судами обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора. 

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы и требование кассационной жалобы, представитель ООО «НКТ Лидер» возражал против ее удовлетворения, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 01.08.2018 по 05.08.2018 должником (исполнитель) в пользу ООО «НКТ Лидер» (заказчик) на основании договора от 09.06.2018 №20 отчуждены центрифуги, ванная флотации, фрикционная мойка, пневмотранспорт, шкаф управления, шнек загрузочный на общую сумму 2 605 731 руб. 

Полагая, что отчуждение имущества ООО «НКТ Лидер» совершено в отсутствие встречного предоставления, в ущерб имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции руководствовались положениями статей 2, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление от 23.12.2010  № 63), и исходили из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суды установили, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 22.04.2021, оспариваемые сделки совершены в период с 01.08.2018 по 05.08.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, для разрешения настоящего обособленного спора об оспаривании сделки должника доказыванию подлежат следующие обстоятельства: а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов; б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов; в) осведомленность обеих сторон сделки о противоправности ее цели к моменту совершения. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления от 23.12.2010  № 63). 

Презумпция осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки распространяется лишь на аффилированных должнику лиц. Однако при оспаривании такой сделки в отношении ответчика, чья заинтересованность (юридическая либо фактическая) к должнику не доказана, суду необходимо установить достаточные обстоятельства, позволяющие констатировать такую осведомленность у ответчика (причем именно на момент совершения спорной сделки, а не после ее исполнения).

В рассматриваемом случае наличие у сторон юридической или фактической аффилированности судами не выявлено, равно как и не установлено бесспорных доказательств, подтверждающих факт осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, наличие сговора либо совершения иных совместных действий должника и ответчика в ущерб интересам кредиторов. 

Судами установлено, что спорное имущество было изготовлено должником (исполнитель) на основании договора от 09.06.2018 №20, заключенного с ООО «НКТ Лидер» (заказчик). Факт передачи изготовленного имущества подтверждается товарными накладными №17 от 01.08.2018 – шнек загрузочный 1шт. (64 000 руб.), №5 от 05.08.2018 - ванная флотации 1шт. (472 000 руб.), фрикционная мойка полимеров 1шт. (472 000 руб.), центрифуга 1шт. (472 000 руб.), пневмотранспортер 1шт. (40 000 руб.), шкаф управления 1шт. (0 руб.).

Однако должником не были исполнены пункты 1.1., 2.1.1 договора, в соответствии с которыми он, помимо прочего, обязан был передать результат работ по акту и обеспечить за счет собственных сил пуско-наладочные работы. Между тем соответствующий акт подписан не был, поскольку заказчик не принял результат работ, в связи с тем, что оборудование было неработоспособным, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела документы. Впоследствии оборудование было возвращено должнику, однако оплаченные денежные средства должник обратно не вернул (л.д. 121-122).

С учетом таких обстоятельств, суды не нашли оснований для вывода о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорных сделок, в целом пороков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что цена имущества (согласно справке ООО «Сфера») на дату продажи составила 2 605 731 руб., но при этом цена реализации имущества в рамках договора составила 1 456 000 руб., что свидетельствует о наличии цели причинения вреда в действиях ООО «Новый полимер» и об осведомленности ООО «НКТ Лидер» об этих действиях и их мотивах, суды руководствовались разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзаце 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018, и исходили из того, что в рассматриваемом случае определенная управляющим на основании справки стоимость в размере 2 605 731 руб. и цена по условиям договора в размере 1 456 000 руб. кратного отличия в два и более раз не имеют, неравноценность встречного предоставления не подтверждена. 

Кроме того, определенная в упомянутой справке ООО «Сфера» цена имущества с достоверностью не может подтверждать рыночную стоимость спорного оборудования, поскольку отраженные в ней результаты оценки сделаны в отношении другого аналогичного оборудования без учета индивидуальных особенностей, в то время как спорное оборудование, изготовленное должником, являлось непригодным к использованию, произведено из бывших в употреблении деталей, имеющих максимальный износ, что подтверждается актом выявленных дефектов (л.д. 121122).

Поскольку конкурсным управляющим должника, ни при рассмотрении в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции настоящего обособленного спора не были представлены доказательства, подтверждающие, что стороны оспариваемого договора при совершении оспариваемой сделки действовали с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, или допустили заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), суды также не нашли оснований для признания оспариваемой сделки недействительной вследствие ее ничтожности по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка представляет собой конструкцию вывода имущества индивидуального предпринимателя ФИО2, который является мужем бывшего директора и единственного участника должника ФИО3, в пользу ООО «НКТ Лидер», используя расчетный счет ООО «Новый Полимер» в качестве транзитного, кассационной коллегией не принимаются, поскольку они лишь подтверждают выводы судов о недоказанности причинения вреда кредиторам в результате совершения сделки.

В случае признания верной данной гипотезы следует вывод, что предметом оспоренной сделки имущество должника не являлось.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил. 

В связи с предоставлением конкурсному управляющему ООО «Новый полимер» отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу и отсутствием доказательств ее оплаты государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу №А72-3281/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новый полимер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб. 

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья     И.Н. Смоленский

 

Судьи     А.Г. Иванова 

 

А.Ф. Фатхутдинова