/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-692/18

Екатеринбург

27 июня 2018 г.

 

Дело № А60-15891/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2018 г.

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Новиковой О.Н., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хаус Мастер» (ОГРН 1146679029914, ИНН 6679058467; далее – общество «Хаус Мастер») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 по делу № А60-15891/2016 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Хаус Мастер» – Стародумов А.Е. (доверенность от 31.10.2017);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Чистая зелёная Роща» (ИНН: 6671247134, ОГРН: 1076671036111, далее – общество «УК «Чистая зелёная Роща») Розенталя Павла Ефимовича – Фогилева Ф.С. (доверенность от 25.05.2018).

В Арбитражный суд Уральского округа в электронном виде поступило 19.06.2018 ходатайство конкурсного управляющего обществом «УК «Чистая зелёная Роща» Розенталя П.Ф. (далее – конкурсный управляющий) об оставлении кассационной жалобы без рассмотрения, в обоснование которого он указал, что доверенность от  31.10.2017, выданная на имя представителя Стародумова А.Е. директором общества «Хаус Мастер» Сибиряковой А.С., подписана неуполномоченным лицом, поскольку Сибирякова А.С. заявила в регистрирующий орган о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недостоверности сведений о ней как о руководителе названного юридического лица, а также данная доверенность не содержит специальные полномочия Стародумова А.Е. на подписание и подачу кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства конкурсного управляющего в связи со следующим.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Стародумов А.Е., участвовавший ранее в качестве представителя общества «Хаус Мастер» в судебных заседаниях суда первой инстанции 28.12.2017 и 09.01.2018, представил суду кассационной инстанции на обозрение оригинал доверенности от 31.10.2017, копия которой приобщена в материалы дела. В названной доверенности указано, что она выдана Стародумову А.Е. директором общества «Хаус Мастер» Сибиряковой А.С., содержит подпись от лица Сибиряковой А.С. и оттиск печати общества «Хаус Мастер». Согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц запись в отношении Сибиряковой  А.С. как о директоре общества «Хаус Мастер» внесена 24.05.2017 (ГРН № 2176658835879). Запись о недостоверности сведений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Сибиряковой  А.С. как о директоре общества «Хаус Мастер» внесена 19.12.2017 (ГРН № 7176658308204), т.е. после даты оформления доверенности от  31.10.2017. Стародумов А.Е. суду кассационной инстанции пояснил, что данная доверенность была передана ему заместителем директора общества «Хаус Мастер». На представленном суду оригинале доверенности, кроме подписи от лица Сибиряковой А.С., имеется оттиск печати общества «Хаус Мастер». При этом из содержания указанной доверенности от  31.10.2017 усматривается право Стародумова А.Е. на обжалование судебных актов арбитражного суда. Об отзыве указанной доверенности ни Сибирякова А.С., ни другое уполномоченное лицо общества «Хаус Мастер» не заявляли. О фальсификации данного доказательства также никем не заявлено. Как следует из ответа ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 18.05.2018 № 23-10/37057 конкурсному управляющему, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, общество «Хаус Мастер» по состоянию на 17.05.2018 имеет статус «Действующее». Иные обстоятельства могут служить основанием для пересмотра судебного акта в порядке, предусмотренном гл. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявленное представителем общества «Хаус Мастер» ходатайство о приобщении дополнений к кассационной жалобе и дополнительных документов, а также о допросе свидетелей в суде кассационной инстанции отклонено в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Оптимум» (далее – общество «Группа Компаний «Оптимум») о признании общества «УК «Чистая зеленая Роща» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.06.2016 заявление общества «Группа Компаний «Оптимум» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением арбитражного суда от 21.11.2016 общество «УК «Чистая зеленая Роща» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 22.03.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Розенталь П.Е.

Конкурсный управляющий обратился 07.06.2017 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению с банковских счетов должника в пользу общества «Хаус Мастер» в период с 01.01.2015 по 25.07.2016 денежных средств в общей сумме 3 692 400 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2018 (судья Кириченко А.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  09.04.2018 (судьи Романов В.А., Васева Е.Е., Мармазова С.И.) определение суда первой инстанции от 19.01.2018 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными платежи на общую сумму 3 692 400 руб., совершенные обществом «УК «Чистая зеленая Роща» в период с 01.01.2015 по  03.02.2016 в пользу общества «Хаус Мастер», применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Хаус Мастер» в пользу должника денежных средств в указанной сумме.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «Хаус Мастер» просит постановление суда апелляционной инстанции от  09.04.2018 отменить, определение суда первой инстанции от 19.01.2018 оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что должник самостоятельно выполнял работы по аварийно-техническому обслуживанию, диспетчерскому обслуживанию многоквартирных домов, а также самостоятельно выполнял работы по уборке придомовой территории. По мнению общества «Хаус Мастер», в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие возможность выполнения вышеуказанных работ работниками должника; суд апелляционной инстанции не принял во внимание показания свидетелей Басанова Д.А., Гибадуллиной О.П., Мельникова В.А., Казакова Д.В. Заявитель кассационной жалобы считает, что в материалах дела имеются все необходимые и достаточные документы, подтверждающие наличие гражданско-правовых договорных отношений между ним и должником: подписанные сторонами акты, подтверждающие фактическое выполнение работ; первичные бухгалтерские документы контрагентов общества «Хаус Мастер» (акты, счета, товарные накладные, счета-фактуры и иное), подтверждающие покупку товаров и материалов, используемых при оказании услуг на объекте должника; кадровые документы, подтверждающие наличие в штате общества «Хаус Мастер» сотрудников, которые фактически оказывали услуги; показания названных свидетелей. Общество «Хаус Мастер» считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что сделки между должником и ответчиком совершены с целью имущественного вреда кредиторам. По мнению общества «Хаус Мастер», само по себе наличие у общества «УК «Чистая зеленая Роща» на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. 3, 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Общество «Хаус  Мастер» утверждает, что при выполнении спорных работ ответчик не знал и не мог знать о наличии либо отсутствии у должника задолженности перед ресурсоснабжающими организациями, оплата работ производилась в плановом порядке, каких-либо признаков неплатежеспособности не усматривалось.

К кассационной жалобе приложены дополнительные документы, которые подлежат возврату заявителю, поскольку в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие и исследование допол-нительных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 21.11.2016 общество «УК «Чистая зеленая Роща» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, в ходе которого конкурсным управляющим установлено, что согласно выписке по операциям по принадлежащим должнику расчетным счётам№  40702810616000125059 и № 40821810416000076658, открытым в Уральском банке публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк России»), в период с 16.01.2015 по 13.11.2015 должником в пользу общества «Хаус Мастер» перечислены денежные средства в общей сумме 3 692 400 руб.

В целях уточнения оснований перечисления денежных средств конкурсный управляющий обратился в общество «Хаус Мастер» с претензией, в которой предложил представить документы, подтверждающие предоставление встречного исполнения на указанную сумму.

Поскольку обществом «Хаус Мастер» данное предложение оставлено без ответа, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании спорных платежей недействительными сделками на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что оспариваемые платежи совершены в пользу ответчика без встречного предоставления и повлекли тем самым причинение вреда имущественным интересам должника и кредиторов.

Возражая против заявленных требований, в судебном заседании суда первой инстанции 05.09.2017 представитель общества «Хаус Мастер» Казаков А.А. (доверенность от 05.09.2017) представил суду для приобщения в материалы дела подписанные от имени директора общества «Хаус Мастер» Караваевой О.П. документы: договор по уборке придомовой территории от 01.01.2015, договор на выполнение работ по диспетчерскому обслуживанию от 01.01.2015, договор на выполнение работ по аварийно-техническому обслуживанию от 01.01.2015, дополнительные соглашения к ним и подписанные сторонами акты выполненных работ (оказанных услуг), налоговую отчётность общества «Хаус Мастер», а также указал о наличии у ответчика соответствующего персонала и о приобретении товаров (предметов производства), необходимых для оказания перечисленных в договорах услуг.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции, исходил из отсутствия совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, отменил определение суда, признал недействительными платежи между должником и обществом «Хаус Мастер» на сумму 3 692 400 руб., взыскав с последнего в пользу должника указанную сумму.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из материалов дела следует, что должник в период 2015 - 2016 годов являлся управляющей компанией по отношению к многоквартирным домам в г. Екатеринбурге по ул. Фрунзе, 143, и по ул. Шейкмана, 111, насчитывающих 450 квартир, а также офисные помещения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи и совокупности, установив, что у должника имелось 12 работников, за которых было начислено 332 419 руб. 16 коп. страховых взносов на пенсионное страхование, перечисление заработной платы на карточные счета данным работникам подтверждается соответствующим запросом, сделанным конкурсным управляющим в общество «Сбербанк России», следовательно, должник располагал персоналом, за счет труда которого и оказывались услуги по уборке придомовой территории, диспетчерскому и аварийно-техническому обслуживанию потребителям в домах по ул. Фрунзе, 143, и по ул. Шейкмана, 111, принимая во внимание, что привлечение для подобного рода услуг сторонней организации представляется необычным и неразумным, противоречащим интересам общества УК «Чистая зеленая Роща», являющимся коммерческой организацией, основной целью деятельности которой презюмируется извлечение прибыли, достигающейся, в том числе, минимизацией расходов, учитывая, что в исследуемый период со стороны должника также совершались платежи ряду лиц, которые впоследствии в рамках настоящего дела о банкротстве по заявлениям конкурсного управляющего признаны недействительными в связи с отсутствием встречного предоставления обществу УК «Чистая зеленая роща» (определение арбитражного суда от 25.12.2017, оставленное без изменения постановлением апелляционного суда от 07.03.2018; определение арбитражного суда от 08.09.2017, оставленное без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2017), исходя из того, что на момент совершения спорных платежей у должника имелась просроченная задолженность перед акционерным обществом «Екатеринбургэнергосбыт» в размере 2 594 837 руб. 20 коп. и перед муниципальным унитарным предприятием «Водоканал» в размере 801 510 руб. 53 коп., которая в настоящее время включена в состав реестра требований кредиторов общества «УК «Чистая зеленая Роща»; оспариваемые платежи совершены в отсутствие встречного предоставления, что привело к причинению вреда имущественным интересам как самого должника, так и его кредиторов, суд апелляционной инстанции пришел к правильному и обоснованному, соответствующему материалам дела и положениям действующего законодательства выводу о наличии оснований для признания спорных платежей недействительными сделками в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Признав спорные платежи недействительными сделками, суд апелляционной инстанции правильно применил последствия их недействительности в соответствии с положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения участвующих в судебном заседании лиц, изучив материалы дела, полагает, что выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания платежей недействительными сделками и применения последствий их недействительности являются правильными, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

В силу изложенных обстоятельств, доводы общества «Хаус Мастер», изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению; данные выводы сделаны судом апелляционной инстанции на основании полной и всесторонней оценки обстоятельств и представленных в дело документов, а также из отсутствия надлежащих и исчерпывающих доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемое постановление апелляционного суда изменению или отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 по делу № А60-15891/2016 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хаус Мастер» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               А.В. Кангин 

 

Судьи                                                                                            О.Н. Новикова 

 

                                                                                                      О.Э. Шавейникова