ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-8984/2015

город Ростов-на-Дону

09 января 2019 года

15АП-21599/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 января 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2015 по делу                          №А32-8984/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью ТК «Омега» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)к закрытому акционерному обществу Маяк»при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Семпром»о взыскании вексельной суммы,принятое в составе судьи Черножукова М.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Омега» (далее – истец, ООО ТК «Омега») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу «Маяк» (далее – ответчик, ЗАО «Маяк») о взыскании 13 971 900 рублей вексельной суммы и 2 087 746 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного Краснодарского края от 05.06.2015 иск удовлетворен.

ФИО2 обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение от 05.06.2015, ссылаясь на нарушение ее прав как конкурсного кредитора общества. 

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2016 ФИО2 восстановлен срок на апелляционное обжалование решения от 05.06.2015, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании апелляционной инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Семпром» (далее – третье лицо, ООО «Семпром»). 

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2017 производство по апелляционной жалобе ФИО2 прекращено в связи с тем, что заявителем утрачено право на обжалование судебных актов о взыскании задолженности с общества, по причине утраты статуса конкурсного кредитора общества. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.03.2017 определение суда апелляционной инстанции от 15.01.2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. 

В апелляционной жалобе ФИО2 просит решение суда первой инстанции от 05.06.2015 отменить. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что он является конкурсным кредитором ЗАО «Маяк», вексельный долг фактически отсутствует, создана искусственная задолженность, ООО «Семпром» и ООО ТК «Омега» являются взаимосвязанными лицами, вексель выдан за 9 месяцев до банкротства, сделка является мнимой, стороны не преследовали достижение результата по сделке, дело должно быть рассмотрено по правилам суда первой инстанции.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2015 по делу №А32-8984/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.12.2017 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 по настоящему делу отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В дополнениях к апелляционной жалобе, ФИО2 указывает на то, что ссылка ответчика на Постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.06.2011 по делу №16623/2010 несостоятельна, поскольку указанное дело рассмотрено по иным обстоятельствам. В рассматриваемом споре ответчик выступает покупателем и векседателем.   

Определением председателя пятого судебного состава ФИО3 от 24.12.2018 в составе суда произведена замена судьи Нарышкиной Н.В. на судью Маштакову Е.А. в связи с нахождением судьи Нарышкиной Н.В. в отпуске.

В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

От истца в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, мотивированное рассмотрением в рамках дела №А32-45012/2014 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Маяк» заявления конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя от 17.03.2014 №0002599, судебное заседание по которому отложено на 28.01.2019, а также заявления ООО «Агрокомплекс Кущевский» о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, включенных в реестр требований кредитов ЗАО «Маяк», рассмотрение которого отложено на 30.01.2019.

В материалы дела от ФИО5 поступил проект судебного акта по настоящему делу. 

Представители истца, ФИО2, ответчика и третьего лица в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 05.10.2018 ФИО2 умерла. Вместе с тем, до ее смерти, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2018 по делу №А32-45611/2017 ФИО2 признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Исходя из норм статьи 223.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ) производство по делу о банкротстве гражданина в случае его смерти не прекращается и не приостанавливается, арбитражный суд выносит определение о применении при банкротстве гражданина правил параграфа 4 «Особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти», после чего дело продолжает рассматриваться с учетом норм названного параграфа.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.11.2018 по делу №А32-45611/2017 процедура реализации имущества гражданина продлена до 25.03.2019.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2018 по делу №А32-45611/2017 в деле о банкротстве ФИО2 применены правила параграфа 4 главы X Закона №127-ФЗ.

Пунктами 5, 6 статьи 213.25 Закона №127-ФЗ предусмотрены следующие последствия признания гражданина банкротом:

- все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично;

- финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина:

- распоряжается средствами гражданина на счетах и во вкладах в кредитных организациях;

- открывает и закрывает счета гражданина в кредитных организациях;

- осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников;

- ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО6 поддержал апелляционную жалобу ФИО2, указав, что ее рассмотрение способно повлиять на удовлетворение требований ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Маяк» №А32-45012/2014 в размере 15 000 000 рублей, а, следовательно, и на пополнение конкурсной массы ФИО2

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

По смыслу приведенных ном и разъяснений, рассмотрение в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Маяк» заявления конкурсного управляющего ФИО4 об оспаривании сделки должника по выдаче простого векселя от 17.03.2014 №0002599 не является основанием для отложения судебного разбирательства по настоящему делу.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Маяк» ООО «Импульс» обратилось с заявлением о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2018 заявление удовлетворено, ООО «Импульс» было предложено перечислить на специальный банковский счет должника задолженность перед кредиторами АО «Маяк», включенную в реестр требований кредиторов, в общей сумме 116 576 789 рублей 26 копеек в срок до 06.07.2018. Данная обязанность была исполнена ООО «Импульс». Однако перечислить денежные средства со специального счета должника кредиторам оказалось невозможным, поскольку на специальный банковский счет должника №40702810930000018638 в Юго-Западном банке ПАО «Сбербанк России» наложен арест, с запретом на совершение операций по перечислению денежных средств с указанного счета на какие-либо иные расчетные счета.

В связи с этим, рассмотрение итогов погашения реестра требований кредиторов АО «Маяк», неоднократно откладывалось.

Абзацем 3 пункта 4 статьи 113 Закона №127-ФЗ предусмотрено, что определение об отказе в удовлетворении заявления о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов принимается в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

ООО «Импульс» выразило отказ от своего намерения, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2018 по делу №А32-45012/2014 рассмотрение данного заявления назначено на 30.01.2019.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Исследуя вопрос о праве ФИО2 на обжалование решения суда по настоящему делу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Маяк» всего было заявлено 4 требования.

1. На сумму 150 000 000 рублей – задолженности по оплате уступленного права требования к ООО «Артекс-Агро» по договору уступки прав (цессии) от 15.03.2014, заключенного между ФИО2 (цедент) и ЗАО «Маяк» (цессионарий).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2016 по делу №А32-45012/2014 требования ФИО2 в размере 150 000 000 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Маяк».

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2016 №А32-45012/2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.10.2016 судебные акты отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2017 по делу №А32-45012/2014 требования ФИО2 включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Маяк» в сумме 150 000 000 рублей.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 определение от 15.03.2017 по делу №А32-45012/2014 отменено, в удовлетворении заявления ФИО2 о включении требования в размере 150 000 000 рублей в реестр требований кредиторов АО «Маяк» отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.03.2018 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 оставлено без изменения.

2. На сумму 15 000 000 рублей – задолженности по оплате уступленного права к ООО «Артекс-Агро» по договору цессии от 27.02.2013.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2016 по делу №А32-45012/2014 требования ФИО2 включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Маяк» в сумме 15 000 000 рублей основного долга.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 по делу №А32-45012/2014 определение отменено, в удовлетворении заявления ФИО2 о включении требования в сумме 15 000 000 рублей в реестр требований кредиторов АО «Маяк» отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.02.2017 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 по делу №А32-45012/2014 отменено, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2016 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2017 по делу №308-ЭС17-183 (2, 3) ООО «Агрокомплекс Кущевский» и ФИО7 отказано в передаче их кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Конкурсным управляющим АО «Маяк» ФИО4 подано заявление о пересмотре по новым обстоятельствам определения от 24.06.2016 об установлении требований ФИО2 в сумме 15 000 000 рублей; судебное заседание назначено на 17.01.2019 на 09:40; судебный акт до настоящего времени не отменен.

3. На сумму 13 838 820 рублей 40 копеек – задолженности по арендной плате за период с 2014 по 2015 год.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2017 установлены требования ФИО2 в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Маяк» в сумме 13 838 820 рублей 40 копеек основного долга.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2017 отменено, в удовлетворении заявления ФИО2 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.06.2018 постановление апелляционной инстанции от 16.03.2018 оставлено без изменения.

Таким образом, до настоящего времени ФИО2 остается конкурсным кредитором АО «Маяк» на сумму 15 000 000 рублей на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2016, оставленного без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.02.2017.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 15.12.2013 между ООО «Семпром» (поставщик) и ЗАО «Маяк» (покупатель) был заключен договор поставки товара №ЛИ-2, по условиям которого поставщик обязуется поставлять и передавать в собственность покупателю средства защиты растений и/или семена (товар) в количестве, ассортименте, по цене и в сроки, согласованные сторонами в приложениях к договору, а покупатель обязуется принять и своевременно произвести оплату всего объема товара в соответствии с условиями, согласованными сторонами в приложениях к договору (пункт 1.1 договора).

15.12.2013 подписаны приложения к договору:

- приложение №1 от 15.12.2013: семена подсолнечника на сумму 8 616 000 рублей, срок поставки апрель, порядок оплаты: 2 584 800 рублей в срок до 01.02.2014, 6 031 200 рублей – в срок до 01.08.2014;

- приложение №2 от 15.12.2013: семена кукурузы на сумму 5 235 024 рубля, срок поставки апрель, порядок оплаты: 1 570 500 рублей в срок до 01.02.2014, 3 664 524 рублей – в срок до 01.08.2014;

- приложение №3 от 15.03.2013: семена кукурузы на сумму 175 099 дол. США, срок поставки март, апрель, порядок оплаты: 52 530 дол. США в срок до 01.02.2014, 122 569 дол. США – в срок до 01.08.2014;

- приложение №4 от 15.03.2013: семена подсолнечника и кукурузы на 132 600 евро, срок поставки апрель, порядок оплаты 39 780 евро в срок до 01.02.2014, 92 820 евро – в срок до 01.08.2014;

- приложение №5 от 15.03.2013: средства защиты растений на сумму 13 827 250 рублей, срок поставки апрель, порядок оплаты: 1 382 725 рублей в срок до 01.02.2014, 12 444 525 рублей – в срок до 01.08.2014; 

- приложение №6 от 15.03.2013: средства защиты растений на сумму 5 397 300 рублей, срок поставки апрель, май, июнь, порядок оплаты 5 397 300 рублей – в срок до 01.08.2014.

Обязательства ЗАО «Маяк» были обеспечены залогом имущества третьих лиц и векселем должника:

договор залога №1 легкового автомобиля от 26.03.2014, залогодатель ФИО8 передал в залог ООО «Семпром» в счет обеспечения исполнения обязательств по приложению №2 к договору поставки от 15.12.2013 №ЛИ-2 автомобиль Мерседес Бенц S350 4MATIC государственный регистрационный знак С001ОЛ93, оцененный в 4 000 000 рублей;

договор залога №2 автомобилей от 26.03.2014, залогодатель ФИО9 передал в залог ООО «Семпром» в счет обеспечения исполнения обязательств по приложениям №№3, 4 к договору поставки от 15.12.2013 №ЛИ-2 автомобиль Тойта Ленд Крузер 200 государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный в 3 500 000 рублей, 2 трактора New Holland Т7050, оцененные в 6 000 000 рублей;

договор залога №3 легкового автомобиля от 31.03.2014, залогодатель ФИО10 передал в залог ООО «Семпром» в счет обеспечения исполнения обязательств по приложению №6 к договору поставки от 15.12.2013 №ЛИ-2 автомобиль Hyundai ix 55, государственный регистрационный знак 

<

***> оцененный в 1 800 000 рублей;

договор залога №4 движимого имущества 28.03.2014, залогодатель ФИО9 передал в залог ООО «Семпром» в счет обеспечения исполнения обязательств по приложению №1 к договору поставки от 15.12.2013 №ЛИ-2 тракторы «Беларус» 892 (ТС 697148, ТС 6971149, ТС 697151, ТС 697212), оцененные сторонами в 2 800 000 рублей;

простой вексель №0002599, выданный ЗАО «Маяк» 17.03.2014, на сумму 13 971 900 рублей.

Исполнение договора со стороны ООО «Семпром» согласно товарным накладным было следующим:

по приложению №1: товарные накладные от 04.03.2014 №90, от 07.04.2014 №503, от 09.04.2014 №547 на сумму 8 616 000 рублей;

по приложению №2: товарные накладные от 03.03.2014 №86, от 11.04.2014 №584 на сумму 5 178 024 рубля;

по приложению №3: товарные накладные от 07.04.2014 №473, от 09.04.2014 №546, от 21.04.2014 №668 на сумму 6 198 365 рублей 21 копейка;

- по приложению №4: товарные накладные от 25.03.2014 №276, от 11.04.2014 №585 на сумму 6 504 233 рубля 69 копеек;

по приложению №5: товарные накладные от 25.03.2014 №277, от 10.04.2014 №560, от 11.04.2014 №586, от 21.04.2014 №667, от 06.05.2014 №766 на сумму 13 827 250 рублей;

по приложению №6: товарные накладные от 25.03.2014 №279, от 09.04.2014 №545, от 21.04.2014 №666, от 16.05.2014 №860, от 02.06.2014 №930 на сумму 5 397 300 рублей. По ассортименту и количеству: 2 000 посевные единицы подсолнечника, 2 985 посевные единицы кукурузы, 27 354 л/кг средств защиты растений.

Исполнение договора со стороны ЗАО «Маяк»:

приложение №1: по платежному поручению от 18.03.2014 №93 оплачены денежные средства в размере 2 622 630 рублей, остаток задолженности составляет 5 993 370 рублей;

приложение №2: по платежному поручению от 18.02.2014 №94 оплачены денежные средства в размере 1 569 398 рублей 40 копеек, остаток задолженности составляет 3 608 625 рублей 60 копеек;

приложение №3: по платежному поручению от 18.02.2014 №91 оплачены денежные средства в размере 1 816 195 рублей 50 копеек, остаток задолженности составил 4 382 169 рублей 71 копейка;

приложение №4: по платежному поручению от 18.02.2014 №89 оплачены денежные средства в размере 1 914 165 рублей 86 копеек, остаток задолженности составил 4 590 067 рублей 83 копейки;

приложение №5: по платежному поручению от 18.02.2014 №92 оплачены денежные средства в размере 1 397 805 рублей, остаток задолженности составил 12 429 445 рублей;

приложение №6: оплата не производилась, сумма задолженности составила 5 397 300 рублей.

08.08.2014 ООО «Семпром» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО «Маяк» о взыскании задолженности (дело №А32-29007/2014).

В ходе рассмотрения спора между сторонами было заключено мировое соглашение, которое утверждено определением суда от 07.11.2014 на сумму в размере 37 658 199 рублей 60 копеек.

12.01.2015 ООО «Семпром» обратилось в суд с иском к ЗАО «Маяк» о взыскании неустойки в размере 6 006 919 рублей 50 копеек за период с 02.02.2014 по 13.04.2015, платы за пользование коммерческим кредитом в размере 17 254 104 рублей 80 копеек за период с 01.08.2014 по 13.04.2015, 24 176,09 дол. США,                            18 192,07 евро.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2015 по делу №А32-461/2015 в удовлетворении иска отказано.

Далее, в соответствии с дополнительным соглашением №1 от 23.03.2015 к договору поставки товара от 15.12.2013 №ЛИ-2 и товарными накладными от 01.04.2015 №1 и от 02.04.2015 №2 ЗАО «Маяк» возвратило ООО «Семпром» ранее приобретенные семена на сумму в размере 8 828 790 рублей 67 копеек, то есть, задолженность уменьшилась до 28 829 408 рублей 93 копеек.

10.07.2015 задолженность ЗАО «Маяк» в сумме 28 829 408 рублей 93 копеек была уступлена от ООО «Семпром» в пользу ООО «Агрокомплекс Кущевский».

10.03.2015 ООО «Семпром» уступило ООО «ТК «Омега» право требования взыскания вексельной суммы.

ООО «ТК «Омега» 18.03.2015 обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим исковым заявлением к ЗАО «Маяк» о взыскании 13 971 900 рублей вексельной суммы и 2 087 746 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Между тем, при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец не сообщил суду, что спорный вексель был выдан во исполнение обязательств ЗАО «Маяк» по оплате поставленного товара, и что задолженность в размере 37 658 199 рублей 60 копеек уже взыскана по мировому соглашению в рамках дела                    №А32-29007/2014.

Только в суде апелляционной инстанции в отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 представитель ООО «Семпром» подтвердил, что вексель выступал обеспечением по договору поставки.

Задолженность, взысканная по решению Арбитражного Краснодарского края от 05.06.2015 по делу №А32-8984/2015, была уступлена ООО «ТК «Омега» в пользу ФИО7 по договору уступки прав требования (цессии) от 11.09.2015.

08.12.2014 с заявлением о признании ЗАО «Маяк» несостоятельным (банкротом) обратился кредитор ФИО11

Определением от 11.12.2014 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Маяк» № А32-45012/2014.

Определением суда от 28.09.2015 по делу №А32-45012/2014 требования ФИО11 признаны обоснованными, в отношении ЗАО «Маяк» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО12

Решением суда от 28.03.2016 по делу №А32-45012/2014 в отношении АО «Маяк» открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО12

Таким образом, оба иска были поданы ООО «Семпром» (о взыскании неустойки) и ООО «ТК «Омега» (о взыскании вексельной суммы), и рассматривались судами, когда в отношении ЗАО «Маяк» было инициировано дело о  несостоятельности (банкротстве). Решение о взыскании вексельного долга принято после возбуждения дела, о чем истцы, проявляя должную осмотрительность, не могли не знать.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2017 по делу №А32-45012/2014 требования ООО «Агрокомплекс Кущевский» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 28 829 408 рублей 93 копеек в части основного долга.

Определением суда от 18.07.2016 по делу №А32-45012/2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.02.2017, требование ФИО7 в размере 16 059 646 рублей 40 копеек было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.05.2017 судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Основанием для отмены судебных актов послужило то, что право требования от ООО «ТК «Омега» не перешло к ФИО7 Суд кассационной инстанции направил вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в том числе, для установления лица, которому такое требование при его наличии принадлежит.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2018 по делу №А32-45012/2014 заявление ФИО7 о включении в реестр требований кредиторов АО «Маяк» требования в сумме 16 059 646 рублей                          40 копеек отклонено, поскольку не состоялось процессуальное правопреемство.

Однако, учитывая выводы суда кассационной инстанции от 26.05.2017 по делу №А32-45012/2014, такая возможность сохраняется за ООО «ТК «Омега».

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что на основании задолженности, возникшей в связи с неоплатой товара по договору поставки с ООО «Семпром», в реестре требований кредиторов может произойти удвоение задолженности – по требованию кредитора ООО «Агрокомплекс Кущевский», получившего право требования по договору с ООО «Семпром», и ООО «ТК «Омега», что причиняет вред правам и законным интересам конкурсных кредиторов должника и порождает необоснованное перераспределение конкурсной массы по одному и тому же обязательству.

Возражения ООО «ТК «Омега» со ссылкой на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.06.2011 по делу №16623/2010 подлежат отклонению, поскольку обстоятельства названного дела (№А40-120754/09-55-921) отличаются от настоящего спора.

В рамках дела №А40-120754/09-55-921 основанием выдачи векселей являлась обеспечительная сделка, согласно которой ответчик, имеющий отношения с покупателем, принимал на себя обязательства отвечать перед поставщиком (истцом) за исполнение покупателем обязательства по оплате полученных товаров.

Таким образом, обеспечение в виде векселей предоставлял ответчик, который не являлся участником отношений по поставке и более того, имел некие собственные хозяйственные отношения с покупателем. Более того, никто из указанных лиц не был в банкротстве.

В настоящем споре ответчик сам выступает и покупателем, и векселедателем, при этом никаких иных отношений, кроме как по договору поставки, с ООО «Семпром» не имел.

Апелляционный суд также учитывает выводы судов по делу №А32-461/2015, в рамках которого ООО «Семпром» было отказано во взыскании неустойки по договору поставки со следующей мотивировкой.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой гражданско-правовой договор, подлежащий утверждению судом.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 №1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 №50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

Поскольку в утвержденном судом в рамках дела №А32-29007/2014 мировом соглашении между ООО «Семпром» и ЗАО «Маяк» не предусмотрено иных обязательств, кроме выплаты должником 37 658 199 рублей 60 копеек задолженности, у кредитора отсутствует право на предъявление любых иных требований из данных правоотношений.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что действия истца по предъявлению иска о взыскании долга по векселю, выданному в качестве обеспечения обязательства по этому же договору поставки, направлены на взыскание одной и той же задолженности по договору поставки. Поскольку в рамках дела №А32-29007/2014 уже было утверждено мировое соглашение, определившее окончательные обязательства сторон сделки, в удовлетворении настоящего иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат распределению между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в соответствии с определением от 02.04.2015.

Учитывая, что истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в удовлетворении исковых требований отказано, следовательно, государственная пошлина в размере 103 298 рублей подлежит взысканию с ООО «ТК «Омега» в доход федерального бюджета.

Согласно чеку-ордеру от 22.09.2016 ФИО2 при обращении в суд с апелляционной жалобой была оплачена государственная пошлина в размере 3 000 рублей (т. 1, л.д. 51-52).

При подаче кассационной жалобы на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 по делу №А32-8984/2015 ФИО2 по чек-ордеру от 27.10.2017 оплачена государственная пошлина в размере 3 000 рублей (т. 3 л.д. 154).   

Данные расходы в соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2015 по делу                          №А32-8984/2015 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО «ТК «Омега» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 103 298 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТК «Омега» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам в размере 6 000 рублей. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Б.Т. Чотчаев

СудьиН.В. Ковалева

Е.А. Маштакова