ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А21-13415/2022-21

20 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления оглашена 14 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  20 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.А. Герасимовой, А.В. Радченко,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Т.А. Дмитриевой,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36783/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.10.2024 по обособленному спору № А21-13415/2022-21, принятое по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» ФИО2 к ФИО1 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод», третьи лица: ФИО3, ФИО4, несовершеннолетние ФИО5, Отдел опеки и попечительства по Правдинскому городскому округу, Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в Правдинском районе Калининградской области,

установил:

акционерное общество «Райффайзенбанк» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.11.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил производство по делу.

Определением от 23.01.2023 (резолютивная часть от 23.01.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО2 - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.02.2023 №21(7466).

Решением от 26.02.2024 (резолютивная часть от 19.02.2024) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО2 - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.03.2024 №46(7736).

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего 29.03.2024 подал в арбитражный суд заявление (с учётом его уточнения) о признании недействительным договора от 29.09.2021 купли-продажи квартиры площадью 67 кв.м по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 39:11:010031:119, заключённого должником с ФИО1, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу общества 1 684 000 руб.

Определением от 14.10.2024 суд первой инстанции предъявленные притязания удовлетворил в полном объёме.

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО1 направила апелляционную жалобу, ссылаясь на отсутствие у должника кредиторов на момент совершения спорной сделки и, как следствие, признаков неплатёжеспособности, причинения вреда кредиторам, а также на оплату стоимости квартиры путём зачета требований.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Ходатайства сторон об участии в судебном заседании посредством веб-конференции отклонены апелляционным судом как поданные менее чем за пять рабочих дней до судебного заседания.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 29.09.2021 между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключён договор купли-продажи спорной квартиры по цене 185 272 руб. 51 коп.

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что покупатель уплачивает стоимость квартиры путем зачёта встречного требования по погашению займа по договорам займа от 02.03.2021 и от 30.03.2021. 

Участники договора подписали передаточный акт от 29.09.2021 о передаче квартиры покупателю.

В последующем между ответчиком (продавец) и ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО5 (далее – покупатели) 26.09.2022 подписан договор купли-продажи спорной квартиры по цене 495 581 руб. 87 коп.

В материалы дела представлена копия справки по операциям ПАО «Сбербанк», в соответствии с которой на счёт ФИО1 зачислены денежные средства в сумме 495 581 руб. 87 коп. (том дела №1, лист 102).

Ссылаясь на то, что договор должника с ФИО1 обладает признаками, присущими недействительной сделке применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), управляющий оспорил его в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

Как неоднократно подчёркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11.

Ссылка на общие основания, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности. 

Статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле, поскольку пороки спорной сделки, на которые сослался исполняющий обязанности конкурсного управляющего — отчуждение  имущества должника в отсутствие реального встречного предоставления и с целью причинения вреда кредиторам - полностью охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия у спорной сделки признаков недействительной сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В частности, суд установил, что участники сделки являются аффированными лицами, так как ФИО1 является членом семьи руководителя общества. Названное обстоятельство не опровергнуто ответчиком по правилам процессуального законодательства в рамках настоящего спора.

Спорный договор предусматривал исполнение обязанности покупателя по оплате стоимости спорной квартиры путём зачёта встречных требований покупателя к продавцу, возникших на основании договоров займа от 02.03.2021 и от 30.03.2021.

В материалы дела представлены копии договоров займа денежных средств от 02.03.2021 от 30.03.2021, заключённых должником (заёмщик) в лице директора ФИО6 с ответчиком (займодавец), по которым ФИО1 как займодавец передала обществу 100 000 руб. и 150 000 руб. соответственно.

Таким образом, в соответствии с приведёнными выше договорами общий размер обязательств должника перед ответчиком составил 250 000 руб.

В материалах дела имеются справки ФИО6 по форме 2-НДФЛ справки о доходе, согласно которым общая сумма её дохода за 2017 год составила 223 461 руб. 15 коп., за 2018 год – 232 301 руб. 62 коп. Доказательства наличия у ответчика доходов, в том числе за иные периоды, в размере, достаточном для исполнения указанных договоров займа, с учётом необходимости несения обычных повседневных затрат на свою жизнедеятельность, в материалы дела не представлено. 

Пояснения относительно мотивов заключения поименованных договоров займа, а также их экономической целесообразности не приведены ответчиком.

Тем самым, в материалах дела отсутствует достаточная совокупность доказательств, свидетельствующих о том, что договоры займа от 02.03.2021 и от 30.03.2021 в действительности исполнялись займодавцем, а у должника возникли обязательства по возврату денежных средств.

Кроме того, по результатам судебной экспертизы получено заключение эксперта от 19.09.2024 №3Э-0780-2024, в соответствии с которым рыночная стоимость спорной квартиры составляет 1 684 000 руб.

Какие-либо доказательства, опровергающие выводы эксперта, не представлены ФИО1 при рассмотрении настоящего спора.

Необходимо отметить, что впоследствии спорная квартира отчуждена ответчиком в пользу третьих лиц по цене 495 581 руб. 87 коп.

В материалах дела также имеются сведения о том, что кадастровая стоимость имущества составляет 983 486 руб. 97 коп. 

Приведённые обстоятельства в совокупности свидетельствуют о существенном занижении стоимости сделки между должником и ФИО1, о чём последняя не могла не знать.

В соответствии с правовой позицией ВС РФ, сформированной в определении от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Учитывая приведенные выше обстоятельства, в рамках настоящего дела суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорный договор купли-продажи от 29.09.2021 заключён исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путём отчуждения ликвидного имущества должника без предоставления равноценного встречного предоставления.

Вопреки суждению апеллянта, на момент совершения спорной сделки у должника имелась задолженность перед кредиторами в размере, достаточном для возбуждения дела о банкротстве. Так, в соответствии с выставленным должнику Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой №7 по Калининградской области требованием №65954 об уплате налога, сбора,  страховых взносов, пени, штрафа, процентов (для организаций, индивидуальных предпринимателей) по состоянию на 16.11.2021 общий размер налоговой задолженности на эту дату составлял 981 963 руб. 93 коп., которая впоследствии определением от 14.06.2023 по обособленному спору №А21-13415/2022-10 включена в реестр требований кредиторов должника. 

Следовательно, в виду совершения должником и ответчиком спорной сделки по продаже квартиры кредиторы должника лишены возможности удовлетворить свои требования за счёт её стоимости.

В этой связи подлежат отклонению доводы апеллянта об отсутствии вреда вследствие заключения обществом с ответчиком договора по предмету спора как противоречащие фактическим обстоятельствам.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы и доводы сторон, арбитражный суд правомерно констатировал в договоре по предмету спора наличие совокупности необходимых элементов для признания его недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.10.2024 по обособленному спору № А21-13415/2022-21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова

А.В. Радченко